濮阳惠成电子材料股份有限公司证券代码：300481证券简称：濮阳惠成公告编号：2024-040
濮阳惠成电子材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未
达成暨回购注销限制性股票的公告
特别提示：
1.因公司未满足业绩考核目标而进行回购注销的645,100股限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为人民币
12.44元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为人民币12.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和；
因部分激励对象离职而不具备激励对象资格而进行回购注销的10,300股限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为人民币
12.44元/股，预留授予限制性股票的回购价格为人民币12.00元/股。
2.回购注销后，公司股本将由296,358,747股减少为295,703,347股，公司注册资本由296,358,747元相应减少至295,703,347元。
濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年7月5日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于公
濮阳惠成电子材料股份有限公司司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成及部分激励对象因离职而不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司将按照规定程序对前述涉及的限制性股票办理回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2021年7月28日，公司召开第四届董事会十四次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司第四届监事会第十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2021年
月
日至2021年
月
日期间，公司对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人对本次激励对象提出的异议，并于2021年
月
日对外披露了《监事会关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年8月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于2021年
月
日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2021年8月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象
濮阳惠成电子材料股份有限公司名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年
月
日作为授予日，向
名激励对象授予205.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5.2021年11月10日，本激励计划225名激励对象获授的188.90万股限制性股票完成首次登记并上市，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。由于本激励计划的激励对象王国庆A先生自2021年9月27日起担任公司副总经理，其父亲王效坤先生也是本次激励计划的激励对象之一，其父亲王效坤先生在本激励计划限制性股票首次登记前
个月内存在买卖公司股票的情况，因此上述两位激励对象获授的限制性股票在本激励计划限制性股票首次登记时暂不满足登记条件，公司决定暂缓办理上述两位激励对象所获授限制性股票的登记事宜。
6.2022年
月
日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划暂缓登记激励对象授予价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。由于未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间完成暂缓登记激励对象的限制性股票验资、授予登记工作，公司取消了上述暂缓登记激励对象的限制性股票授予，取消授予的限制性股票共计
3.2
万股，并于2022年
月
日对外披露了《关于公司取消暂缓登记激励对象限制性股票授予的公告》。
7.2022年
月
日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2022年
月
日为预留部分授予日，以
12.00元/股的价格向符合条件的63名激励对象授予24.40万股第一类限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
8.2022年6月15日至2022年6月24日期间，公司对2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的异议，并于2022年
月
日对外披露了《监事会关于公司2021年限制性股票股权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9.2022年
月
日，本激励计划预留授予
名激励对象获授的
23.85万股限制性股票完成预留部分授予登记工作，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
10.2022年
月
日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共
人，可解除限售的限制性股票数量为740,000股；同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决定对
名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票4.85万股进行回购注销（其中首次授予激励对象
人，预留授予激励对象
人），公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11.2023年
月
日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共
人，可解除限售的限制性股票数量为11.3万股；公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
12.2023年
月
日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
濮阳惠成电子材料股份有限公司第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按公司本次激励计划相关规定对符合解锁条件的212名激励对象办理解锁相关事宜；同时根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，决定对
名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象（其中首次授予激励对象7人，预留授予激励对象2人）全部已授予但尚未解锁的2.37万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销的原因及数量
1.公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件根据《激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面的绩效考核要求为‘以2018年-2020年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于140%’；本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求为‘以2018-2020年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于140%’。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销”。
鉴于激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期所设定的公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象持有的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的645,100股限制性股票由公司进行回购注销。
2.部分激励对象因离职而不具备激励对象资格
根据激励计划的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
濮阳惠成电子材料股份有限公司限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予部分
名、预留授予部分2名激励对象均已离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述激励对象全部已授予但尚未解除限售的10,300股限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格因公司未满足业绩考核目标而进行回购注销的限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为人民币12.44元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为人民币
12.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。因部分激励对象离职而不具备激励对象资格而进行回购注销的限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为人民币12.44元/股，预留授予限制性股票的回购价格为人民币
12.00元/股。
（三）本次回购的资金来源本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,406,489 | 0.81% | 655,400 | 1,751,089 | 0.59% |
| 二、无限售条件股份 | 293,952,258 | 99.19% | 0 | 293,952,258 | 99.41% |
| 总计 | 296,358,747 | 100.00% | 655,400 | 295,703,347 | 100.00% |
注：上表为公司初步测算结果，具体以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见经核查，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成及部分激励对象因离职而不具备激励对象资格。我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销限制性股票，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票事项。公司董事会薪酬与考核委员会在审议该事项时，关联委员已回避表决，表决结果合法、有效。
（二）董事会意见
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因2023年度公司业绩考核未达标、部分激励对象离职，公司将按照规定程序对前述涉及的共计655,400股限制性股票办理回购注销手续。因公司未满足业绩考核目标而进行回购注销的限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为人民币12.44元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为人民币12.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和；因部分激励对象离职而不具备激励对象资格而进行回购注销的限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为人民币12.44元/股，预留授予限制性股票的回购价格为人民币12.00元/股。
（三）监事会核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否达成、部分激励对象离职的情况进行了核查，同意公司根据激励计划的相关规定，按照规定程序对共计655,400股的限制性股票办理回购注销。
（四）法律意见书的结论性意见1.公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2.公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《管理办法》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1.濮阳惠成电子材料股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2.濮阳惠成电子材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3.《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2024年7月5日