股票简称：福达股份 股票代码：603166
桂林福达股份有限公司
GUILINFUDACO.,LTD
2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年7月15日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 5
关于增补第六届董事会非独立董事的议案 ...... 8
桂林福达股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。
股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年6月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
桂林福达股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：2024年7月15日11时
二、会议地点：公司三楼会议室
三、参加人：公司股东、董事、监事、高级管理人员
四、会议议程
1、董事会秘书报告出席会议人员情况
2、会议主持人主持审议会议议案
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《关于吸收合并全资子公司的议案》 |
| 2 | 《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》 |
3、股东发言提问
4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决
5、统计现场投票结果
6、统计现场及网络投票结果
7、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议
8、律师对本次股东大会发表见证意见
9、签署会议文件
五、会议结束
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司桂林福达曲轴有限公司（以下简称“桂林曲轴”）实施整体吸收合并，具体情况如下：
一、情况概述
为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年6月27日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟对全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施整体吸收合并，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等。
吸收合并完成后，桂林曲轴的独立法人资格将被注销，桂林曲轴的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。鉴于被吸收方为公司全资子公司，本次吸收合并后，公司注册资本金不变且无需支付对价。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、被合并方基本情况
1、企业名称：桂林福达曲轴有限公司
2、统一社会信用代码：914503227512260869
3、法定代表人：黎锋
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2003年07月01日
6、注册资本：26000万人民币
7、住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路
8、经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东及持股比例：公司持有桂林曲轴100%股权
10、经查询，桂林曲轴不属于“失信被执行人”。
11、主要财务数据：（单位：元）
| 主要财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,722,207,623.24 | 1,579,130,383.12 |
| 净资产 | 1,032,383,075.38 | 1,021,818,335.19 |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 153,272,332.28 | 672,976,627.24 |
| 净利润 | 10,617,462.20 | 55,625,418.45 |
注：上表2023年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月的财务数据未经审计。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并桂林曲轴，公司存续经营，桂林曲轴的独立法人资格将被注销。
2、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
3、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
4、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时履行信息披露义务。包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期
自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。桂林曲轴为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
本议案经第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年7月15日
关于增补第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会近日收到董事张烈平先生因在学校担任行政管理职务而申请辞去公司董事职务的书面辞职报告。为保证董事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2024年6月27日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名周凯红先生为公司第六届董事会董事候选人。具体事项如下：
一、董事辞职情况
公司董事会近日收到董事张烈平先生因在学校担任行政管理职务而申请辞去公司董事职务的书面辞职报告。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴于张烈平先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，张烈平先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。张烈平先生已确认其与公司董事会和公司无任何意见分歧，亦无任何与辞职有关而需提呈本公司股东及债权人注意的事项。辞职后，张烈平先生不再担任公司任何职务。截至董事会召开日，张烈平先生未持有公司股份。
公司董事会谨此对张烈平先生在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
二、增补董事情况
为保证董事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事长黎福超先生提名周凯红先生为公司第六届董事会董事候选人，公司董事会提名委员会对周凯红先生的任职资格进行了审查，认为周凯红先生不存在《公司法》《公司章程》要求的不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司提名委员会认为周凯红先生具备担任公司董事的资格和能力，同意将本议案提交董事会审议。
公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名周凯红先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会成员任期届满之日止。
周凯红先生简历如下：
周凯红，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，中南大学机械制造及自动化专业博士。主要研究方向为复杂齿轮和复杂曲面的数字化设计和制造技术。国家自然科学基金通讯评审专家，中国机械工程学会高级会员，广西本科高校机械类专业教学指导委员会委员，桂林理工大学屏风学者。现为桂林理工大学机械与控制工程学院教授、硕士生导师。
截止目前，周凯红先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
本议案经第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年7月15日