公司简称：机器人 证券代码：300024
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 9
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 11
（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况 ...... 12
（四）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、机器人：指沈阳新松机器人自动化股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
4. 本独立财务顾问报告、本报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
5. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/子公司）董事（不含外部董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》
17. 《公司章程》：指《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由机器人提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项对机器人股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对机器人的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月20日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2022年6月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事石艳玲女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
5、公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
6、2022年7月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
7、2022年7月7日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023年7月4日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024年7月8日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
综上，我们认为：截止本报告出具日，机器人首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划》、公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，首期限制性股票激励计划涉及的729名首次授予激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为1,540.8万股。关联董事张进、刘子军、王家宝已回避表决。
2、首次授予限制性股票进入第一个归属期
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年7月7日，本激励计划首次授予部分于2024年7月8日进入第一个归属期。
3、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除108名激励对象离职、2名激励对象自愿放弃外，剩余729名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基期净资产收益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。 2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2024]110Z0067号）： （1）2023年度公司实现营业收入3,966,594,857.94元，以公司2021年营业收入3,298,191,289.34元为基数，2023年营业收入增长率为20.27%，满足归属的业绩条件。 （2）2023年股份支付费用金额为60,877,254.58元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的2023年净资产收益率为2.56%。以2021年净资产收益率为基数，2023年净资产收益率增长率为120.43%，满足归属的业绩条件。 （3）2023年主营业务收入占营业收入比重为99.82%，满足归属的业绩条件。 | |||||||
| 若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例全部或部分归属。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度对应当期 | 729名首次授予激励对象中：限制性股票的729名激励对象个人考核系结果为A档或B档，个人层面归属比例为100%；无激励对象个人考核系结果为C档或D档。 | |||||||
激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划归属的限制性股票均不得归属。根据《考核办法》，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理归属相关事宜。
4、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）公司《激励计划（草案）》经第七届董事会第四次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中因6名拟激励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与激励计划。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计3万股，本次调整后激励对象人数由845人调整为839人，首次授予数量由4,239.5万股调整为4,236.5万股。
（2）《激励计划（草案）》预留授予不超过260.5万股，2023年7月4日，公司对25名激励对象预留授予100.00万股限制性股票，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。
（3）公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首期限制性股票激励计划中首次授予部分的110名激励对象因离职、自愿放弃等原因不再符合激励对象资格，上述首次授予部分激励对象已获授予但未归属的限制性股票共计384.5万股全部作废失效。因前述部分激励对象不再具备激励对象资格，首次授予数量由4,236.5万股相应调整为3,852万股。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
（三）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、首次授予部分授予日：2022年7月7日
2、首次授予部分归属数量：1,540.8万股
3、首次授予部分归属人数：729人
4、授予价格：5.96元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 张进 | 董事、总裁 | 25 | 10 | 40% |
| 高强 | 副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 刘子军 | 董事、副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 王家宝 | 董事、副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 张天竹 | 财务总监 | 15 | 6 | 40% |
| 赵陈晨 | 董事会秘书 | 15 | 6 | 40% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（723人） | 3,752 | 1,500.8 | 40% | |
合计
| 合计 | 3,852 | 1,540.8 | 40% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、原董事赵立国已于2024年4月17日辞去公司董事职务，辞职生效后继续在公司任职。
（四）结论性意见
截至报告出具日，机器人及本期归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需
按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》
2. 第七届董事会第二十次会议决议
3. 第七届监事会第十八次会议决议；
4.沈阳新松机器人自动化股份有限公司监事会关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 黎炳宏联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：黎炳宏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年7月8日