证券代码：605189 证券简称：富春染织 公告编号：2024-050转债代码：111005 转债简称：富春转债
芜湖富春染织股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。
● 回购股份用途：用于股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
● 回购股份价格：不超过人民币16.00元/股（含），该回购价格未超过董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：本次回购股份以集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购的股份将用于公司股权激励，可能存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出的风险；
6、本次回购的股份将用于公司股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照依法披露的用途进行转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
为维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，2024年6月26日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长何培富先生《关于提议芜湖富春染织股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：
2024-047）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规规定，公司于2024年7月8日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司本次回购股份用于实施股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/9，由董事长何培富先生提议 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/6/26，由董事长何培富先生提议 |
| 预计回购金额 | 1,500万元~3,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 16.00元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 93.75万股~187.50万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.63%~1.25% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，根据相关法律法规，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份以集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案
将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 93.75~187.50（依照回购价格上限测算） | 0.63~1.25 | 1,500~3,000 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内 |
按照本次回购资金总额上限人民币3,000万元，以回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份数量为187.50万股，占目前总股本的1.25%；按照本次回购资金总额下限人民币1,500万元，以回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份数量为93.75万股，占目前总股本的0.63%。具体回购股份数量以回购完毕或回购期满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股票数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股票价格的上限为16.00元/股（含），该价格不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股票的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格上限16.00元/股进行测算，本次回购前后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | - | - | 937,500 | 0.63 | 1,875,000 | 1.25 |
| 无限售条件流通股份 | 149,765,695 | 100.00 | 148,828,195 | 99.37 | 147,890,695 | 98.75 |
| 股份总数 | 149,765,695 | 100.00 | 149,765,695 | 100.00 | 149,765,695 | 100.00 |
注：1、因公司可转换公司债券“富春转债”已进入转股期，本公告中涉及的股份比例按照截止至2024年6月30日公司总股本149,765,695股计算；
2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产442,642.34万元，所有者权益182,463.20万元，流动资产229,819.91万元。假设本次最高回购资金3,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购上限金额约占公司总资产的比例为0.68%、所有者权益的比例为1.64%、流动资产的比例为1.31%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
据测算，本次回购股份数量占总股本比例较低，股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份有利于维护公司价值及股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司的可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2023年12月19日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2023-075），自公告披露日起的6个月内，公司控股股东、实际控制人何培富先生以其自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持本公司股份，拟增持金额为不低于人民币200万元，不超过人民币600万元。公司于2024年1月24日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-004），自2023年12月19日至2024年1月23日，何培富先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份374,200股，本次增持计划已实施完毕。
公司于2024年2月7日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-005），自公告披露日起的6个月内，公司实际控制人何壁宇女士以其自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持本公司股份，拟增持金额为不低于人民币300万元，不超过人民币500万元。公司于2024年2月20日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份进展的公告》（公告编号：2024-007），自2024年2月7日至2024年2月19日，何壁宇女士以集中竞价交易方式累计增持公司股份243,240股，本次增持计划尚未实施完毕。
公司于2024年2月8日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-006），自公告披露日起的6个月内，公司实际控制人何培富先生、何璧颖女士以其自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持本公司股份，其中何培富先生本次增持股份金额不低于人民币500万元，不超过人民币700万元；何璧颖女士本次增持股份金额不低于人民币200万元，不超过人民币300万元。公司于2024年7月4日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-049），自2024年2月8日至2024年7月2日，何培富先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份542,840股，本次增持计划已实施完毕；何璧颖女士通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份158,400股，本次增持计划已实施完毕。
除此之外，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其它买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。以上人员在本次回购期间暂无其它增减持计划，若未来有增减持股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用）
公司于2024年6月26日收到公司控股股东、实际控制人、董事长何培富先生《关于提议芜湖富春染织股份有限公司回购公司股份的函》，何培富先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-047）。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
为维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，2024年6月26日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长何培富先生《关于提议芜湖富春染织股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：
2024-047）。
公司于2023年12月19日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2023-075），自公告披露日起的6个月内，公司控股股东、实际控制人何培富先生以其自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持本公司股份，拟增持金额为不低于人民币200万元，不超过人民币600万元。公司于2024年1月24日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-004），自2023年12月19日至2024年1月23日，何培富先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份374,200股，本次增持计划已实施完毕。
公司于2024年2月8日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-006），自公告披露日起的6个月内，公司控股股东、实际控制人何培富先生以其自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持本公司股份，拟增持金额为不低于人民币500万元，不超过人民币700万元。公司于2024年7月4日披露了《芜湖富春染织股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-049），自2024年2月8日至2024年7月2日，何培富先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份542,840股，本次增持计划已实施完毕。
除此之外，提议人何培富先生在提议前6个月内不存在其它买卖公司股份的情形。提议人何培富先生在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续有
增减持公司股份的计划，将按照法律法规、规范性文件及相关承诺事项及时配合公司履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份的，未使用部分将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行相关的审议程序和信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
7、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购的股份将用于公司股权激励，可能存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出的风险；
6、本次回购的股份将用于公司股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照依法披露的用途进行转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。
特此公告。
芜湖富春染织股份有限公司董事会
2024年7月9日