东方证券承销保荐有限公司关于东来涂料技术（上海）股份有限公司2023年度差异化权益分派事项的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“东来技术”或“公司”）的持续督导机构。东方投行根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对东来技术2023年度差异化权益分派事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2022年11月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将于未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币17.02元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
公司于2024年1月31日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币21.99元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
截至2024年6月17日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份9,295,573股，占公司总股本比例为7.7155%，回购的股份均存放于公司回购专
用证券账户。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
因此，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派方案。
二、本次差异化分红方案
根据公司2024年5月29日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00532元（含税，保留小数点后5位），不以资本公积金转增股本，不送红股。如在2023年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配预案的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以本申请出具日前一交易日的数据测算，截至2024年6月17日，公司总股本120,478,800股，公司股份回购专用账户股份数量为9,295,573股，以此为基数预计本次参与分配的股本数111,183,227股，由于中国证券登记结算有限责任公司每股派发现金红利最多保留5位小数，每股派发现金红利按0.20053元（含税）计算合计拟派发现金红利22,295,572.51（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入所致）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，不以资本公积金转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（111,183,227×0.20053）÷120,478,800≈0.18506元/股（保留5位小数）。
以申请日前一交易日2024年6月17日公司股票收盘价12.48元测算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(12.48-0.20053)÷(1+0)≈12.27947元/股（保留5位小数）。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(12.48-0.18506)÷(1+0)≈12.29494元/股（保留5位小数）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.27947-12.29494|÷12.27947≈0.12598%，小于1%。
综上，公司以申请日前一交易日2024年6月17日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值为0.12598%在1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日前一日（即2024年6月17日）的收盘价12.48元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，东方投行认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东来涂料技术（上海）股份有限公司2023年度差异化权益分派的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 鹏 于 力
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日