证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-061
通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购后的股份用于股权激励及/或员工持股计划；
● 回购股份价格：不超过人民币12元/股（含）；该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。截至本回购公司股份方案公告披露日，陈红先生尚未减持公司股份。内容详见2024年5月10日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。除此之外，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人发生问询函，上述人员未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份将用于后续实施股权激励及/或员工持股计划的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年7月7日，通化东宝药业股份有限（本文简称：“公司”）董事长李佳鸿先生（以下简称“回购提议人”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议回购公司股份。
2024年7月8日，公司召开第十一届董事会第八次会议审议上述回购股份提议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案审议情况
根据《公司章程》的有关规定，本事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/9 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/7，由董事长李佳鸿提议 |
| 预计回购金额 | 8,000万元~12,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 12元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 666.67万股~1,000万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.34%~0.50% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定以自有资金回购公司股份用于股权激励及/或员工持股计划。
（二） 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份用于股权激励及/或员工持股计划。在回购股份价格不超过人民币12元/股（含），资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于666.67万股，占公司当前总股本的0.34%，不超过1,000万股，占公司总股本的0.50%，以上数据依照回购价格上限测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 序号 | 回购用途 | 回购数量 | 占公司总股本比例（%） | 回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 1 | 用于股权激励及/或员工持股计划 | 666.67万股-1,000万股 | 0.34-0.50 | 8,000万元-12,000万元 | 董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内 |
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
(七)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购金额下限8,000万元（含）和本次回购金额上限12,000万元（含）进行测算,回购价格上限12元/股（含）测算，预计回购股份数量666.67万股，占公司目前已发行总股本0.34%；预计回购股份数量1,000万股,占公司目前已发行总股本的0.50%。
若回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 6,666,700 | 0.34 | 10,000,000 | 0.50 |
| 无限售条件流通股份 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,975,067,374 | 99.66 | 1,971,734,074 | 99.50 |
| 股份总数 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,981,734,074 | 100.00 |
2、假设本次回购股份未能用于股权激励及/或员工持股计划，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,975,067,374 | 100.00 | 1,971,734,074 | 100.00 |
| 股份总数 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,975,067,374 | 100.00 | 1,971,734,074 | 100.00 |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计）,公司总资产789,795.44万元，归属于上市公司股东的净资产742,587.57万元，流动资产287,929.16万元。若本次回购资金上限人民币1.2亿元全部使用完毕,按2024年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
1.52%、1.62%、4.17%，占比相对较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励及/或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性并吸引和留住人才，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司副总经理陈红先生前六个月存在减持计划，具体情况如下：
公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。内容详见2024年5月10日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。截至本回购股份方案公告披露日，陈红先生尚未减持公司股份。该减持计划系陈红先生因个人资金需求而发生，且当时公司亦未筹备回购股份事项，与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，并收到回复如下:
公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。截至本回购股份方案公告披露日，陈红先生尚未减持公司股份。除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人：公司董事长李佳鸿先生
提议时间：2024年7月7日
提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人回购期间不存在减持计划，若有增持计划将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划和员工持股计划的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会并授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，存在已回购未使用部分股份被注销的风险；
（五）本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年7月9日