海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技以简易程序向特定对象发行股票限售股上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2023年12月22日，福建天马科技集团股份有限公司收到中国证监会《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，新增股份已于2024年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由436,134,976股增加至456,668,856股。
本次上市流通的限售股为公司以简易程序向特定对象发行的限售股，限售期为自公司向特定对象发行结束之日起6个月，共涉及限售股股东6名，对应股份数量为22,587,268股，占公司当前股份总数的4.50%，该部分限售股将于2024年7月12日解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年1月12日，公司办理完成本次以简易程序向特定对象发行新增股份登记，公司总股本由436,134,976股增加至456,668,856股，其中无限售条件流通股为436,134,976股，有限售条件流通股为20,533,880股。
2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本456,668,856股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本45,666,885股。本次资本公积金转增股本已实施完毕，公司总股本增加至502,335,741股，其中无限售条件流通股为479,748,473股，有限售条件流通股为22,587,268股，各股东所持有的股票数量同比例增加。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生其他变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本为502,335,741股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为4.50%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股票限售期为自公司向特定对象发行结束之日起6个月。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为22,587,268股，限售期为自本次发行结束之日起6个月。
（二）本次上市流通日期为2024年7月12日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 魏巍 | 7,830,255 | 1.56% | 7,830,255 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 2 | 申万宏源证券有限公司 | 5,270,362 | 1.05% | 5,270,362 | - |
| 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 3,764,544 | 0.75% | 3,764,544 | - |
| 4 | 林永红 | 2,258,727 | 0.45% | 2,258,727 | - |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 1,957,562 | 0.39% | 1,957,562 | - |
| 6 | 孟凡清 | 1,505,818 | 0.30% | 1,505,818 | - |
| 合计 | 22,587,268 | 4.50% | 22,587,268 | - | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 以简易程序向特定对象发行的限售股 | 22,587,268 | 6 |
| 合计 | 22,587,268 | 6 | |
五、股本变动结构表
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股 | 22,587,268 | -22,587,268 | - |
| 无限售条件的流通股 | 479,748,473 | 22,587,268 | 502,335,741 |
| 股份合计 | 502,335,741 | - | 502,335,741 |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次以简易程序向特定对象发行股票限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。