证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-055
诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权
条件未成就及注销部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销失效的15,864,840份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。
4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年7月28日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
9、2024年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及本次注销股票期权的具体情况
鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期，董事会拟注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权475,000份，合计7,807,420份。
鉴于公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会拟注销首次授予部分第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权7,332,420份、预留授予部分第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计725,000份，合计
8,057,420份。
综上，本次合计注销失效的股票期权数量为15,864,840份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、本次注销未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就，此外公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期，本次对2021年股票期权激励计划合计15,864,840份股票期权进行注销的安排符合《激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。同意将该事项提交至公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就，此外公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司注销上述失效的股票期权共计15,864,840份。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年7月9日