证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2024）052号
华鹏飞股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销涉及的激励对象人数为4人，回购注销的限制性股票数量为441,600股，占回购前公司总股本的0.08%。因激励对象离职或公司提前终止实施本次激励计划而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股；因公司层面业绩考核未达标而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，涉及的回购所需资金总额为1,607,209.41元。
2、公司于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。本次注销完成后，公司总股本由562,453,879股减少为562,012,279股。
一、2022年限制性股票激励计划实施情况
（一）2022年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年3月1日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于2022年3月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年3月1日至2022年3月10日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于2022年3月12日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年3月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年3月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年3月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
（七）2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的5名激励对象授予第一类限制性股票85.10万股，上市日期为2022年5月12日。
（八）2022年12月7日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划1名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票11.50万股，回购价格为3.62元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（九）2022年12月26日，公司召开的2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象离职，其已授予但尚未解除限售的11.50万股第一类限制性股票将由公司回购注销。
（十）2023年2月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2022年2月22日完成了1名激励对象11.50万股第一类限制性股票的回购注销。
（十一）2023年4月23日，公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十二）2023年5月16日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，4名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的29.44万股第一类限制性股票将由公司回购注销。
（十三）2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2023年6月12日完成了4名激励对象29.44万股第一类限制性股票的回购注销。
（十四）2024年4月21日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十五）2024年5月15日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标及终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的44.16万股第一类限制性股票由公司回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
鉴于1名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的12.42万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。本次激励计划剔除离职人员后，第一类限制性股票的激励对象由4人调整为3人。
2、公司层面业绩考核未达标
根据公司《2023年年度报告》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。因此，公司拟对本次激励计划3名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的15.87万股第一类限制性股票按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、终止实施本次激励计划
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司拟对本次激励计划3名激励对象已获授但尚未解除限售的15.87万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票共计44.16万股。
（二）回购注销价格及依据
根据《激励计划（草案）》，因激励对象离职或公司提前终止实施本次激励计划而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股；因公司层面业绩考核未达标而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为1,607,209.41元。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验，并出具“信会师报字〔2024〕第ZL10379号”验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事项事宜已于2024年7月8日办理完毕。公司总股本由562,453,879股减少为562,012,279股。
四、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由562,453,879股变更为562,012,279股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 90,888,462 | 16.16% | -441,600 | 90,446,862 | 16.09% |
| 二、无限售条件流通股 | 471,565,417 | 83.84% | 0 | 471,565,417 | 83.91% |
| 股份总数 | 562,453,879 | 100% | -441,600 | 562,012,279 | 100% |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。特此公告。
| 华鹏飞股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年七月八日 |