证券代码：688589 证券简称：力合微
深圳市力合微电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年七月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 ...... 7议案二：关于修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........ 9议案三：关于修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 10
深圳市力合微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2024年6月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
深圳市力合微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点、召集人及投票方式
(一) 会议时间：2024年7月25日（星期四）15:00
(二) 会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼1101公
司会议室
(三) 召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会
(四) 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月25日至2024年7月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议会议议案
1.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
2.《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
3.《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
(六) 与会股东及股东代表发言及提问
(七) 与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八) 宣读会议表决结果和股东大会决议
(九) 见证律师宣读法律意见
(十) 签署会议文件
(十一) 会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束
深圳市力合微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“力合转债”）自2024年1月4日开始转股，截至2024年6月20日，累计已有16,000元“力合转债”转换为公司A股股份，累计转股股数为359股。公司总股本由100,570,770股变更为100,571,129股，注册资本由100,570,770元变更为100,571,129元。
2、经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月23日实施了2023年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，合计转增股本20,086,309股。公司总股本由100,571,129股变更为120,657,438股，注册资本由100,571,129元变更为120,657,438元。
综上，公司总股本由100,570,770股变更为120,657,438股，注册资本由100,570,770元变更为120,657,438元。
二、公司章程修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币100,570,770元 | 第六条 公司注册资本为人民币120,657,438元 |
| 2 | 第二十条 公司目前的股份总数为100,570,770股，均为普通股。 | 第二十条 公司目前的股份总数为120,657,438股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。董事会同时提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的章程全文详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》（2024年6月修订）。
本议案已经第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年7月25日
议案二：
关于修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地实施2021年限制性股票激励计划，经综合评估，公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2024-049）、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告。
本议案已经第四届董事会第十二次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年7月25日
议案三：
关于修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
为了更好地实施2023年限制性股票激励计划，经综合评估，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2024-050）、《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告。
本议案已经第四届董事会第十二次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2024年7月25日