上海华谊集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会资料
二○二四年七月二十五日
上海华谊集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议
目录
| 一、2024年第一次临时股东大会须知……………………………………… | 2 |
| 二、2024年第一次临时股东大会会议议程………………………………… | 3 |
| 三、关于《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要并调整对标企业的议案…………………………… | 4 |
| 四、关于华谊集团向上海华谊提供反担保的议案………………………… | 5 |
| 五、关于工业气体公司60%股权非公开协议转让的议案………………… | 7 |
上海华谊集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
上海华谊集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年7月25日上午9:00会议地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室大会主席：董事长顾立立
会议议程：
| 序号 | 议 程 | 发言人 |
| 宣读大会须知 | ||
| 一 | 宣布大会开幕 | 顾立立 |
| 二 | 审议《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》 | 徐力珩 |
| 三 | 审议《关于华谊集团向上海华谊提供反担保的议案》 | 徐力珩 |
| 四 | 审议《关于工业气体公司60%股权非公开协议转让的议案》 | 沈 清 |
| 五 | 股东发言并投票表决 | |
| 六 | 宣读投票结果 | 张 虎 |
| 七 | 律师宣读法律意见书 | 齐元浩 |
上海华谊集团股份有限公司关于《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要并调整对标企业的议案
各位股东：
现将《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，结合公司激励计划实施期间的实际情况，公司拟对《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》部分事项进行调整，同时修订《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》相应内容。此外，因公司限制性股票激励计划部分对标企业主营业务发生变化，不再适合作为公司激励计划的对标企业，为保证对标业绩的合理性，公司拟将相关企业调出激励计划的对标企业名单。
具体内容详见公司于 2024年7月2日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）》、《上海华谊集团股份有限公司关于调整 A 股限制性股票激励计划对标企业的公告》。
上海华谊集团股份有限公司关于华谊集团向上海华谊提供反担保的议案
各位股东：
现将《关于华谊集团向上海华谊提供反担保的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
一、反担保情况概述
（一）本次反担保的基本情况
为拓宽融资渠道，降低融资成本，为境外业务发展提供必要的资源，华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”）通过其境外全资子公司HUAYIFINANCE I LTD.作为发行人，于2019年10月30日发行5年期3.5亿美元债，票面利率3%，由上海华谊提供全额连带责任保证担保，公司按照股比51%向上海华谊提供反担保（公司对华谊香港的持股比例为51%），该笔3.5亿美元债将于2024年10月30日到期。
为顺利兑付上述到期3.5亿美元债，华谊香港根据实际资金需求，结合境外融资市场情况，拟通过境外直接贷款的方式进行融资，融资规模不超过等值2.4亿美元，期限不超过3年，由上海华谊提供全额连带责任保证担保，公司按上海华谊所承担担保责任的51%向其提供反担保，反担保额度不超过等值12,240万美元，反担保期限3年。
（二）本次反担保已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
2、被担保人基本情况
企业名称：上海华谊控股集团有限公司企业类型：有限责任公司(国有独资)住所：上海市黄浦区徐家汇路560号法定代表人：顾立立注册资本：347,630 万元人民币经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。
上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、反担保协议的主要内容
反担保范围及金额为上海华谊按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的51%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。本次反担保额度为不超过等值12,240万美元。反担保期间为保证合同项下保证人【上海华谊控股集团有限公司】承担担保责任起3年。
四、本次反担保的必要性和合理性
公司本次反担保是为了控股子公司境外融资顺利兑付到期美元债，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
上海华谊集团股份有限公司关于工业气体公司60%股权非公开协议转让的议案
各位股东：
现将《关于工业气体公司60%股权非公开协议转让的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
一、关联交易情况概述
（一） 本次交易的基本情况
为满足未来吴泾基地产业布局调整的目标，经与各方协商，上海华谊选址上海化工区，并以项目地块权利人工业气体公司作为项目主体建设合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”）。为使气体公司合成气项目尽快建成投产，公司与上海华谊签署《关于上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目的避免同业竞争协议》（以下简称“避免同业竞争协议”）及《上海华谊工业气体有限公司股权托管协议》（以下简称“股权托管协议”）。为避免工业气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后上海华谊与公司产生同业竞争，经各方协商达成条款:在工业气体公司合成气供应及配套项目建设同时，公司启动工业气体公司51%以上控股权收购事宜，上海华谊将根据评估确认价值将工业气体公司51%以上控股权转让给公司或其指定主体，具体受让方式由公司自行决定。公司将于合成气供应及配套项目可研报告立项之日起24个月内完成工业气体公司控股权收购事宜。未经公司同意，上海华谊不得将工业气体公司股权出售给任何第三方。（公告编号：2022-032）
鉴于工业气体公司合成气项目已开工建设，公司拟启动收购上海华谊持有的工业气体公司股权事宜。经研究，公司拟以自有资金收购上海华谊持有的工业气体公司60%股权，本次交易以2024年3月31日评估基准日工业气体公司100%股权的评估值人民币138,690.61万元为定价依据（最终以备案的评估值为准）。
收购完成后，公司及上海华谊拟为工业气体公司合成气项目所涉银团贷款
355,920万元按股比（60：40）提供担保，即公司担保金额为213,552万元，上海华谊担保金额为142,368万元。此外，为满足合成气项目建设的自有资金需求，上海华谊2023年8月对工业气体公司增资137,178万元，截止本公告日，上海华谊已实缴增资款80,000万元，剩余57,178万元由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即公司出资34,306.8万元，上海华谊出资22,871.2万元。
（二）本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次交易标的公司评估报告尚需完成评估备案程序。
（三） 累计关联交易说明
包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
企业名称： 上海华谊控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所： 上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
注册资本： 347,630 万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。
上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况及主要内容
（一）本次关联交易的类别
公司向关联方购买工业气体公司60%的股权，并于收购完成后按股比进行担保及出资。
（二）关联交易标的的基本情况
交易标的：上海华谊工业气体有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2001.4.19
经营期限：2001.4.19至不约定期限
注册地址：奉贤区北银河路108号
法定代表人：郑必军
注册资本：243,600万元
业务范围（主营业务）：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海华谊持有100%，本次收购后股权结构为公司和上海华谊分别持有60%和40%。
主要财务指标：截至2023年12月31日，工业气体公司的总资产为125,031.87
万元，所有者权益为89,828.83万元；2023年度，工业气体公司实现营业总收入人民币0元，实现净利润人民币-3,448.77万元。截至2024年3月31日，工业气体公司的总资产为176,382.74万元，所有者权益为119,727.26万元；2024年一季度，工业气体公司实现营业总收入人民币0元，实现净利润人民币101.57万元。
（三）资产权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
工业气体公司合成气项目投资总额53亿元，计划2025年投产，截至目前，项目已完成备案、报建、能评、安评、环评、基础设计、规划许可证、施工许可证等各项前期审批工作，主要工程都已完成工程合同签订并土建开工。
（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，收购完成后工业气体公司将纳入公司合并报表范围。
（六）截至本公告日，工业气体公司未被列为失信被执行人。
（七）工业气体公司2023年度、2024年一季度财务数据已经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见报告。
四、交易标的评估、定价情况
2024年5月，上海财瑞资产评估有限公司出具了以 2024年3月31日为评估基准日的资产评估报告（【沪财瑞】评报字[2024]第【2034】号）。本次评估采用了资产基础法测算结果作为最终评估结论，具体如下：
（一）评估情况
经资产基础法评估，截止2024年3月31日，工业气体公司整体净资产账面价值为119,727.26万元，评估值为138,690.61万元，评估增值18,963.35万元，增值率15.84 %。
具体评估情况如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
流动资产
| 流动资产 | 38,500.83 | 38,508.83 | 8.00 | 0.02 |
| 固定资产 | 16.95 | 35.73 | 18.78 | 110.8 |
| 在建工程 | 64,609.77 | 64,586.36 | -23.41 | -0.04 |
| 无形资产 | 21,512.99 | 40,472.97 | 18,959.98 | 88.13 |
| 其他非流动资产 | 51,742.21 | 51,742.21 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 176,382.75 | 195,346.10 | 18,963.35 | 10.75 |
| 流动负债 | 49,369.49 | 49,369.49 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 7,286.00 | 7,286.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 56,655.49 | 56,655.49 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益 | 119,727.26 | 138,690.61 | 18,963.35 | 15.84 |
（3）评估结果分析及结论
本次评估主要增值原因为土地使用权增值18,959.98万元，由于工业气体公司部分土地取得时间较早，成本较低，近年来土地价值均大幅上涨，故本次评估土地价值增值明显。
（二）定价情况
本次交易以经备案的评估值作为交易价格定价依据，因此本次收购工业气体公司 60%股权的转让价值为83,214.37万元。
五、本次股权收购对公司的影响
（一）关联交易必要性及对公司财务状况的影响
本次股权收购后，将减少公司与上海华谊的关联交易，避免同业竞争。
（二）本次交易涉及的担保事项
工业气体公司正在实施合成气供应及配套项目，该项目总投资527,261万元，其中银团贷款金额为355,920万元，由上海华谊提供全额担保。担保结构将随股权变化相应调整，由本次收购后的股东按股比提供融资担保，即公司按60%股比提供担保，担保金额为213,552万元，上海华谊按40%股比提供担保，担保金额为142,368万元。上述担保事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外担保余额557,712.34万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.06%；对控股子公司提供的担保余额428,253.88万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.24%。公司及控股子
公司无逾期对外担保情况。
（三）本次交易后的出资事项
2023年8月，上海华谊批准对工业气体公司增资137,178万元，截止本公告日，上海华谊已实缴增资款80,000万元，剩余57,178万元由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即公司出资34,306.8万元，上海华谊出资22,871.2万元。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次交易标的公司评估报告尚需完成评估备案程序。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。