证券代码：601066 证券简称：中信建投 公告编号：临2024-035号
中信建投证券股份有限公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告
2024年7月8日，中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过《关于修订公司章程及股东大会议事规则与董事会议事规则的议案》和《关于修订公司章程及股东大会议事规则与监事会议事规则的议案》，拟根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等管理机构近期发布的监管规则，结合公司实际情况，对《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称股东大会议事规则）、《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称董事会议事规则）、《中信建投证券股份有限公司监事会议事规则》（以下简称监事会议事规则）进行相应修订，具体修订内容详见附件。本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件1：《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表
附件2：《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附件3：《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件4：《中信建投证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
中信建投证券股份有限公司董事会
2024年7月8日
附件1：
《中信建投证券股份有限公司章程》
修订对照表说明：
1、修订前条款中以“文字”方式做标记的为拟删除内容；修订后条款中以“文字”方式做标记的为拟新增内容。
2、下表不含仅因条款序号变动对应的修订对照。
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。 | 第一条为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称公司股票上市地上市规则）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。 | 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）均已废止；作为配套制度的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》不再适用；增加《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）作为制订依据 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 | 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止，相关内容予以删除 |
| 第四条公司中文名称：中信建投证券股份有限公司 | 第四条公司中文名称：中信建投证券股份有限公司 | 原条款依据的《必备条款》已废止， |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司英文名称：China Securities Co., Ltd.及CSC Financial Co., Ltd.（在香港以该注册英文名称开展业务） 公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 邮政编码：100101 电话：（8610）85130588 传真：（8610）65186588 | | |
公司英文名称：China SecuritiesCo., Ltd.及CSC Financial Co., Ltd.（在香港以该注册英文名称开展业务）公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼邮政编码：100101
| | 另外鉴于公司联系方式可能发生变化，为维护公司章程内容的稳定性，相关内容予以删除 |
| 第九条本章程经公司股东大会审议通过，并经证券监管机构核准后，于公司首次公开发行的A股股份于境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第九条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 根据实际情况调整相关表述 |
| 第十四条公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十四条公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，根据境内外股票发行审核制度的变化，调整相关表述 |
| 第十七条经证券监管机构或其他相关监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资 | 第十七条经证券监管机构或其他相关监管机构注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人； | 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律法规，调整相关表述 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | |
| 第十八条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内证券交易所上市的内资股，为A股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，为H股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院或证券监管机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 第十八条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内证券交易所上市的内资股，为A股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的外资股，为H股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 | 根据实际情况调整相关表述 |
| 第二十二条经证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自证券监管机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。但证券监管机构另有规定的除外。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上 | | 原条款依据的《必备条款》已废止， |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经证券监管机构核准，也可以分次发行。 | | 相关内容予以删除 |
| 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。法律法规另有规定的除外。 | 鉴于“财务资助”章节因《必备条款》废止而删除，根据《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）第21条新增 |
| 第二十七条公司原则上不得收购本公司股份。但是，有下列情形的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。 | 第二十六条公司原则上不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。 | 根据《章程指引》第24条规范相关表述 |
| 第二十八条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《章程指引》第25条规范相关表述 |
| 第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会批准方可实 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会批准方可实 | 根据《章程指引》第26条规范相关表述 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 施。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经由三分之二以上董事出席的董事会会议批准方可实施。 公司依照本章程第二十七条第一款规定依法购回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。 | 施。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经由三分之二以上董事出席的董事会会议批准方可实施。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。 | |
| 第三十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格不得超过某一限定的最高价格；如以招标方式收购，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第三十一条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第三十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； (3)解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第三十三条除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票 | 第二十九条公司的股份可以依法转让。在香港上市的境外上市外 | 原条款依据的《必备条款》已废止， |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 上市地证券监督管理机构另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 | 资股的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 | 相关内容予以删除 |
| 第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按公司股票上市地上市规则规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四（4）名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二（2）个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 | | 原条款依据的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》不再适用，相关内容予以删除 |
| 第四节 购买公司股份的财务资助 | | 原章节依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第三十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 | | |
| 第四十条本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第四十一条下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | | |
| 第四十四条公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册登记以下事项： （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指引》第31条规范相关表述 |
| 第四十五条公司可以依据证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本条 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | | |
| 第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他有关法律、法规及公司章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进 | | 原条款依据的《必备条款》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）有关条款已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 | | |
| 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十（90）日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | | |
| 第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第五十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份 | 第四十一条股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任； （三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任； （三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | |
| 第五十七条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规 | 第四十二条公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权及发言权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指引》第33条及《香港上市规则》附录A1第14条、第20条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 定转让、赠与或质押其持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料； (3)公司股本状况； (4)公司股东大会的特别决议； (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (6)股东大会的会议记录； (7)最近一期经审计的财务会计报告； (8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本； (9)公司债券存根； (10)董事会会议决议； (11)监事会会议决议； (12)财务会计报告。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按公司股票上市地上市规则的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中股东大会会议记录仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上 | 定转让、赠与或质押其持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册（包括香港分册）、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（惟就股东名册香港分册而言，公司可按《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续）； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | | |
| 第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 发生其他违反法律、行政法规和监管要求与股权管理事务相关的不法或不当行为的，不法或不当行为的实施主体应当赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规和监管规定予以相应处理；公司或股权管理事务责任人及其他人员对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规、监管要求和内部制度追究相应责任。 | 第四十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 发生其他违反法律、行政法规和监管要求与股权管理事务相关的不法或不当行为的，不法或不当行为的实施主体应当赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规和监管规定予以相应处理；公司或股权管理事务责任人及其他人员对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规、监管要求和内部制度追究相应责任。 | “争议的解决”章节因《必备条款》废止而删除，相关表述予以删除 |
| 第六十条董事、高级管理人员执 | 第四十五条董事、高级管理人员 | “争议的解决”章 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 节因《必备条款》废止而删除，相关表述予以删除 |
| 第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。 | 第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | “争议的解决”章节因《必备条款》废止而删除，相关表述予以删除 |
| 第六十二条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管 | 第四十七条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 理人员； （五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的百分之五（5%）时，应事先告知公司，并在证券监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际控制公司百分之五（5%）以上股份的股东，未事先获得证券监管机构批准的股东资格，相应股份不具有表决权，直至取得相关股东资格；如上述股东十二（12）个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格，应出让相应股份。 （八）公司股东通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购公司公开发行股份以外的方式取得公司5%以下股份的，应当符合中国证监会规定的资质条件，并配合公司向住所地中国证监会派出机构备案。 （九）公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会对证券公司股东的有关规定，通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。股东在股权锁定期内不得质押本公司股权。股权锁定期满后，股东 | 理人员； （五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的百分之五（5%）时，应事先告知公司，并在证券监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际控制公司百分之五（5%）以上股份的股东，未事先获得证券监管机构批准的股东资格，相应股份不具有表决权，直至取得相关股东资格；如上述股东十二（12）个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格，应出让相应股份。 （八）公司股东通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购公司公开发行股份以外的方式取得公司5%以下股份的，应当符合中国证监会规定的资质条件，并配合公司向住所地中国证监会派出机构备案。 （九）公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会对证券公司股东的有关规定，通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。股东在股权锁定期内不得质押本公司股权。股权锁定期满后，股东 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 质押所持本公司的股权比例不得超过所持本公司股权比例的50％。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移本公司股权的控制权。股东的主要资产为证券公司股权的，其控股股东、实际控制人对本公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证监会依法认可的情形除外。 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 质押所持本公司的股权比例不得超过所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移本公司股权的控制权。股东的主要资产为证券公司股权的，其控股股东、实际控制人对本公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证监会依法认可的情形除外。 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或 | 第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | | |
| 第七十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第四十九条的规定。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司在本章程第六十八、六十九条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十八条的规定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司在本章程第五十三、五十四条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明原因并公告。 | 与本章程第六十四条重复，予以删除 |
| 第七十一条股东大会会议由董事会召集。在符合本节规定的情况下，监事会或者股东可以自行召 | 第五十六条股东大会会议由董事会召集。在符合本节规定的情况下，监事会或者股东可以自行召 | 根据《独董办法》第18条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 集股东大会。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 集股东大会。 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | |
| 第七十三条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议提议的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时 | 第五十八条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会提议的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有 | 原条款依据的《必备条款》已废止，且本公司目前不存在类别股，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第七十四条监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第五十九条监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；其会议所发生的合理费用由公司承担。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第七十七条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十（20）日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五（15）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十二条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十一（21）日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五（15）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。 | 根据《香港上市规则》附录三第14.（2）条修订 |
| 第七十九条股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期 | 第六十四条股东大会的通知应当符合下列要求： （一）会议的时间、地点和会议期限； | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 限； （三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名与电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名与电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 引》第56条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | | |
| 第八十条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章程第十二章的相关规定向股东进行通知和公告。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布； （三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 | 第六十五条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章程规定的方式或者法律法规允许的其他方式向股东进行通知和公告。 对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递： （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布； （二）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东（如适用）； （三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；响应香港联交所有关建议扩大无纸化上市机制及其他《香港上市规则》修订的咨询总结，调整条款顺序和相关表述 |
| 第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过证券监管机构及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）持有公司股票情况； （四）是否存在不得被提名担任上市证券公司董事、监事的情形； （五）是否受过证券监管机构及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 根据《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》3.2.4修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第八十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。 如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指引》第63条修订 |
| 第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | | |
| 第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第九十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的内容，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《独董办法》第33条修订 |
| 第一百〇二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股 | 第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份 | 根据《章程指引》第91条调整原条款位置 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | |
| 第一百一十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百一十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，在选举两名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 出席股东大会的股东，对于采用 | 第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，在选举两名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应 | 根据《独董办法》第12条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第一百一十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | 第九十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百一十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）日内把复印 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 件送出。 | | |
| 第七节 类别股东表决的特别程序 | | 原章节依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百二十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百二十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十四条至第一百二十八条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百二十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 | | |
| 第一百二十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按照本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第十六章所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程的规定 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | | |
| 第一百二十五条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二（2/3）以上的股权表决通过，方可作出。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百二十六条公司召开类别股东会议，应当按照本章程第七十七条的规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对书面通知及出席股东大会的股东的书面回复另有规定的，从其规定。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百二十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百二十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二（12）个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（20%）的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自证券监管机构批准之日起十五（15）个月 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 内完成的； （三）经证券监管机构批准，公司股东将其持有的未上市股份在境外证券交易所上市交易的。 | | |
| 第一百三十条公司董事应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历和经营管理能力； （三）满足证券监管机构规定的从事证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作的年限要求； （四）法律、行政法规和本章程规定的其他条件。 拟任公司董事长的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。 | 第一百九十八条公司董事、监事和高级管理人员，应当符合下列基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规、证券监管机构规定和公司上市地上市规则； （三）满足证券监管机构规定的从事证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作的年限要求； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）拟任公司高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历； （六）法律法规、证券监管机构规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他条件。 拟任公司董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。 拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合证券监管机构规定的其他条件。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第6条修订，并调整位置 |
| 第一百三十二条如因董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。除本条所列 | 第一百〇二条如因董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定 | 根据《独董办法》第15条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 因董事辞职导致董事会低于法定人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的情形外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日的情形外，以及除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百四十条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； （三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七（7）天前发给公司； （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日。 此外，公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上股份的股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。 | 第一百一十条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董事会提名； （二）单独或合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； （三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七（7）天前发给公司； （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日。 第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一（1%）以上股份的股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 | 根据《独董办法》第9条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 独立董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 根据《独董办法》第10条、《上市公司治理准则》第19条新增 |
| 第一百一十三条董事会薪酬与提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 | 根据《独董办法》第11条新增 |
| 第一百四十一条第一款 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地的上市规则关于独立性规定的董事。 | 第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 | 根据《独董办法》第2条修订并调整结构 |
| 第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《独董办法》第3条新增 |
| 第一百四十一条第二款 | 第一百一十六条公司董事会设独 | 根据《独董办法》 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一（1/3），其中至少包括一名会计专业人士，且一名独立董事常居于香港。 | 立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一（1/3），其中至少包括一名会计专业人士，且一名独立董事常居于香港。 公司应当建立独立董事制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。 | 第4条修订并调整结构 |
| 第一百四十一条第三款 独立董事的任职资格和义务适用本章第一节的相关规定，并具备证券监管机构及公司股票上市地证券交易所要求的独立性。 | 第一百一十七条独立董事的任职资格和义务除适用本章程关于董事的相关规定，并应当具备以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合法律、行政法规、其他有关规则和本章程规定的其他条件。 | 根据《独董办法》第7条修订 |
| 第一百一十八条公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； | 根据《独董办法》第6条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、其他有关规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十九条独立董事原则上最多在三（3）家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 根据《独董办法》第8条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理 人员及从业人员监督管理办法》第9条新增 |
| 第一百四十三条第一款 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，并分别向公司住所地证券监管机构和股东大会报 | 第一百二十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合法律法规关于独 | 根据《独董办法》第14条、第15条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 告及提供书面说明。 | 立董事的任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规则或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百四十三条第二款 如任何时候公司的独立董事人数不满足主板上市规则所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。公司并须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立董事以满足主板上市规则的要求。 | 第一百二十三条如任何时候公司的独立董事人数不满足法律、行政法规、其他有关规则所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知股票上市地证券交易所（如适用），并以公告方式说明有关详情及原因。 | 规范相关表述 |
| 第一百四十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以 | 第一百二十四条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理 | 原条款依据的《上市公司独立董事规则》已废止；根据《独董办法》第17条、第18条、 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 下特别职权： （一）对重大关联交易（总额高于人民币300万元或公司最近一期经审计净资产的5％的关联交易）发表事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）基于履行职责需要聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或最近一期经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中 | 办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应当就独立意见事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 第35条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就独立意见事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如前款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当根据法律、行政法规和证券监管机构的规定独立履行董事职责，并在股东大会年度会议上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 | 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 第一百二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 独立董事审议上述事项时，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 根据《独董办法》第18条、第23条、第24条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百四十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33%），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第一百五十五条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事和监事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时； （四）半数以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； | 第一百三十五条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事和监事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）监事会提议时； | 根据《独董办法》第18条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （六）总经理提议时； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门要求召开时。 董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应于会议召开五（5）日以前通知各董事；在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。在符合公司的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。 | （六）总经理提议时； （七）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门要求召开时。 董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应于会议召开五（5）日以前通知各董事；在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。在符合公司的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。 | |
| 第一百六十五条董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。 审计委员会、薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会至少要有三（3）名成员，须全部是非执行董事，其中独立董事的人数不得少于二分之一（1/2），并且至少有一（1）名独立董事从事会计工作五（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立董事的人数不得少于二分之一（1/2）。 | 第一百四十五条董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。 审计委员会、薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会至少要有三（3）名成员，须全部是不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并且至少有一（1）名独立董事从事会计工作五（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数。 | 根据《独董办法》第5条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向董事会提出议案。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | 各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向董事会提出议案。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百六十六条发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下： （一）了解并掌握公司经营的全面情况； （二）了解、分析、掌握国际国内行业现状； （三）了解并掌握国家相关政策； （四）了解公司文化建设情况，评估公司文化理念与战略融合发展机制运行状况，提升公司文化与发展战略的契合度； （五）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题； （六）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议； （七）审议通过发展战略专项研究报告； （八）定期或不定期出具日常研究报告； （九）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。 | 第一百四十六条发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）了解并掌握公司经营的全面情况； （二）了解、分析、掌握国际和国内行业现状； （三）了解并掌握国家相关政策； （四）了解公司文化建设情况，评估公司文化理念与战略融合发展机制运行状况，提升公司文化与发展战略的契合度； （五）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题； （六）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议； （七）审议通过发展战略专项研究报告； （八）定期或不定期出具日常研究报告； （九）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。 | 根据《上市公司治理准则》第40条修订 |
| 第一百六十八条审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。主要职责如下： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或更换外部审计 | 第一百四十八条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制，主要职责如下： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （二）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准 | 根据《独董办法》第26条、《上市公司治理准则》第39条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司的内控制度； （七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。 | 确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百六十九条薪酬与提名委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；负责研究董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议。主要职责如下： （一）根据金融及证券行业的特点，根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争 | 第一百四十九条薪酬与提名委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；负责研究董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议。主要职责如下： （一）根据金融及证券行业的特点，根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的 | 根据《独董办法》第27条、第28条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬制度进行审议并提出意见； （四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （六）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。 | 薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施并提出建议； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬制度进行审议并提出意见； （四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （六）按照《上市公司独立董事管理办法》的规定就相关事项向董事会提出建议。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露； （七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。 | |
| 第二百〇九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在 | 第一百八十九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在 | |
原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第5条、《证券行业诚信准则》第18条修订
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议； （八）组织对高级管理人员进行离任审计； （九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则和本章程授予的其他职权。 | 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议； （八）组织对高级管理人员进行离任审计； （九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督； （十二）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督； （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则和本章程授予的其他职权。 | |
| 第二百〇一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规和证券监管机构的有关规定，切实履行职责，并遵守下列执业行为规范： （一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合证券监管机构依法履行监管职责； （二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向证券监管机构的书面承诺； （三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突； （四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预； （五）证券监管机构规定的其他 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第22条新增 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 执业行为规范。 | |
| 第二百〇二条公司董事、监事、高级管理人员不得从事下列行为： （一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益； （二）与其履行职责存在利益冲突的活动； （三）不正当交易或者利益输送； （四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产； （五）私下接受客户委托从事证券基金投资； （六）向客户违规承诺收益或者承担损失； （七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利； （九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责； （十）法律法规和证券监管机构规定禁止的其他行为。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第26条新增 |
| 第二百四十四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十（20）日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表、利润表或收支结算表，或财务摘要报告根据本章程第十二章的相关规定进行通知和公告。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二百四十五条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 | | |
| 第二百四十六条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二百四十七条公司每一会计年度公布两（2）次财务报告，即在每一会计年度的前六（6）个月结束后的六十（60）天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十（120）天内公布年度财务报告。 公司每一会计年度公布两次业绩公告，即在每一会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期业绩公告，会计年度结束后的三个月内公布年度业绩公告。 公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。 | 第二百二十七条公司每一会计年度公布两次业绩公告，即在每一会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期业绩公告，会计年度结束后的三个月内公布年度业绩公告。 公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 第二百三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二百五十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《章程指引》第155条修订 |
| 第二百五十三条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用 | 第二百三十三条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用 | 根据《章程指引》第156条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利； （二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）； （四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案； （五）差异化现金分红政策：公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策。 | 现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利； （二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括中期现金分红）； （四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案； （五）差异化现金分红政策：公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策； （六）不进行利润分配的条件：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 | |
| 第二百五十四条公司利润分配方案的决策程序和机制如下： （一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通 | 第二百三十四条公司利润分配方案的决策程序和机制如下： （一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第6条、第7条、第8条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。 （二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。 | 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。 （二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。 | |
| 第二百六十条公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 公司聘用会计师事务所的聘期一（1）年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。可以续聘。 | 第二百四十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指引》第159条修订 |
| 第二百六十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从公司子公司取得该会计师事务所为履行职务所必需的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二百六十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二百六十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百四十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 根据《章程指引》第162条修订 |
| 第二百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； | 第二百四十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | 原条款依据的《补充意见函》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | | |
| 第二百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付邮局之日起第二（2）个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统之日为送达之日；以传真方式发出的，以发出方传真机确认的发出日期为送达日期。 | 第二百四十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付邮局之日起第二（2）个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统之日为送达之日；以传真方式发出的，以发出方传真机确认的发出日期为送达日期；以公告方式发出的，以第一次公告刊登日为送达日期。 | 根据《章程指引》第169条修订 |
| 第二百七十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或有关法律、法规或上市地上市规则允许的方式送达。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； | 第二百五十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 | 删除部分系《必备条款》第153条第（四）项内容，因破产直接清算，不经过解散环节，根据《章程指引》第179条予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 第二百八十三条公司因本章程第二百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规定而解散的，应当在证券监管机构批准后十五（15）日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百八十一条第（三）项规定解散的，应当向证券监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经证券监管机构批准后解散。 公司因本章程第二百八十一条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百六十条公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在证券监管机构批准后十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第（三）项规定解散的，应当向证券监管机构提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经证券监管机构批准后解散。 | 根据《章程指引》第181条修订；鉴于本章程原第281条第（五）项已删除，引用条款相应删除 |
| 第二百八十四条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二（12）个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 | 第二百六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 | 与前款重复，予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东出资比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东出资比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 | |
| 第二百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | | |
第二百六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
| | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指引》第186条修订 |
| 第十五章 争议的解决 第二百九十六条公司遵从下述争议解决规则： （一）凡涉及公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 | | 原章节和条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | | |
| 第二百九十七条释义 （一）控股股东，是指具备下列条件之一的股东： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 | 第二百七十二条释义 （一）控股股东，当适用《公司法》及中国内地相关法律法规时，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 当适用《香港上市规则》及中国香港法律法规时，是指具备下列条件之一的股东：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；3、该人单独 | 根据《章程指引》第193条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。 | 或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。 | |
附件2：
《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表说明：
1、修订前条款中以“文字”方式做标记的为拟删除内容；修订后条款中以“文字”方式做标记的为拟新增内容。
2、下表不含仅因条款序号变动对应的修订对照。
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称公司股票上市地上市规则）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》涉及的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）均已废止；增加《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）作为制定依据 |
| 第六条 股东大会会议由董事会召集。在符合本章规定的情况下，监事会或者股东可以自行召集股东大会。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内 | 第六条 股东大会会议由董事会召集。在符合本章规定的情况下，监事会或者股东可以自行召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 | 根据《独董办法》第18条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | |
| 第八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议提议的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十 | 第八条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会提议的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 | 原条款依据的《必备条款》已废止，且本公司目前不存在类别股，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 十（10%）。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第九条 监事会或者股东依本章规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途；其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第九条 监事会或者股东依本章规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途；其会议所发生的合理费用由公司承担。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十（20）日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五（15）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。 | 第十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十一（21）日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五（15）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）附录三第14.（2）条修订 |
| 第十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会 | 第十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）会议的时间、地点和会议期限； | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据《上市公 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 议期限； （三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名与电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名与电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 司章程指引》（以下简称《章程指引》）第56条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | | |
| 第十五条 除本规则另有规定外，股东大会通知应当根据《公司章程》第十二章的相关规定向股东进行通知和公告。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布； （三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 | 第十五条 除本规则另有规定外，股东大会通知应当根据《公司章程》规定的方式或者法律法规允许的其他方式向股东进行通知和公告。 对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递： （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布； （二）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东（如适用）； （三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。 | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除；根据实际情况调整相关表述 |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照法律、法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照法律、法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）持有公司股票情况； （四）是否存在不得被提名 | 根据《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》3.2.4修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 担任上市证券公司董事、监事的情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认方式依照《公司章程》第四十九条的规定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东身份的确认方式依照《公司章程》第三十八条的规定。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 与本规则第十四条重复，予以删除 |
| 第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签 | 第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 | 原条款依据的《必备条款》已废止， |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。 如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）股东代理人所代表的委托人的股份数额； （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 相关内容予以删除；根据《章程指引》第63条修订 |
| 第二十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | | |
| 第二十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第二十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的内容，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《独董办法》第33条修订 |
| 第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 | 第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告。 第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 | 根据《章程指引》第91条调整优化原条款位置 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项议案的详细内容以及监票人身份。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项议案的详细内容以及监票人身份。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | |
| 第四十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第四十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第四十六条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，在选举两名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 | 第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，在选举两名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《独董办法》第12条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第五十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第五十四条 股东可以在公 | | 原条款依据的《必 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。 | | 备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第六章 类别股东表决的特别程序 第五十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样。 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第五十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十一条至第六十五条分别召集的股东大会上通过，方可进行。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第六十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 | | |
| 第六十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按照《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第十六章所定义的控股股东； | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | | |
| 第六十二条 类别股东会的决议，应当经根据第六十一条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二（2/3）以上的股权表决通过，方可作出。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第六十三条 公司召开类别股东会议，应当按照《公司章程》第七十七条的规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对书面通知及出席股东大会的股东的书面回复另有规定的，从其规定。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第六十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 第六十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二（12）个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（20%）的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自证券监管机构批准之日起十五（15） | | 原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 个月内完成的； （三）经证券监管机构批准，公司股东将其持有的未上市股份在境外证券交易所上市交易的。 | | |
附件3：
《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
说明：
1、修订前条款中以“文字”方式做标记的为拟删除内容；修订后条款中以“文字”方式做标记的为拟新增内容。
2、下表不含仅因条款序号变动对应的修订对照。
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。 | 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。 | 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）已废止；增加《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）作为制订依据 |
| 第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时； （四）半数以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其 | 第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 根据《独董办法》第18条修订；根据《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下简称《章程指引》）第115条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 他情形。 | | |
| 第九条 董事会会议的会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议的会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会期期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第九条 董事会会议的会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议的会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会期期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已失效；根据《章程指引》第117条与实际情况修订 |
| 第十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第十条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，相关内容予以删除 |
| 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）会议议程； | 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指引》第123条修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |
| 第三十四条 本规则由董事会制订，经股东大会决议通过，并经证券监管机构批准，于公司首次公开发行的A股股份在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第三十四条 本规则由董事会制订，自股东大会决议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 根据实际情况规范表述 |
附件4：
《中信建投证券股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
说明：
1、修订前条款中以“文字”方式做标记的为拟删除内容；修订后条款中以“文字”方式做标记的为拟新增内容。
2、下表不含仅因条款序号变动对应的修订对照。
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本议事规则。 | 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本议事规则。 | 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）已废止 |
| 第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。监事会定期会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事，监事会临时会议通知应于会议召开五日前书面送达全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。 监事会会议的会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 | 第六条 监事会定期会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事，监事会临时会议通知应于会议召开五日前书面送达全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。 监事会会议的会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点和会议期限； | 原条款依据的《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》已废止，相关内容予以删除；根据《章程指引》第149条与实际情况修订 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知包括以下内容： （一）会议的日期和地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）监事应当亲自出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |
| 第二十七条 本规则由监事会制订，经股东大会决议通过，并经证券监管机构批准，于公司首次公开发行的A股股份在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 第二十七条 本规则由监事会制订，自股东大会决议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 | 根据实际情况规范表述 |
