证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2024-048
恒信东方文化股份有限公司关于签订日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：本合同自双方法定代表人(或授权代表人)签字并盖章(公章或者合同章)之日起生效。
2、重大风险及重大不确定性：合同双方均具有履约能力，但合同标的额较大，在合同履行过程中可能存在因政策因素、市场环境、恶劣天气、贸易限制、客户需求等不可抗力因素影响导致合同不能或部分不能执行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、合同履行对上市公司本年度经营成果的影响：本合同若顺利履行预计将对公司2024年度经营业绩产生积极影响，公司将根据合同要求以及企业会计准则在相应的会计期间确认收入，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
一、合同签署情况
近日，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）与平潭综合实验区星辰数智科技有限公司（以下简称“星辰数智”）签署了《平潭两岸融合智算中心项目（一期）建设运营一体化合作协议》（以下简称“合同”），合同总金额为人民币406,264,514.1元（含税）。
本次签署的合同属公司日常经营重大合同，无需经过公司董事会、股东大会审议。
本次签署的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过2亿元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司董事会已就公司和交易对方的履约能力进行分析判断。
二、交易对手方介绍
1、公司基本情况
公司名称：平潭综合实验区星辰数智科技有限公司法定代表人：陈丽珍注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；安全咨询服务；信息安全设备销售；商用密码产品销售；安全系统监控服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；公共安全管理咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；物联网应用服务；物联网技术研发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；会议及展览服务；文艺创作；专业设计服务；体育赛事策划；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；平面设计；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；体育经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；劳务服务（不含劳务派遣）；个人商务服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；停车场服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；营业性演出；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册地址：福建省平潭县中楼乡鹿原路88号是否与上市公司存在关联关系：否
2、类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。
3、履约能力分析：星辰数智依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，
具备合同履行的付款能力。
三、合同的主要内容
（一）合同的主要条款
1、项目名称：平潭两岸融合智算中心项目（一期），包含建设和运营服务两个子项目。
2、项目地点：福建省平潭综合实验区芦洋组团内。
3、合同双方
甲方：平潭综合实验区星辰数智科技有限公司
乙方：恒信东方文化股份有限公司
4、各方权利义务：
（1）甲方主要权利与义务
○1确认其依法完全享有本项目建设管理、运维等全部管理权利。
○
履行筹融资义务，按照本合同约定的付款节点安排及时支付相关的款项。
○
按照法律规定履行相关前期审批手续或建设审批手续。
○
照法律法规和合同约定选择监理单位，并对监理单位工作进行管理，督促上述单位按时完成相应工作；
○
有权自行或委托专业机构对乙方履约情况进行监督。如发现乙方及其供应商(如涉及)未能按合同约定履约的，甲方有权要求乙方及时纠正，并追究乙方违约责任。○
有权根据实际使用需求对本项目建设范围内规定的子项目及其涉及的相关产品和服务提出调整方案；因调整导致价格、工期或其他条款需变更的，由双方另行协商签署补充协议确定。○
负责协调施工现场相关部门配合乙方的交付进度安排，并为乙方或子项目供应商提供本项目交付过程中的必要或相关便利条件。
○
负责提供相关项目资料及文件，对其完整性、准确性、及时性负责；因甲方未在规定时间内提供资料文件或提供的资料文件不准确、不完整导致交货期延误的，交货期自动顺延并由甲方承担责任。○
负责按照招标文件及合同约定标准，组织对项目进行验收，包含阶段性验收工作。
○
负责协调安排相应的工作环境以便设备安装、调试及软件开发部署和服务实施，为乙方或乙方供应商提供货物的存放场地以及机房的配套设施(提供配套设施情况详见附件)，为履行项目实施提供必要的协调、支持。○
负责提供满足附件约定的机房建设。○
对在执行合同过程中获知的乙方商业秘密承担保密义务。○
本合同其他条款中约定的甲方权利与义务，以及依据国家法律法规应当履行的义务或享有的权利。
（2）乙方主要权利与义务
○
在甲方公布本项目的中标结果并与甲方签订本合同后，取得承建本项目范围内所有相关项目的建设和提供相关产品、服务的有效资格。
○
作为本项目承建单位，应按照本合同约定承担本合同项下合同设备供货、安装、服务等责任。○
有权要求甲方按照本合同约定履行其义务。甲方根据实际需要对项目实施、业务需求作出设备或服务增补变更时，乙方有权根据市场变化情况对增补的设备或服务价格进行合理调整。
○
本项目项下子项目建设，乙方有权根据项目实际情况甄选拥有业界领先的产品解决方案及成功项目交付案例的实施团队，确保满足合同约定的要求，包括但不限于将部分项目工作分包至第三方。
○
有权要求甲方确保本项目实施的外部合规，遵从并符合国家法律法规以及当地监管政策要求。○
乙方应任命专业化项目团队，项目团队主要人员应有建设算力项目的经验，并按照本合同要求，在规定时间内完成本项目实施的各项任务。其成员变更，需经甲方书面同意。○
乙方作为本项目的承建单位应按照招标文件、本合同及后续所签订的相关的要求，编制详定技术方案建议书，保证向甲方提供合同设备及服务符合本合同、招标文件以及国家主管部门规定的质量标准和技术要求。○
乙方应根据设备运行状况以及甲方的招标文件要求，制定培训计划，并按计划及时安排对甲方人员进行培训，使业务人员能够正常使用相应设备。○
本合同下乙方所提供的产品应合法合规，在本合同履行过程中，应运行稳定、良好，且能达到本合同及招标文件规定指标。如因产品质量、灭失、损毁等
问题导致功能无法正常运行，由此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。
○
乙方承诺就本合同下乙方所提供的合同设备和服务严格按照国家相关法律法规落实各项安全保护技术措施。在本合同履行过程中，如因乙方原因造成网络安全和信息安全事故时，立即采取应急措施，保留有关原始记录，并立即书面通知甲方；如由此给甲方造成损失的，应予赔偿。
○
运营期间如产出定制开发软件，乙方应在5年运营期结束后10个工作日内将该定制开发软件的系统源代码、源代码说明、编译和二次开发说明、系统测试文档等提供给甲方，确保甲方获得相关完整权益。
○
本合同其他条款中约定的乙方权利与义务，以及依据国家法律法规应当履行的义务或享有的权利。
5、合同价款及支付
（1）建设子项目
○
建设子项目的合同价为：406,264,514.1 (大写：人民币【肆亿零陆佰贰拾陆万肆仟伍佰壹拾肆元壹角】整)。○
建设子项目采用总价合同，上述合同价格包含完成本项目并通过验收所需的各项服务等所有费用，包括招标文件“第4章招标内容及要求”规定的软硬件、安装、调试、系统集成与人员培训费用、5年运营维护等费用。若乙方未拥有相应项目的知识产权，则上述合同价中包含合法获取该知识产权下产品的永久使用权的一切相关费用。○
付款方式i.预付款：合同签订后且甲方收到乙方提供的正规、足额的增值税专用发票、预付款担保后，10个工作日内向乙方支付建设子项目合同总价的30%，即人民币【壹亿贰仟壹佰捌拾柒万玖仟叁佰伍拾肆元贰角叁分】元整（?【121,879,354.23】元）（含税价，按实际适用税率开具相应增值税专用发票）。
预付款担保所担保金额和预付款相同，预付款担保可以采用现金、银行保函、担保或保险等形式，担保期限至产品到货初验后。其他要求参照合同第十一章履约担保有关约定执行。ii.批次到货款：第一批次产品到货，产品采购价格不低于中标价的30%并验收通过后，乙方向甲方提交双方授权代表共同签署的《到货验收报告》且甲方根据乙方提供的正规、足额的增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付建
设子项目合同总价的30%，即人民币【壹亿贰仟壹佰捌拾柒万玖仟叁佰伍拾肆元贰角叁分】元整（?【121,879,354.23】元）（含税价，按实际适用税率开具相应增值税专用发票）。iii.初验款：建设子项目取得《初步验收合格报告》后，乙方向甲方提交双方授权代表共同签署的《初步验收合格报告》且甲方根据乙方提供的正规、足额的增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付建设子项目合同总价的25%，即人民币【壹亿零壹佰伍拾陆万陆仟壹佰贰拾捌元伍角叁分】元整（?【101,566,128.53】元）（含税价，按实际适用税率开具相应增值税专用发票）。
iv.终验款：建设子项目取得《竣工验收报告》后，乙方向甲方提交双方授权代表共同签署的《竣工验收报告》且甲方根据乙方提供的正规、足额的增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付建设子项目合同总价的12%，即人民币【肆仟捌佰柒拾伍万壹仟柒佰肆拾壹元陆角玖分】元整（?【48,751,741.69】元）（含税价，按实际适用税率开具相应增值税专用发票）。
v.质保金：终验合格后1个月内，甲方在收到乙方提供的正规、足额的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付建设子项目合同总价的3%，即人民币【壹仟贰佰壹拾捌万柒仟玖佰叁拾伍元肆角贰分】元整（?【12,187,935.42】元）（含税价，按实际适用税率开具相应增值税专用发票）。
vi.甲方通过银行转账的方式向乙方支付上述款项。在甲方每次支付款项前，乙方均应书面提出款项支付申请并附达到支付条件的相关证明材料。乙方未能按照本款要求提出书面支付申请或未能提供发票的，甲方有权暂停支付相应款项，顺延付款期限并不承担违约责任。为避免疑义，乙方向甲方提交付款申请，仅为乙方为配合甲方完成内部付款流程之目的，甲方仍负有按照本合同约定向乙方履行付款的义务。
（2）运营服务子项目
运营服务子项目合同价款
乙方需承担本项目的运营服务，确保甲方每年取得运营净收入不低于【83,398,020.20】元。
当年度运营净收入不足【83,398,020.20】元时，该收入归甲方所有，其中低于【83,398,020.20】元的部分由乙方向甲方采购算力的方式来补足差额。
当年度运营净收入超过【83,398,020.20】元时，其中【83,398,020.20】元归
甲方所有，超出【83,398,020.20】元部分由甲乙双方按【3】:【7】进行分成，超出部分的分成在年度最后一个季度进行结算，乙方收取分成部分，需向甲方开具与分成金额等额有效的增值税专用发票。
（3）税收
○
甲乙双方保证，均按照国家税收法律法规，依法承担各自在本合同项下的相应缴税义务，依法足额缴纳税金，无偷税、漏税、走私或者其他违约违法行为。○
本合同履行过程中，任何税率的提高或降低、现行税收法律法规的废止、最新税收法律法规的实施、任何税收法律法规的解释或适用规则变化等，甲、乙双方均应按照相关税收法律法规承担各自相应缴税义务。如税率调整，对于合同未履行完毕的部分，在原标的不含税价格的基础上，按照新税率重新计算标的含税价/合同总价，并且继续履行，后续不再另行签订补充协议。
6、协议签署时间：2024年7月5日。
7、生效条件：本合同自双方法定代表人(或授权代表人)签字并盖章(公章或者合同章)之日起生效，生效时间按照双方在本合同上签署的日期为准，签署日期不一致时，以签署日期孰晚为准。
8、项目合作期限：
（1）建设子项目建设周期：
建设周期自甲方提供的项目现场具备施工交付条件之日起【90】天，具体以甲方通知为准。
（2）运营服务子项目运营周期：
i.运营周期：自建设子项目试运行期30日结束后并取得《竣工验收报告》且甲方支付终验款次日起5年。
ii.运营维护期：自建设子项目初验后（含试运行期30日）至运营周期结束。
（3）合作期限的延长
除因甲方原因导致延迟外，工程进度如果因下列情况受阻，经各方书面确认后，上述合作期可相应顺延：
i.不可抗力事件，需要暂停施工的，且符合协议约定的可顺延工期的前提条件；
ii.法律规定或政府部门的原因导致的延误；
iii.本协议规定的其他事项。
（4）期限的结束
导致项目合作期限结束有两种情形：项目合作期限届满或者项目提前终止。
9、履约担保
（1）履约担保金额及期限
乙方应于中标通知书发出后30天内，且本合同签订前向甲方提交本项目的履约担保，履约担保的金额为【肆仟零陆拾贰万陆仟肆佰伍拾壹元肆角壹分】（小写：?40,626,451.41元），担保期自履约担保提交之日至运营期满结束。
（2）履约担保的形式
履约担保可以采用现金、银行保函、担保或保险等形式。若乙方提供的履约担保采用银行保函、担保或保险的，担保格式应满足不可撤销、无条件担保的要求；且提交的时点、保函金额等应符合本条所述相关约定，保函受益人应为甲方。
（3）履约担保提取。
如乙方发生合作协议约定的可以提取履约担保的情形的，甲方有权按照合作协议约定提取履约担保项下相应金额的款项。
（4）恢复履约担保能力。
如果甲方在合同期内根据合作协议约定提取履约担保项下的款项的，乙方应确保在甲方提取后30日内，将履约担保数额恢复到合作协议约定的数额，且应向甲方提供已足额恢复的相关证明。乙方未在前述期限内补足或恢复履约担保项下相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在30日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取履约担保项下的余额，并有权提前终止合作协议，且乙方应赔偿因此给甲方带来的损失。
（5）不当提取担保。
如果甲方提取履约担保中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应在30日内向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期5年期以上LPR利率单利计取。
（二）违约和赔偿
1、甲方的违约责任
（1）甲方延迟付款的，每延期1天，由甲方按延期付款金额的万分之一向乙方支付违约金，延期付款违约金总额不超过延期付款金额的5%。如延期付款
超过60天，乙方有权暂停项目交付。
（2）如因甲方的原因未按本合同约定的要求完成工作，甲方应自行承担相关损失。由此造成乙方损失的，甲方应承担相应责任。
（3）因甲方未能履行本项目的保密义务，甲方应赔偿因此给乙方带来的损失，乙方保留向甲方提出法律诉讼的权利。
2、乙方的违约责任
（1）如因乙方的原因未按本合同规定的项目工期完成建设子项目初验和终验，每延期1天，由乙方按延迟交付的设备或服务金额的万分之一向甲方支付违约金，延期交付违约金总额不超过延迟交付的设备或服务金额的5%；延期超过90天的，甲方有权终止合同。
（2）如乙方的原因未按本合同约定的要求完成工作，乙方应自行承担相关损失。由此造成甲方损失的，乙方应承担相应责任。
（3）因乙方未能履行本项目的保密义务，乙方应赔偿因此给甲方带来的损失，甲方保留向乙方提出法律诉讼的权利。
（4）乙方未能按照第4.2.1条约定实现每年保底运营净收入的，缺口部分由乙方补足。连续两年未能实现当年保底运营净收入的，乙方除应按要求补足外，甲方还有权终止合同。
（5）因乙方违反合同约定，甲方要求终止合同的，乙方在甲方提出终止合同之日起30天内，乙方按照剩余未运营年限保底运营净收入的总和进行赔偿。
（6）除不可抗力外，在合同约定运营维护期内、运营维护期满后或甲方根据上述条款要求终止合同的，乙方应将合同设备（含软件）完整移交给甲方时，出现任何备损坏或丢失的情况下，乙方均应负责免费修复或赔偿。
四、合同对上市公司的影响
（一）本合同若顺利履行预计将对公司2024年度经营业绩产生积极影响，公司将根据合同要求以及企业会计准则在相应的会计期间确认收入，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
（二）本合同的签署有利于交易双方建立更深的合作伙伴关系，有利于公司在算力业务的发展，提升公司的盈利能力，增强市场竞争力。
（三）本合同为公司日常经营合同，合同的签订与履行不会对公司业务的独
立性造成影响，公司主要业务也不会因履行本合同而对交易对手方形成重大依赖。
五、董事会对交易双方履约能力的分析说明
1、星辰数智履约能力分析
星辰数智从事专注于推动人工智能和算力技术的发展与应用，构建先进的算力基础设施，为社会各界提供高效、可靠的智能计算服务。星辰数智拥有算力硬件基础设施的建设与维护、AI算力软件基础平台的开发、以及通用及专用大模型的构建等能力。星辰数智依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具备合同履行的付款能力。
2、公司履约能力分析
公司是一家主要从事数字文化创意、内容生产与技术服务的公司。公司业务范围主要包括数字创意产品应用及服务业务、互联网视频应用产品及服务业务、算力系统集成及技术服务业务，公司拥有智算中心的建设运营经验，具备平潭两岸融合智算中心项目（一期）的建设能力，同时与金融保险、数据安全、电力能源、教育科研等算力需求企业建立了良好的沟通，有利于保障智算中心持续运营。公司不存在重大诉讼仲裁事项，不存在重大行政处罚，不属于失信被执行人。公司经营情况良好，具备合同履约能力。
综上，董事会认为合同各方对项目合同均具备履约能力。
六、风险提示
合同双方均具有履约能力，但合同标的额较大，在合同履行过程中可能存在因政策因素、市场环境、恶劣天气、贸易限制、客户需求等不可抗力因素影响导致合同不能或部分不能执行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、合同的审议程序
本次签署的合同属于公司日常经营合同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》之7.3.7之规定，公司董事会已就公司和交易对方的履约能力进行分析判断。本次合同签署无需经过公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事发表独立意见。
八、其他相关说明
公司将严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，根据后续合作的进展情况，在不违反保密规定的前提下履行信息披露义务，并在定期报告中披露合同履行情况。
九、备查文件
1、《平潭两岸融合智算中心项目（一期）建设运营一体化合作协议》；
2、《恒信东方文化股份有限公司董事会关于对平潭两岸融合智算中心项目（一期）项目交易双方履约能力的分析说明》。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二〇二四年七月八日