证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-049
杭州天地数码科技股份有限公司关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
部分第二个行权期满未行权股票期权的公告
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》。根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，同意公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期满未行权的股票期权40,589份，现将有关事项公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月27日至2020年5月8日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2020年5月12日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。以2020年5月25日为首次授予日，向符合授予条件的101名激励对象授予73.09万份股票期权和73.09万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2020年6月10日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日为2020年6月12日。
7、2021年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益>的议案》，以2021年5月13日为预留权益授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予9.22万份股票期权和9.22万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2021年5月19日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司2019年年度股东大会审议通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的25,300份股票期权和25,300股限制性股票失效。
9、2021年6月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为2021年6月3日。
10、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。
同时，因公司本次激励计划首次授予的5名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权175,653份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；因公司2020年业绩未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计169,481份，回购注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计169,481股。本次注销的股票期权数量合计为345,134份，本次回购并注销的限制性股票合计为345,134股，回购总额为1,931,232元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2021年8月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年8月18日完成2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
数量调整。本次调整后公司首次授予股票期权数量由73.09万份最终调整为
102.2987万份，首次授予股票期权行权价格由16.67元/份最终调整为11.554元/份；预留授予股票期权数量由9.22万份最终调整为12.9045万份，预留授予股票期权行权价格由14.68元/份最终调整为10.274元/份。
13、2021年11月23日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计345,134份注销事宜已于2021年11月22日办理完成。
14、2021年12月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的345,134股限制性股票的回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,535,260股变更为138,190,126股。
15、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》，因公司本次激励计划4名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权25,249份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,249股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月14日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，离职的4名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计25,249份注销事宜已于2022年6月13日办理完成。
18、2022年6月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已
办理完成4名离职原激励对象的25,249股限制性股票的回购注销。限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,190,126股变更为138,164,877股。
19、2022年7月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年7月5日，解除限售的限制性股票数量为332,903股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年7月5日，解除限售的限制性股票数量为57,946股。
20、2022年7月7日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，并披露了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
21、2022年7月21日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，首次授予部分第二个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，可行权的股票期权数量为332,903份，行权价格为11.404元/份；预留授予部分第一个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年5月31日止，可行权的股票期权数量为57,946份，行权价格为10.124元/份。
22、2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划5名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司注销其已
获授但尚未行权的股票期权12,680份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,680股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
23、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
24、2023年6月7日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年6月12日，解除限售的限制性股票数量为55,844股。
25、2023年6月13日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年6月16日，解除限售的限制性股票数量为322,277股。
26、2023年6月16日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，离职或退休的5名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计12,680份注销事宜已于2023年6月16日办理完成。
27、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》。同意注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权55,110份，2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权27,853份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
28、2023年6月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成5名已离职或退休原激励对象的12,680股限制性股票的回购注销。因
公司的可转换公司债券处于转股期，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为138,465,939股。
29、2023年6月28日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划行权期满未行权股票期权注销完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权55,110份、预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权27,853份注销事宜已于2023年6月28日办理完成。
30、2023年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2022年年度权益分派方案，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整。
31、2023年8月18日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》。2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分符合可行权的激励对象共89名，可行权的股票期权数量为322,277份，行权价格为11.154元/份，行权期限自2023年8月21日起至2024年6月7日止；预留授予部分符合可行权的激励对象共5名，可行权的股票期权数量为55,843份，行权价格为
9.874元/份，行权期限自2023年8月21日起至2024年5月31日止。
32、2024年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期满未行权股票期权的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》。同意公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期已届满但尚未行权的股票期权92,743份，2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权40,589份。
二、本次注销部分股票期权情况
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定：
“预留授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。”
“行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。”
综上所述，公司预留授予部分第二个行权期自主行权期限自2023年8月21日起至2024年5月31日止，可行权的股票期权数量为55,843份。公司本次将注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权40,589份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：本次注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权事项符合相关法律法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，注销事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大影响，同意公司按照2020年股票期权与限制性股票激励计划相关程序注销部分股票期权。
五、律师法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。本次注销符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2024年7月8日