证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-048
江苏万林现代物流股份有限公司关于出售资产暨关联交易后续进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、出售资产暨关联交易基本情况
为剥离亏损资产，减轻经营负担，经江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）分别于2023年6月30日、2023年7月28日召开的第五届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，公司以5,108万元将持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司（以下简称“铂宸投资”），并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜。公司实际控制人、董事长樊继波先生持有铂宸投资90%股份，系铂宸投资实际控制人，并担任铂宸投资执行董事、总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，铂宸投资为公司关联方。截至2023年7月28日，裕林国际及其子公司利通（香港）发展有限公司（以下简称“利通公司”）尚欠公司及公司子公司预付木材采购款等经营性款项9,262.74万元，上述款项在出售裕林国际交易完成后形成关联方对上市公司的经营性资金占用，鉴于该部分款项对应业务若长期未完成结算，将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。本次交易购买方铂宸投资和公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司承诺交易完成后采用加速结算、偿还欠款等方式减少上述资金占用，并在一年内处理完成。具体内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年7月29日、2023年8月3日、2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信披媒体披露的相关公告。
二、出售资产暨关联交易的进展情况
（一）2023年度保留意见审计报告
经审计，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的《江苏万林现代物流股份有限公司2023年度审计报告》（亚会审字（2024）第01110361号），审计报告中保留意见所涉及事项如下：
“裕林国际木业有限公司（包含其下属子公司利通（香港）发展有限公司）原为公司合并范围内控股子公司，2023年7月万林物流公司将裕林国际木业有限公司转让给公司实际控制人樊继波控制的共青城铂宸投资有限公司，利通（香港）发展有限公司作为裕林国际木业有限公司下属公司也随之转让。2022年11月万林物流公司下属子公司上海迈林国际贸易有限公司向上海市闵行区人民法院发起诉讼，要求利通（香港）发展有限公司全额返还预付的货款，2023年7月上海市闵行区人民法院宣判上海迈林国际贸易有限公司胜诉，但截至本报告日，利通（香港）发展有限公司尚未偿还该货款。如财务报表附注六（一）、6所述，截止2023年12月31日万林物流公司及下属子公司上海迈林国际贸易有限公司、靖江盈利港务有限公司、万林国际(香港)有限公司应收关联方裕林国际木业有限公司及其子公司利通（香港）发展有限公司9,555.40万元，坏账准备金额0元，我们未能就上述预付款项的可回收金额获取充分、适当的审计证据。”
（二）资金占用款项收回暨签署补充协议
针对上述事项，铂宸投资通过组建专业团队赴非洲加蓬共和国等多种措施积极推进上述款项的结算，但截至目前未有实质性进展。截至本公告日，公司及下属子公司上海迈林国际贸易有限公司（以下简称“上海迈林”）、靖江盈利港务有限公司、万林国际(香港)有限公司应收关联方裕林国际及其子公司利通公司之债权已全部转至上海迈林及江苏万林木材产业园有限公司（以下简称“万林产业园”）。截至2024年7月8日，裕林国际及其子公司利通公司应付上海迈林、万林产业园预付木材采购款等经营性款项合计94,477,978.44元（按2024年7月8日汇率折算，受汇率影响有所浮动），其中利通公司应付上海迈林92,030,716.32元，裕林国际应付万林产业园2,447,262.12元。
为协助解决关联方对公司的经营性资金占用问题，推动公司健康持续发展，铂宸投资自愿提供资金用以解决关联方对上市公司的经营性资金占用问题。公司下属子公司上海迈林、万林产业园与铂宸投资于2024年7月8日就解决因出售裕林国际55%股权形成的经营性资金占用问题签署补充协议，协议具体内容如下：
甲方1：上海迈林国际贸易有限公司
甲方2：江苏万林木材产业园有限公司
乙方：共青城铂宸投资有限公司
（以上甲方1、甲方2为公司的子公司，甲方1、甲方2合称甲方）鉴于：
①截至2024年7月8日，甲方与裕林国际、利通公司（以下合称“裕林国际及其子公司”）进出口代理等合同项下账面应收裕林国际及其子公司款项计【94,477,978.44】元（以下简称“应收款项”），其中甲方1应收利通公司92,030,716.32元，甲方2应收裕林国际2,447,262.12元。
②公司与裕林国际及其子公司实际控制人均为樊继波先生，故根据证监会及上海证券交易所相关规则，应收款项属于关联方资金占用。
③乙方为樊继波先生控制的企业，为妥善解决关联方资金占用问题，自愿向甲方支付应收款项以解决此问题。
根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就解决前述关联方资金占用事宜达成一致意见，签订本协议。
1、截至2024年7月8日，根据甲方账面记载，甲方对裕林国际及其子公司应收款项计【94,477,978.44】元。
2、乙方作为裕林国际及其子公司关联方，自愿出资解决关联方资金占用问题，具体为：在本协议生效后3日内由乙方向甲方指定银行账户支付【94,477,978.44】元。
3、除本协议另有约定外，乙方按上述约定向甲方账户支付款项的行为不可撤销且不得以任何理由追索。本次支付安排并不导致乙方取得甲方对裕林国际及其子公司的债权，就相关债权仍由甲方向裕林国际及其子公司行使相关权利。
4、若甲方未来就应收款项通过法院等向裕林国际及其子公司或与此有关的责任人主张权利并获得返还、赔偿、补偿等，则甲方应在收到该等款项后向乙方支付并直至累计支付金额达到乙方在本协议项下支付的金额。
5、为避免疑问，乙方在此声明和承诺：
（1）乙方做出在本协议项下的支付安排完全系出于自愿，且已经乙方内部有权部门批准；
（2）乙方款项支付后，除本协议另有约定外，乙方不得以任何理由撤销本次支付，也不得以任何理由就本次支付向甲方提出任何返还、赔偿、补偿等类似
主张。
6、甲乙双方就本协议未尽事宜可进一步签订书面补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议项下的附件和补充协议构成本协议不可分割的一部分。
7、本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
8、本协议一式叁份，甲方持两份，乙方持壹份，均具有同等法律效力。
上述补充协议签署系为解决出售裕林国际55%股权所形成的关联方经营性资金占用问题，根据公司第五届董事会第七次会议、第八次会议授权，协议自双方签署之日起生效。
截至本公告披露日，乙方已向甲方指定账户支付本协议约定的全部款项，合计94,477,978.44元。
三、对公司的影响
截至本公告日，公司已收回上述全部款项。公司收回上述款项有利于补充公司的流动资金，解决关联方对上市公司的经营性资金占用问题，符合公司和全体股东的利益。对公司本期或期后利润的影响金额，最终以公司披露的定期报告为准。
四、其他风险提示
公司将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年7月9日