证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2024－070
贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露工作函》（上证公函[2024]0754号，以下简称“《工作函》”）。公司收到上述《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：
一、关于2023年年报和内部控制报告被出具无法表示意见
审计报告、年度报告及相关公告显示，公司持续经营能力重大不确定性。公司持续多年亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项，年审会计师称无法获取充分、适当的审计证据以排除“国华汇银”事项中是否还存在其他未排查出的资金占用以及对财务报表的影响，2024年1月，证监会对公司立案调查。年审会计师对公司2023年度财务报告和内部控制报告出具了无法表示意见。请公司：(1)结合目前生产经营现状、财务状况、受限资产用途、期限及可支配资金等，评估公司持续经营能力并充分提示风险；(2)补充披露报告期内对国华汇银的会计处理及主要依据，请年审会计师说明针对国华汇银事项执行的审计程序及获取的审计证据，以及不能获取充分适当审计证据的原因。
【公司回复】：
（一）结合目前生产经营现状、财务状况、受限资产用途、期限及可支配资金等，评估公司持续经营能力并充分提示风险。
1、目前生产经营现状、财务状况、受限资产用途、期限及可支配资金等方面，对公司持续经营能力产生重大不利影响
（1）生产经营现状对持续经营能力的影响
2023年度，公司陆续进入国家电网、南方电网合格供应商名单，实现营业收入15,448.46万元，较上年同期13,663.11万元增加13.07%；关联交易占比较上一
年度下降8.36个百分点，直销订单占比有所增加，订单质量有所提高，综合毛利率较上一年度有所增长，但受债务利息、诉讼罚息、公允价值变动等因素影响，经营业绩持续亏损。
2024年，电气设备制造行业竞争持续加剧，公司经营环境未有明显改善，一季度公司实现营业收入2,037.56万元，较上年同期3,079.16万元减少33.83%，目前在履行合同约3,500万元，中标未签合同约1,600万元，2024年度后续各季度的合同订单量能否有较大提升，以及全年营业收入情况均存在较大不确定性，对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（2）财务状况对持续经营能力的影响
2023年度，归属于上市公司股东的净利润-21,301.23万元，较上年同期-13,251.28万元增加亏损60.75%；归属于上市公司股东的净资产-17,606.63万元,较年初4,517.12万元减少489.78%；基本每股收益-0.4183元，较上年同期-0.2602元减少60.76%；资产负债率113.44%，较年初93.38%增加约20个百分点，已出现资不抵债情形。
2024年一季度，归属于上市公司股东的净利润-3,052.27万元，较上年同期-2,611.62万元增加亏损16.87%；归属于上市公司股东的净资产-20,658.90万元,较年初-17,606.63万元减少17.34%，基本每股收益-0.0599元，较上年同期减少
16.76%，资产负债率116.24%，较年初增加约2.8个百分点。
截至2024年4月30日，公司及控股子公司未结案件共90起，涉诉金额合计131,963.60万元；尚未完结的证券虚假陈述责任纠纷案件594起，涉诉金额合计9,503.90万元。
公司连年亏损，已资不抵债，大量债务、诉讼尚未解决，每年产生债务利息、诉讼罚息、违约滞纳金等费用约8,000万元，财务状况持续恶化，对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（3）受限资产情况及可支配资金对持续经营能力的影响
2018年以来，因诉讼、仲裁事项，公司及子公司多项资产及银行账户被轮候查封、冻结，大量资产受限，受限期限至债务还清日，资产周转与使用受阻，资产质量恶化，受此影响，公司整体融资渠道中断，可支配资金有限。受限资产及影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1季度 | 2023年 | 2022年 | |
| 总资产 | 117,257.69 | 119,165.78 | 132,591.33 | |
| 受限资产 | 货币资金 | 613.61 | 636.83 | 314.98 |
| 固定资产 | 2,223.98 | 2,490.19 | 2,222.83 | |
| 无形资产 | 1,260.42 | 1,271.81 | 1,532.70 | |
| 应收账款 | 571.64 | 571.64 | ||
| 交易性金融资产 | 44,025.00 | 2,546.86 | 3,049.06 | |
| 其他非流动金融资产 | 2,306.97 | 44,025.00 | 52,521.00 | |
| 应收股利 | 1,855.22 | 1,855.22 | - | |
| 受限资产小计 | 52,856.83 | 53,397.55 | 59,640.57 | |
| 占比（%） | 45.08 | 44.81 | 44.98 | |
| 可用资产 | 货币资金 | 669.63 | 728.02 | 154.26 |
| 应收款项 | 6,911.35 | 7,778.58 | 12,786.09 | |
| 存货 | 2,399.09 | 2,904.46 | 4,602.96 | |
| 固定资产 | 876.83 | 702.97 | 1,069.33 | |
| 无形资产 | 2,423.20 | 2,502.98 | 2,929.81 | |
| 开发支出 | 600.85 | 584.42 | 191.30 | |
| 其他权益工具投资 | 49,543.00 | 49,543.00 | 49,897.00 | |
| 其他资产 | 976.91 | 1,023.80 | 1,320.01 | |
| 可用资产小计 | 64,400.86 | 65,768.23 | 72,950.76 | |
| 占比（%） | 54.92 | 55.19 | 55.02 | |
2023年主营业务有所改善，营业收入小幅提升，可使用资产的使用效率有所提高，但受限资产占比小幅增长，资产的使用效率、对负债的保障能力以及流动性进一步降低，对公司持续经营能力产生重大不利影响。综上所述，近年来，公司营业收入无明显提升，经营连续亏损，截止2024年3月31日，归属于上市公司股东的净资产为-20,658.90万元，已资不抵债，财务状况持续恶化；大量债务违约并涉及多起诉讼，大部分资产、银行账户被查封、冻结，资产运营能力和流动性进一步恶化，公司持续经营能力存在重大不确定性。
2.公司拟采取的措施及相关风险提示
（1）拟采取的措施
公司将结合国家“双碳”发展目标和行业市场需求导向，通过加大产品研发和市场拓展的力度，抓好主营业务提升；同时，想方设法盘活资产，进一步增强流动性，逐步提升可持续经营能力。
（2）相关风险提示
受原控股股东资金占用及违规担保、诉讼等因素的影响，公司整体融资渠道中断，自有资金能否满足生产需求存在较大不确定性；公司针对生产经营、财务状况等采取的相关措施能否行之有效，也存在较大不确定性。公司2024年度的主营业务收入、净利润、净资产等主要财务指标与“退市新规”的要求可能存在较大差距，且持续经营能力存在重大不确定性，公司面临较大的退市风险，敬请广大投资者审慎决策，理性投资，注意投资风险。
(二)补充披露报告期内对国华汇银的会计处理及主要依据，请年审会计师说明针对国华汇银事项执行的审计程序及获取的审计证据，以及不能获取充分适当审计证据的原因。
2023年度，对国华汇银的会计处理主要为三个方面：爱特点诉讼涉及的股权转让款的确认、国华汇银纳入公司合并报表范围、国华汇银事项对公司2016年至2019年财务报表影响的追溯重述调整。
1.爱特点诉讼涉及的股权转让款的确认及主要依据
根据公司于2023年10月26日收到的福州市中级人民法院（2023）闽01民终7103号《民事判决书》：公司与爱特点于2017年6月14日签订的《国华汇银股权转让协议》终止履行，并返还股权转让款2,500万元及承担相应利息。公司确认对爱特点股权转让款及相应利息的负债。
2.国华汇银纳入公司合并报表范围及主要依据
根据公司顾问律师法律意见，2016年12月2日至2023年10月26日期间，公司对国华汇银的控制存在着机制、运营、财务及信息等障碍，不拥有实质性权利，且未参与国华汇银的相关活动。
根据福州市中级人民法院（2023）闽01民终7103号《民事判决书》，2023年10月26日起，公司拥有对国华汇银的实质性权力，可通过参与国华汇银的相关活动享有可变回报，并且有能力运用对国华汇银的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》，以2023年10月26日为合并日，将国华汇银纳入合并报表范围。
2023年10月26日，国华汇银报表合并纳入公司财务报表：增加资产3,217,236.25元，增加负债7,902,421.03元，减少未分配利润4,685,184.78元。
3.国华汇银事项对公司2016年至2019年财务报表影响的追溯重述调整及主要依据
根据《企业会计准则28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》及公司会计政策，将国华汇银事项对公司2016年至2019年的财务报表影响进行追溯重述调整。
（1）2016年追溯重述调整及主要依据
2016年度，公司对国华汇银100%股权转让事项重新判断为控制权未完成转移，恢复对国华汇银的股权投资并计提资产减值准备；确认退还股权转让款计入负债，同时调整原有账务处理：
A、会计处理
恢复对国华汇银的股权投资，确认退还负债：调增其他非流动资产100,000,000.00元，调减其他应收款-新华金控45,000,000.00元，调减其他应收款-坏账准备-新华金控2,250,000.00元，调减资产减值损失2,250,000.00元，调增投资收益30,000,000.00元，增加其他应付款-公安机关25,000,000.00元；
期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，调增资产减值准备-其他非流动资产78,560,640.81元，调增资产减值损失78,560,640.81元。
B、控制权未实现转移的依据
中国人民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》第十四条“支付机构变更下列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：......（二）变更主要出资人；......”，公司将国华汇银100%股权转让给新华金控，在完成工商变更登记前，未获得人民银行对主要出资人变更申请的批复。
《企业会计准则第 20 号--企业合并》及应用指南中，判断实现控制权转移需同时满足的五个条件之第二条“企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的”，公司转让国华汇银100%股权未完成人民银行对主要出资人变更的前置审批，应属于该条款范围，因此判断国华汇银100%股权转让的相关交易控制权未实现转移。
C、股权投资减值依据
2016年公司战略方向调整，退出互联网金融领域，收缩国华汇银业务，优化缩减人员，并对外进行股权转让。2014年7月28日人民银行对国华汇银出具的“转发中国人民银行关于北京国华汇银科技有限公司变更主要出资人文件的通知”（银管发[2014]248号），附件第二条明确“......严禁国华汇银公司通过股权变更等任何形式转让或变相转让、出租、出借支付业务许可证，如国华汇银公司存在上述情况，其《支付业务许可证》将被依法注销”，可以判断未经审批的擅自转让行为，支付业务许可证有被注销的风险。作为国华汇银已工商变更登记的股东新华金控在2016年底涉嫌传销被立案侦查，根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，国华汇银支付业务许可证存在被人民银行收回的风险，且2017年4月30日前没有明确的证据确定股权能否转回公司。
2016年E租宝爆雷，第三方支付行业被严监管，行业进入优胜劣汰的规范期，且随着移动支付电子化的发展，预付卡支付业务许可证价值已大幅缩水。
2018年7月5日人民银行对国华汇银出具的“中国人民银行不予行政许可决定书”（银支付许不予字[2018]第4号），所述“国华汇银亏损严重、累计亏损超过实缴货币资本50%，符合条件的高管人员不足，主要出资人未能实现连续两年盈利”，三条事实在2016年底已出现，可以判断支付业务许可证难以续展。
因此，公司对国华汇银的股权投资在2016年末已出现重大减值迹象，股权投资可收回价值以国华汇银的账面净资产为估值依据，其减值计提以保留各期末国华汇银的净资产为限，减至零为止。
D、国华汇银净资产情况
鉴于国华汇银事项跨度时间长、转让过程复杂、人员全部离职、资料档案缺失的现状，公司成立专项领导小组和工作小组，对国华汇银全面展开清产核资工作，制定清产核资工作方案。在与年审会计师、国华汇银时任高管共同对国华汇银账务清查、审计工作的基础上，聘请律师和评估师共同参与清产核资工作，提供相关技术咨询和指导，穷尽手段对国华汇银相关事项进行梳理、清查、确认与调整。经对国华汇银清产核资，其各年度期末净资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 货币资金 | 6,369,395.58 | 2,867,378.70 | 2,829,780.92 | 2,827,605.20 | 2,804,109.62 |
| 应收账款 | 1,260,000.00 | ||||
| 预付款项 | 6,000,000.00 | ||||
| 其他应收款 | 33,546,962.58 | 16,060,013.50 | 11,330,464.62 | 8,120,111.17 | 31,181.18 |
| 存货 | 355,132.73 | 133,887.56 | 133,565.48 | 131,506.12 | 130,369.08 |
| 其他流动资产 | 519,063.20 | 348,487.49 | 348,487.49 | 348,487.49 | 348,487.49 |
| 流动资产合计 | 42,050,554.09 | 25,409,767.25 | 14,642,298.51 | 11,427,709.98 | 3,314,147.37 |
| 固定资产 | 2,678,199.01 | 2,011,638.96 | 1,421,311.39 | 973,354.77 | 551,938.77 |
| 无形资产 | 6,562.50 | 5,812.50 | |||
| 开发支出 | 11,124,285.08 | 10,024,700.00 | 3,395,000.00 | ||
| 非流动资产合计 | 14,372,657.23 | 12,042,151.46 | 4,816,311.39 | 973,354.77 | 551,938.77 |
| 资产总计 | 56,423,211.32 | 37,451,918.71 | 19,458,609.90 | 12,401,064.75 | 3,866,086.14 |
| 负债合计 | 12,223,293.99 | 16,012,559.52 | 7,956,847.26 | 7,944,629.39 | 7,906,742.03 |
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 未分配利润 | -55,800,082.67 | -78,560,640.81 | -88,498,237.36 | -95,543,564.64 | -104,040,655.89 |
| 所有者权益合计 | 44,199,917.33 | 21,439,359.19 | 11,501,762.64 | 4,456,435.36 | -4,040,655.89 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年10月31日 | |
| 货币资金 | 2,801,835.07 | 2,804,340.06 | 2,806,749.59 | 2,808,003.35 | |
| 存货 | 25,005.00 | 25,005.00 | 25,005.00 | 150.00 | |
| 其他流动资产 | 348,487.49 | 348,487.49 | 348,487.49 | 348,487.49 | |
| 流动资产合计 | 3,175,327.56 | 3,177,832.55 | 3,180,242.08 | 3,156,640.84 | |
| 固定资产 | 160,310.93 | 160,310.93 | 160,310.93 | 60,595.41 | |
| 非流动资产合计 | 160,310.93 | 160,310.93 | 160,310.93 | 60,595.41 | |
| 资产总计 | 3,335,638.49 | 3,338,143.48 | 3,340,553.01 | 3,217,236.25 | |
| 负债合计 | 7,902,421.03 | 7,902,421.03 | 7,902,421.03 | 7,902,421.03 | |
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 未分配利润 | -104,566,782.54 | -104,564,277.55 | -104,561,868.02 | -104,685,184.78 | |
| 所有者权益合计 | -4,566,782.54 | -4,564,277.55 | -4,561,868.02 | -4,685,184.78 |
国华汇银其他应收款前三大减值计提情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 款项形成时间 | 账面余额 （原值） | 各年度计提减值损失 | 期末账面余额 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 小计 | |||||
| 1 | 那福东 | 2013年之前，具体详见本公告第40页 | 1,255.56 | 457.95 | 131.55 | 195.08 | 470.98 | 1,255.56 | - |
| 2 | 北京雅美雅兰商贸有限公司 | 2014年1月6日 | 200.00 | 200.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 200.00 | - |
| 3 | 北京本源祥吉商贸有限公司 | 2014年4月1日 | 200.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 80.00 | 200.00 | - |
| 合计 | 1,655.56 | 697.95 | 171.55 | 235.08 | 550.98 | 1,655.56 | - | ||
（2）2017年追溯重述调整及主要依据
在2016年度重述基础上，2017年增加对爱特点股权转让款的预收款项确认，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）资金占用的债权确认并按公司会计政策计提坏账准备，同时调整原有账务处理：
A、会计处理
确认预收爱特点股权转让款，调增其他应收款-杭州择树25,000,000.00元，调增预收账款-爱特点25,000,000.00元；
确认银河集团资金占用并计提坏账准备，调增其他应收款-银河集团25,000,000.00元，调减其他应收款-杭州择树 25,000,000.00元，调增资产减值损失1,250,000.00元，调增坏账准备-其他应收款-银河集团1,250,000.00元；
期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，调增资产减值损失9,937,596.55元，调增资产减值准备-其他非流动资产9,937,596.55元；
调整原有账务处理，调减资产减值损失2,250,000.00元，调减坏账准备-其他应收款-新华金控2,250,000.00元。
B、主要依据
2017年6月14日，公司与爱特点签订《国华汇银股权转让协议》，约定以2,500万元将国华汇银100%股权转让给爱特点；2017年6月19日，爱特点将股权转让款2,500万元汇入协议指定账户杭州择树，杭州择树于当日将2,500万元汇至银河集团账户。
（3）2018年追溯重述调整及主要依据
2018年，在前重述基础上，对国华汇银的股权投资继续计提资产减值准备，对银河集团资金占用债权按公司会计政策继续计提坏账准备，同时调整原有账务处理：
A、会计处理
期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，调增资产减值损失7,045,327.28元，调增资产减值准备-其他非流动资产7,045,327.28元；
期末按公司会计政策计提银河集团资金占用坏账准备，调增资产减值损失1,250,000.00元，调增坏账准备-其他应收款-银河集团1,250,000.00元；
调整原有账务处理，调减资产减值损失 4,500,000.00元，调减坏账准备-其他应收款-新华金控4,500,000.00元；
B、主要依据与前述事项一致。
（4）2019年追溯重述调整及主要依据
2019年，在前重述基础上，对国华汇银的股权投资继续计提资产减值准备，对银河集团资金占用债权按公司会计政策全额计提坏账准备，同时调整原有账务处理：
期末对国华汇银的股权投资进行减值测试，2019年国华汇银净资产为负数，公司对国华汇银的股权投资减至0，调增资产减值损失4,456,435.36元，调增资产减值准备-其他非流动资产4,456,435.36元；
2019年银河集团财务状况恶化，涉诉资产被查封冻结，全额计提坏账准备，调增信用减值损失22,500,000.00元，调增坏账准备-其他应收款-银河集团22,500,000.00元；
调整原有账务处理，调减信用减值损失36,000,000.00元，调减坏账准备-其他应收款-新华金控 36,000,000.00元。
（5）上述对2016年至2019年的追溯重述调整，相应对2016年至2019年财务报表的追溯调整详见公司分别于2024年4月30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2024—043）和2024年5月1日披露的《更正公告》（公告编号：临2024—048）。
【会计师回复】：
（一）针对国华汇银事项我们执行了以下审计程序及获取了以下审计证据：
1.查阅国华汇银主管部门中国人民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）和《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号）等相关政策文件，了解非金融机构支付业务的相关政策规定；
2.网络查阅中国人民银行官网关于非银行支付机构相关信息的公示，获取国华汇银《支付业务许可证》申请和不予续展的相关信息，以及其他非银行支付机构申请和续展《支付业务许可证》相关信息的公示，统计分析《支付业务许可证》
的发放、到期及注销情况；
3.网络查阅非银行支付行业情况的相关文章，了解非银行支付行业的发展历程和监管情况等；
4.访谈了两位非银行支付行业专家，了解咨询整个行业情况、国华汇银的北京市预付卡发行与受理《支付业务许可证》、国华汇银开发系统及拥有支付牌照的公司股权转让等相关行业问题；
5.获取了国华汇银公司控制权相关事项的律师意见，了解并评价了律师的胜任能力、专业素质和客观性，我们与公司管理层、相关部门和律师反复讨论研究国华汇银事项的控制权问题，分析判断法律意见的合理性；
6.我们多次访谈国华汇银法定代表人、原天成控股董事长王国生，了解天成控股第一次转让国华汇银股权、股权转回及第二次转让国华汇银股权事项、被天成控股原控股股东及其关联方非经营性资金占用等情况；
7.我们多次访谈原国华汇银财务总监汤国民，了解国华汇银业务、研发、财务情况以及国华汇银的控制权相关问题等；
8.我们走访了负责侦办新华金控涉嫌“11.28”传销专案的徐州市公安局鼓楼分局，根据警官介绍的基本情况进一步了解到：天成控股需要退还已收到新华金控的2,500万元、国华汇银的证照印鉴管控情况、公安局和中国人民银行针对国华汇银沟通联系情况等，现场阅览了新华金控案中关于国华汇银的案宗目录，获取了徐州市公安局鼓楼分局2016年11月28日《立案决定书》（鼓公（经）立字【2016】3101号）；
9.针对国华汇银2023年财务报表审计执行的主要审计程序如下：
（1）根据公司国华汇银工作小组从北京清收的国华汇银资料，协助公司参与对国华汇银展开账务清理工作，包括通过查看财务系统并清理原始凭证资料来整理记账凭证附件等；
（2）前往北京市和贵阳市获取国华汇银各银行账户银行流水和《企业信用报告》，根据获取的银行流水与账面记录进行双向核对；
（3）前往北京市工商银行获取国华汇银在该银行留存的预付卡明细清单，并与账面记录进行核对；
（4）对银行存款执行了函证程序，对库存现金、存货及固定资产执行了监盘程序；
（5）我们与公司在国华汇银原财务总监汤国民的协助下，对债权债务进行清理，区分债权债务性质，找出相关的债权债务依据，通过公开网络、汤国民的通讯录/微信等方式查询相关个人及单位联系方式，电话及微信沟通尽量取得收件地址，根据公司清产核资初步结果清理出的往来余额及发生额实施函证程序；
（6）我们与公司及律师针对那福东及其关联单位的债权账务清理进行讨论分析，并对启动法律诉讼程序的相关证据进行梳理论证；
（7）我们与公司及评估师对国华汇银存货、固定资产、开发支出在2016年至2023年10月31日各期末的价值进行了讨论分析，获取评估师的咨询指导意见；
（8）获取公司编制的国华汇银清产核资报告。
（二）执行了以上审计程序仍不能获取充分适当审计证据的原因如下：
1.我们及公司咨询了多家评估机构的多位评估师，在不违反保密要求的前提下，对国华汇银在2016年至2023年10月31日各期末股权价值的评估进行了讨论分析，评估师均反馈因国华汇银原有人员早已全部离职、部分原始资料缺失等一系列客观因素的存在，国华汇银股权目前已无法满足评估的基础条件，故无法对国华汇银在2016年至2023年10月31日各期末的股权价值进行合理评估；
2.我们与公司在国华汇银原财务总监汤国民的协助下，虽尽可能对国华汇银的账务进行了清理，尽可能对往来款项实施了函证程序，但由于天成控股对国华汇银的控制长期受限、国华汇银原有人员早已全部离职、部分财务资料缺失等一系列客观因素的存在，国华汇银其他应收款项的回函率极低，且我们未能对国华汇银应收那福东1,255.56万元实施必要的函证程序；
3.经公司自查，公司原控股股东银河天成集团有限公司及其关联方在“国华汇银”事项中资金占用发生额3,100万元（其中归还金额600万元、占用余额2,500万元），除上述自查的非经营性资金占用外，截至审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据排除“国华汇银”事项中是否还存在其他未排查出的资金占用以及对财务报表产生的影响。
经核查，我们认为：由于天成控股对国华汇银控制受限时间较长，国华汇银原有人员全部离职、部分财务资料缺失，应收款项发函回函率低，针对国华汇银事项的审计程序及获取审计证据受限，我们无法获取充分、适当的审计证据。
二、关于金融资产
年报显示，公司2023年末净资产为-1.76亿元，报告期内公司持有的贵阳贵银金融租赁有限责任公司(以下简称贵银金租)13%股权和香港长城矿业开发有限公司(以下简称“香港长城”)17%股权价值变动较大，报告期内两项金融资产的公允价值变动额分别为-8,496万元、-354万元，对公司净资产影响重大。请公司:(1)补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估过程，包括但不限于主要假设、关键参数及依据，说明相关盈利及利润分配数据的预测是否审慎，是否符合企业会计准则规定；(2)结合两家参股公司近两年实际经营情况及相关财务数据，说明以往年度预测数据与实际数据是否存在重大差异。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
(一)补充披露贵银金租13%股权、香港长城17%股权的评估过程，包括但不限于主要假设、关键参数及依据，说明相关盈利及利润分配数据的预测是否审慎，是否符合企业会计准则规定。
1.贵银金租13%股权采取的评估过程
1.1 评估假设：分为一般假设和特殊假设。
1.1.1 一般假设：交易假设、公开市场假设与企业持续经营假设。
1.1.2 特殊假设
A、被资产评估企业所属行业的发展态势稳定，与被资产评估企业经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定，且所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、被资产评估企业适用的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、除资产评估人员所知范围之外，假设资产评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设资产评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
D、假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被资产评估企业造成重大不利影响；E、本次资产评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；F、本次资产评估基于被资产评估单位提供的财务数据及相关资料，假定所有资料真实可靠；G、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；H、假设评估基准日后形成的现金流入及现金流出均为年末流入流出；
1.2 采用的主要参数及计算过程
1.2.1 主要参数
评估模型：本次评估采用股权自由现金流折现模型。
计算公式：股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
??????
????ni
iRP
1Ri
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第i年的经营性资产现金流；i：为明确的预测年期；R：年折现率。
A、经营性资产价值的确定
经营性资产现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益
根据被资产评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的资产现金流量。将未来经营期内的资产现金流量进行折现并加和，测算得到经营性资产价值。
净利润是由企业的收入减去支出决定的；
权益增加额通过所有者权益科目的变化进行预测，其中股利分配以归属于股东的净利润30%预测。
①合理的股利分配政策是企业长远发展、吸引潜在的投资者和债权人，实现其价值的重要政策之一
金融企业根据相关规定及要求，实现的年度净利润在满足目标资本充足率及核心一级资本充足率等各项指标的前提下,计提准备金后的未分配利润，理论上可100%作为股利分配，成为股东可享有的权益。但是一般行业内会结合企业未来的长远发展、股东对投资回报的要求和资本结构的合理性，制订合理的股利分配政策，为企业树立良好形象，吸引潜在的投资者和债权人，实现其价值即股东财富最大化。金融企业的收益法评估中，一般以预期收益折现确定企业的价值，通常采用现金流量作为收益口径进行估算，利润分配比例体现在“权益增加额”中，权益增加额是指所有者权益的变动情况，包括股本、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润等内容。
②公司收集了公开市场金融企业五家银行及同行业的一家金融租赁公司连续三年的股利分配情况，其每年股利分配比例基本集中在当年度归属于股东净利润的30%-52%之间，详见下表：
| 序号 | 行业 | 名称 | 分红占归属于股东净利润的比例（%） | ||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |||
| 1 | 各大银行 | 工商银行601398 | 30 | 30 | 30 |
| 2 | 农业银行601288 | 30.01 | 30.01 | 30 | |
| 3 | 建设银行601939 | 30 | 30 | 30 | |
| 4 | 交通银行601328 | 32.16 | 32.72 | 32.67 | |
| 5 | 中国银行601988 | 30 | 30 | 30 | |
| 1 | 金融租赁 | 江苏金租600901 | 50.44 | 43.35 | 51.13 |
| 注：数据来源于各公司公告 | |||||
贵银金租2023年12月31日公允价值的评估，在未来年度权益现金流的测算中，结合同行业的股利分配比例，基于谨慎性原则，在满足相应指标且足额计提盈余公积、一般准备金后的可分配余额范围内，以当年度归属于股东净利润的30%作为股利分配参数计入未来年度净现金流的估算基础。公司遵循谨慎性原则对股利分配参数不取高值，而是参考金融行业龙头企业以及同行业的利润分配比例进行取值具有合理性，评估相对审慎。
其他综合收益，是指企业根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》的要求，列示在利润表中的其他综合收益，是指根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失（《企业会计准则第30号--财务报表列报》第33
条）。B、折现率的确定由于贵银金租为贵阳银行上市公司的控股子公司，其折现率不能直接计算获得，因此，分别选用了“远东宏信3360.HK”“中国飞机租赁1848.HK”“环球医疗2666.HK”三家可比上市公司，收集其年度公开数据，进行分析计算。为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf+β×ERP+Rs其中：
Re ——股权回报率Rf——无风险回报率β ——风险系数ERP——市场风险超额回报率Rs——公司特有风险超额回报率根据《国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2031年及以后，按照25%所得税率进行预测。故贵银金租2024年-2030年未来预测所得税率为15%，2031年及以后预测所得税率为25%。β即Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]式中： D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率（取15%、25%）；经计算，贵银金租含资本结构因素的Levered Beta等于：
β=0.1293×[1+(1-15%)×86.10%/13.90%]=0.81β=0.1293×[1+(1-25%)×86.10%/13.90%]=0.73具体计算结果为：
Re= Rf + β×ERP + Rs=2.56%+0.81×5.81%+3.20%=10.47%
Re= Rf + β×ERP + Rs=2.56%+0.73×5.81%+3.20%=10.00%C、溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估中，通过现场核查，贵银金租基准日溢余资产价值195,397.61万元，为现金及存放中央银行款项50.90万元与存放同业款项223,957.57万元之和扣除最低现金保有量28,610.86万元之后的余额。
D、非经营性资产及非经营性负债价值的确定非经营性资产及非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债。
贵银金租非经营性资产及负债价值通过包括但不限于了解企业的财务管理制度、对申报的资产评估明细表与财务报表核对、核查重点项目的原始凭证和记账凭证、账务核对、发询证函、查询相关的业务交易合同等方式核实，评估方法为成本法；其中非经营性资产主要包括：买入返售金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资，对于金融资产能够查询市价的，对评估基准日的金融资产市价进行查询，与账面价值核对一致，对于无法查明市价的，通过成本法评估。通过现场核查，非经营性资产净值为102,422.37万元，其中金融资产104,256.47万元（主要为买入返售金融资产36,054.32万元、其他债权投资1,636.85万元、其他权益工具投资66,565.30万元、其他应收款33.59万元）、应付股利1855.22万元、其他应付款12.47万元。
1.2.2 计算过程
股东全部权益价值＝（经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值）×（1-流动性折扣率）
=（162,875.95+ 195,397.61+ 102,422.37）×（1-26.49%）
=338,657.63（万元）
天成控股对贵银金租13%股权投资的公允价值=338,657.63×13%
=44,025.00（万元）(取整)
1.3 主要预测指标及计算过程
1.3.1 主要预测指标
A、主营业务收入预测
贵银金租是一家快速成长的金融企业，具有较强的收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力，自成立以来一直保持了较高的成长速度。主营业务收入主要由租赁利息收入、存放同业利息收入、手续费组成，其他业务收入包括投资收益、个税返还。资产评估师结合企业未来发展规划和同业公司的发展速度，贵银金租租赁业务增长水平逐步稳定，2024年租赁利息收入以企业目前实际租赁业务产生的利息收入确定；2025年—2031年未来租赁利息收入，参照国民经济增长水平及企业的五年规划，按5%的增长速度预计，2031年之后保持不变；存放同业利息收入以最低现金保有量乘以活期存款利率确定；手续费参照企业实际预测的手续费确定。
B、主营业务成本预测
贵银金租主营业务成本主要是各项收入对应分摊的成本项目，未来年度以历史年度的平均毛利率进行预测。
C、管理费用
贵银金租的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费、宣传及广告费、业务招待费等组成，未来年度折旧摊销按照固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销额确定，其他费用按照历史年度数据的5%增长率进行预测。
D、所得税预测
根据《国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2031年及以后，按照25%所得税率进行预测。故贵银金租2024年-2030年未来预测所得税率为15%，2031年及以后预测所得税率为25%。
E、权益增加额
根据贵银金租资产、负债规模，结合股本、资本公积、一般风险准备及实现净利润对权益变动表进行预测。
权益增加额=本年股东全部权益（股东全部权益=实收资本+资本公积+其他综合收益+盈余公积+一般风险准备+未分配利润）-上年股东全部权益
股本和资本公积在预测期保持评估基准日水平不变。盈余公积根据公司法关于提取盈余公积的相关规定，按净利润的10%进行提取，当提取的法定盈余公积
金累计额超过注册资本的50%以上时，可以不再提取。一般风险准备根据监管政策按照净利润的10%进行提取。考虑贵银金租的发展速度，为使盈利预测中的核心资本充足率达到要求，一方面在满足资本充足率监管要求，结合当年增加的净利润及计提的盈余公积、一般准备等条件下，根据历史年度风险资本占总资产比重进行测算资本充足率。F、未来年度净现金流预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2023年12月31日现值。未来年度净现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益-待抵扣增值税G、流动性折扣的确定当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格，但贵银金租为贵阳银行上市公司的控股子公司，其股权是缺少流动性的。本次评估中，因上述所选样本公司均为上市公司，而贵银金租现为非上市公司，因此，基于谨慎性原则本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算流动性折扣影响。
欧式看跌期权价值P
= Xe
-rT
N(–d
)–SN(–d
)其中P
：欧式看跌期权的价值，对比公司分别为1.4964元、0.9071元和
1.0139元；
X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格，对比公司分别为
6.89590元、4.07090元和5.00140元；
S：现实股权价格，即基准日交易均价，一般取对比公司基准日的收盘价，分别为：5.56元、3.28元和4.07元；r：连续复利计算的无风险收益率，本次评估选取评估基准日，中国债券信息网公布的国债收益率到期3年为2.2989%；q：连续复利计算的股票股息率，对比公司连续三年股息率均值分别为：
7.41520%、7.46120%和7.12080%；
T：期权限制时间（本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间）；
e-rT代表连续复利下的现值系数，三年复利现值系数为0.9334；N(-d1)和N(-d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。d1和d2的取值如下：
d1 =
T
TrXS?
?)2/()/ln(
??
，对比公司d1分别为-0.1342、-0.1160和-0.1592。其中，σ为波动率（年化），对比公司σ（年化）分别为24.3594%、
25.3091%和22.4376%；
d2 =
T
TrXS
?
?)2/()/ln(
??
=d1–
T?
，d1– ，对比公司d2分别为-0.5561、-0.5544和-0.5478；
对比公司N(-d1)分别为0.5534、0.5461和0.5632；对比公司N(-d2)分别为0.7109、0.7103和0.7081；2023年根据选定的前述三家可比公司每一年度经营数据分析计算得出的流动性折扣LoMD为26.49%。
1.3.2 计算过程
本部分中涉及的评估预测相关指标等前瞻性描述，是基于历史数据及评估假设所做的预估、推算，与贵银金租未来实际经营数据肯定存在差异，不构成公司对投资者的任何实质承诺，请投资者注意投资风险。
企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 194,001.04 | 203,701.09 | 213,886.14 | 224,580.45 | 235,809.47 |
| 营业成本 | 103,690.56 | 108,875.08 | 114,318.84 | 120,034.78 | 126,036.52 |
| 管理费用 | 10,084.37 | 10,521.07 | 10,972.59 | 11,446.69 | 11,944.50 |
| 资产减值损失 | -27,724.14 | -29,110.35 | -30,565.86 | -32,094.16 | -33,698.87 |
| 所得税 | - | - | 8,700.20 | 9,033.79 | 9,480.47 |
| 净利润 | 52,487.10 | 55,178.97 | 49,312.25 | 51,191.45 | 53,722.68 |
| 减:权益增加额 | 39,054.45 | 44,130.25 | 36,876.86 | 37,596.50 | 42,000.49 |
| 加：其他综合收益 | |||||
| 减：待抵扣增值税 | 20,469.84 | 14,261.07 | 7,722.11 | 856.20 | - |
| 净现金流 | 33,902.48 | 25,309.79 | 20,157.50 | 14,451.15 | 11,722.19 |
| 折现年限 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 折现率 | 10.47% | 10.47% | 10.47% | 10.47% | 10.47% |
| 折现系数 | 0.9052 | 0.8195 | 0.7418 | 0.6715 | 0.6079 |
| 净现金流量现值 | 30,690.12 | 20,740.68 | 14,953.34 | 9,704.45 | 7,125.98 |
（续）
| 项目名称 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 永续期 | |
| 营业收入 | 247,599.95 | 259,979.95 | 272,978.94 | 272,978.94 | |
| 营业成本 | 132,338.34 | 138,955.26 | 145,903.02 | 145,903.02 | |
| 管理费用 | 12,467.20 | 13,016.03 | 13,592.30 | 13,592.30 | |
| 资产减值损失 | -35,383.81 | -37,153.00 | -39,010.65 | -39,010.65 | |
| 所得税 | 9,965.68 | 10,475.14 | 18,350.12 | 18,350.12 | |
| 净利润 | 56,472.16 | 59,359.12 | 55,050.37 | 55,050.37 | |
| 减:权益增加额 | 44,338.08 | 46,630.64 | 41,670.27 | 41,670.27 | |
| 加：其他综合收益 | - | ||||
| 减：待抵扣增值税 | - | - | - | ||
| 净现金流 | 12,134.08 | 12,728.47 | 13,380.10 | 13,380.10 | |
| 折现年限 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 折现率 | 10.47% | 10.47% | 10.00% | 10.00% | |
| 折现系数 | 0.5503 | 0.4982 | 0.4529 | 4.5279 | |
| 净现金流量现值 | 6,677.43 | 6,340.83 | 6,059.40 | 60,583.71 | |
| 现金流现值合计 | 162,875.95 | ||||
2.香港长城17%股权的评估过程
2.1 评估假设：分为前提假设、一般假设和特殊假设。
2.1.1 前提假设：交易假设、公开市场假设与持续经营假设。
2.1.2 一般假设
A、国家现行的宏观经济不发生重大变化；B、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
C、假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；D、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀、汇率变动因素的影响。
2.1.3 特殊假设
A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
C、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
D、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
E、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
F、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
G、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
H、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国国家有关法律法规规定；
I、假设评估基准日后被评估单位形成的现金流入为每年年末流入，现金流出为每年年末流出；
J、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2.2 采用的主要参数及计算过程
2.2.1 主要参数
评估模型：本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型
计算公式：股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
A、经营性资产价值的确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
企业收益法评估包括金融企业和非金融企业，金融企业收益法评估中，涉及权益增加额项目，权益增加额项目的核算需要涉及利润分配；非金融企业收益法的评估，不涉及权益增加额项目，因而不涉及利润分配的预测。香港长城为非金融企业，故其收益法评估不涉及利润分配的预测（历年收益法评估均不涉及利润分配的预测）。
B、预测期的确定
根据香港长城及其子公司非洲长城矿业的实际状况及未来计划，按矿石实际开采年限预测，本次预测期选择为2024年1月1日至2042年6月29日。
C、自由现金流量的确定
预测期内每年自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息支出－资本性支出－净营运资金变动
D、折现率的确定
由于香港长城为非上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此，分别选用了“攀钢钒钛000629.SZ”“海南矿业601969.SH”“金岭矿业000655.SZ”三家可比上市公司，收集其年度公开数据，进行分析计算。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Rf：无风险收益率β：企业风险系数ERP：市场风险溢价Rs：企业特定风险溢价
具体计算结果为：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
=12.90%×94.48%/(5.52%+94.48%)+3.45%×5.52%/(5.52%+94.48%)×(1-0.85%)=12.41%
2023年根据选定的前述三家可比公司每一年度资本结构、企业风险系数等分析计算得出折现率为12.41%。E、溢余资产价值的确定
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系的多余资产。溢余资产的表现形态通常是某项经营性资产的一部分，即某项经营性资产中现时及未来预计处于闲置状态的那部分。
通过现场核查，截止评估基准日2023年12月31日，香港长城不存在溢余资产。
F、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指不直接参加企业日常活动，与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和相关负债。
评估基准日非经营性资产账面价值为165,622.36万元，评估价值为165,809.98万元，主要为其他应收款—关联企业往来款项；通过现场核查，其他应收款—关联企业往来款项评估价值为165,185.55万元。
评估基准日，非经营性负债账面价值为2,990.01万元，主要为其他应付款—关联企业往来款项、其他应付款-借员工款等，非经营性负债评估为2,990.01万元。
G、有息债务价值的确定
2.2.2 计算过程
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债-付息债务
＝174,833.95+0+165,809.98-2,990.01-0＝337,654.00（万元）（取整）香港长城矿业的公允价值=股东全部权益价值×(1-流动性折扣)
=337,654.00×（1-13.69%）=291,429.00（万元）(取整)公司对香港长城17%的公允价值=291,429.00×17%=49,543.00（万元）(取整)
有息债务主要是指公司向金融机构借入的款项。
2.3 主要预测指标及计算过程
2.3.1 主要预测指标
A、营业收入的预测
香港长城从2020年开始，主要开采和销售毛矿砂，毛矿砂的远洋运输工作，
委托其关联公司的海运公司，该海运公司目前运力可达到150万吨，公司2024年生产的毛矿砂及库存的毛矿砂在2024年预计均可运到国内销售。2008年至2023年毛矿石的市场价格波动较大，鉴于有色金属矿产品行业周期，销售价格一般按5-10年的市场平均价格来预测。本次评估，按照2018年至2023年的6年平均价格预测未来市场销售价格。
B、营业成本预测企业的营业成本主要包括生产成本、土地使用权摊销、矿业权摊销等。生产成本包括人工费用、油料消耗、物料消耗、设备折旧、租赁费、运费、清关费、其他费用、海运费、检测费、海运保险费等。2023年，部分矿区开始复采，复采的采矿效率下降，开采每吨毛矿砂的油料消耗和物料消耗明显上升。开采每吨产品，人工成本按每年5%递增预测，油料消耗和物料消耗均按2023年平均数进行预测，其余成本按前三年平均成本预测。从谨慎性原则考虑，本次评估把2023年12月31日矿业权账面净值按2024-2042年6月计划开采的毛矿砂进行摊销。
C、期间费用期间费用主要是公司发生的销售费用、财务费用和管理费用。销售费用主要由办公费、广告宣传费、代理费等构成；财务费用主要是利息支出、手续费、其他财务费用支出和利息收入构成利息支出、手续费、其他财务费用支出和利息收入构成；管理费用主要由办公费用、差旅及会议费、业务招待费、职工薪酬、业务招待费、咨询费等构成。管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧及摊销等，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是各种费用等，随业务量的增加而变化。
D、未来年度自由现金流的预测未来年度的经营性自由现金净流量=净利润+折旧/摊销-资本性支出-/+营运资金增减额+期末回收固定资产和土地+期末回收营运资金
E、流通折扣率的确定当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，可比对象都是上市公司，交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应该属于具有流动性的价格。香港长城为非上市公司，其股权不具有流动性。因此基于谨慎性原则，在本次评估中采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌
期权的价值来估算流动性折扣影响。欧式看跌期权价值P
= Xe
-rT
N(–d
)–SN(–d
)其中P
：欧式看跌期权的价值，对比公司分别为1.0953元、0.8880元和
0.4040元；
X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格，对比公司分别为
7.38960元、6.77910元和3.28000元；
S：现实股权价格，即基准日交易均价，取对比公司基准日的收盘价，分别为：7.17元、6.59元和3.28元；r：连续复利计算的无风险收益率；本次评估选取评估基准日，中国债券信息网公布的国债收益率到期3年为2.2989%）；
q：连续复利计算的股票股息率，对比公司连续三年股息率均值分别为：
1.01070%、0.94730%和0.00000；
T：期权限制时间（本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期3年确定期权限制时间）；
e-rT代表连续复利下的现值系数，三年复利现值系数为0.9334；
N(-d1) 和 N(-d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于d1和d2时的累计概率。d1和d2的取值如下：
d1 =
T
TrXS?
?)2/()/ln(
??
，对比公司d1分别为0.3085、0.3008和0.3726；其中，σ为波动率（年化），对比公司σ（年化）分别为25.4600%、22.8725%和23.2546%；
d2 =
T
TrXS?
?)2/()/ln(
??
= d1–
T?
，对比公司d2分别为-0.1325、-0.0954和-0.0302；
对比公司N(-d1)分别为0.3789、0.3818和0.3547；对比公司N(-d2)分别为0.5527、0.5380和0.5120；2023年根据选定的前述三家可比公司每一年度经营数据分析计算得出的流动性折扣LOMD为13.69%。
2.3.2 计算过程
本部分中涉及的评估预测相关指标等前瞻性描述，是基于历史数据及评估假设所做的预估、推算，与香港长城未来实际经营数据肯定存在差异，不构成公司对投资者的任何实质承诺，请投资者注意投资风险。
企业自由现金流量预测表
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测 | ||||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 营业收入 | 51,497.04 | 49,600.56 | 52,606.66 | 54,109.71 | 57,115.80 | 57,115.80 | 57,115.80 |
| 营业成本 | 31,753.13 | 30,838.57 | 32,710.07 | 33,699.52 | 35,597.02 | 35,714.34 | 35,844.54 |
| 期间费用 | 3,141.34 | 3,238.13 | 3,378.41 | 3,521.82 | 3,665.13 | 3,800.44 | 3,942.60 |
| 净利润 | 12,643.72 | 11,709.79 | 12,474.62 | 12,730.08 | 13,465.90 | 13,213.27 | 12,940.91 |
| 加:折旧/摊销 | 12,164.44 | 11,756.81 | 12,399.59 | 12,722.86 | 13,367.86 | 13,377.58 | 13,394.89 |
| 减:资本性支出 | 1,787.26 | 966.44 | 670.35 | 180.29 | 1,581.88 | 367.46 | 2,272.11 |
| 营运资金增加（减少） | -4,052.10 | -358.75 | 632.51 | 329.98 | 633.53 | 24.92 | 25.24 |
| 期末回收固定资产和土地 | |||||||
| 期末回收营运资金 | |||||||
| 净现金流 | 27,103.03 | 22,888.94 | 23,601.38 | 24,972.70 | 24,648.37 | 26,228.49 | 24,068.48 |
| 折现年限 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 折现率 | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% |
| 折现系数 | 0.8896 | 0.7914 | 0.704 | 0.6263 | 0.5571 | 0.4956 | 0.4409 |
| 净现金流量现值 | 24,110.78 | 18,113.92 | 16,615.66 | 15,640.09 | 13,732.69 | 12,999.91 | 10,612.29 |
（续）
| 项目名称 | 未来预测 | ||||||
| 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | |
| 营业收入 | 57,115.80 | 57,115.80 | 57,115.80 | 57,115.80 | 57,115.80 | 57,115.80 | 57,115.80 |
| 营业成本 | 35,940.00 | 36,064.55 | 36,195.01 | 36,332.45 | 36,476.08 | 36,627.23 | 36,785.93 |
| 期间费用 | 4,091.97 | 4,248.82 | 4,413.51 | 4,586.43 | 4,768.09 | 4,958.74 | 5,158.92 |
| 净利润 | 12,696.07 | 12,414.67 | 12,119.52 | 11,809.16 | 11,483.86 | 11,142.07 | 10,783.19 |
| 加:折旧/摊销 | 13,371.92 | 13,372.12 | 13,372.02 | 13,372.37 | 13,372.15 | 13,372.15 | 13,372.15 |
| 减:资本性支出 | 2,109.16 | 887.54 | 2,048.25 | 711.28 | 603.31 | 1,150.48 | 20.14 |
| 营运资金增加（减少） | 31.97 | 30.34 | 31.90 | 33.44 | 35.20 | 36.91 | 38.76 |
| 期末回收固定资产和土地 | |||||||
| 期末回收营运资金 | |||||||
| 净现金流 | 23,956.89 | 24,898.94 | 23,441.42 | 24,466.84 | 24,247.52 | 23,356.85 | 24,126.46 |
| 折现年限 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 折现率 | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% |
| 折现系数 | 0.3922 | 0.3489 | 0.3104 | 0.2761 | 0.2457 | 0.2185 | 0.1944 |
| 净现金流量现值 | 9,396.89 | 8,688.17 | 7,276.54 | 6,756.35 | 5,956.55 | 5,104.29 | 4,690.38 |
（续）
| 项目名称 | 未来预测 | ||||
| 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年1-6月 | |
| 营业收入 | 57,115.80 | 57,115.80 | 57,115.80 | 54,109.71 | 22,545.71 |
| 营业成本 | 36,952.57 | 37,127.54 | 37,318.23 | 35,635.15 | 15,087.45 |
| 期间费用 | 5,369.11 | 5,590.01 | 5,821.74 | 6,041.90 | 3,113.94 |
| 净利润 | 10,406.36 | 10,010.50 | 9,588.07 | 8,274.36 | 2,595.47 |
| 加:折旧/摊销 | 13,372.15 | 13,372.35 | 13,379.33 | 12,739.81 | 5,410.62 |
| 减:资本性支出 | 1,087.63 | 2,472.99 | 2,473.00 | 614.51 | 471.65 |
| 营运资金增加（减少） | 40.70 | 42.73 | 43.94 | -566.58 | -6,817.70 |
| 期末回收固定资产和土地 | 3,624.52 | ||||
| 期末回收营运资金 | 5,029.56 | ||||
| 净现金流 | 22,680.21 | 20,897.14 | 20,480.48 | 20,996.26 | 23,021.22 |
| 折现年限 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0.5 |
| 折现率 | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% | 12.41% |
| 折现系数 | 0.1729 | 0.1539 | 0.1369 | 0.1218 | 0.1148 |
| 净现金流量现值 | 3,922.43 | 3,215.05 | 2,803.08 | 2,556.41 | 2,643.67 |
| 现金流现值和 | 174,833.95 | ||||
(二)结合两家参股公司近两年实际经营情况及相关财务数据，说明相关盈利及利润分配数据的预测是否审慎，是否符合企业会计准则规定。
1.关于贵银金租
2022年度，贵银金租资产总额为318.68亿元，租赁本金余额为278.11亿元，其中绿色租赁本金余额145.79亿元，占比52.42%，实现营业收入9.57亿元，净利润5.51亿元。
2023年度，贵银金租资产总额为324.71亿元，租赁本金余额为289.93亿元，其中绿色租赁本金余额146.54亿元，占比51.09%，实现营业收入8.58亿元，净利润4.73亿元。
贵银金租近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | 净资产 |
| 2022 | 95,689.81 | 55,055.06 | 467,766.47 |
| 2023 | 85,778.23 | 47,326.49 | 501,310.74 |
贵银金租2022年评估预测2023年度数据实际经营情况如下：
单位：万元
| 预测指标 | 2022年评估 预测2023年度数据 | 2023年 实际经营数据 | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 197,271.58 | 192,160.61 | -5,110.97 | -2.59% |
| 营业成本 | 94,291.29 | 106,468.57 | 12,177.28 | 12.91% |
| 成本率 | 47.80% | 55.41% | 7.61个百分点 | / |
| 利润总额 | 68,499.32 | 51,255.13 | -17,244.19 | -25.17% |
| 利润分配 | 2,147.15 | 1,855.22 | -291.93 | -13.60 |
2022年贵银金租主要预测指标中，结合企业未来发展规划和同业公司的发展速度，预计伴随着企业的成熟，租赁业务增长水平逐步稳定，2023年租赁利息收入以企业目前实际租赁业务产生的利息收入确定；2024年—2027年未来租赁利息收入，参照企业2022年的增长及企业的五年规划，按5%的增长速度预计，2027年之后保持不变；主营业务成本主要是各项收入对应分摊的成本项目，未来年度以历史年度的平均毛利率进行预测。评估的关键假设、主要参数及主要预测指标与实际数据不存在重大差异，未来盈利预测具有可行性，评估相对审慎。
相关盈利及利润分配数据的预测是在经会计师事务所审计之后的历史数据为基础，基于评估假设所做的预估、推算，贵银金租13%股权在2023年12月31日公允价值的计量符合企业会计准则规定。
2.关于香港长城
2022年度，香港长城生产钛精矿2.65万吨、毛矿48.41万吨，销售钛精矿2.65万吨、毛矿53.53万吨（含库存），实现主营业务收入120,807.07万元、净利润65,824.43万元、总资产419,031.55万元。因国际市场价格大幅上涨，当年度净利润增幅较大。
2023年度，香港长城生产毛矿35.59万吨，销售毛矿33.11万吨，实现主营业务收入61,405.58万元、净利润27,481.94万元、总资产413,255.54万元；因受自然灾害、矿区内居民搬迁进度等因素影响，生产量、销售量下降，净利润下滑。
香港长城近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | 净资产 |
| 2022 | 120,807.07 | 65,824.43 | 375,452.51 |
| 2023 | 61,405.58 | 27,481.94 | 403,964.93 |
香港长城2022年评估预测2023年度数据与2023年度实际经营情况如下：
香港长城评估主要预测指标中，销售数量按企业开采计划估算；在销售价格方面，为了消除价格波动的影响，按照评估年度前5年平均售价预测未来市场销售价格；营业成本按包含海运费、检测费、海运保险费，不含矿业权等无形资产摊销的成本与营业收入的前5年平均百分比确定，然后再加上未来年度可开采数量对应的矿业权等无形资产摊销。香港长城评估所采用收益法预测，未涉及利润分配的预测，利润分配不影响评估结果。根据2023年实际经营情况分析，销售量的变化主要是不可抗力因素及不可预见因素导致，具有偶然性，评估的关键假设、主要参数及主要预测指标与实际数据不存在重大差异，评估相对审慎。相关盈利预测是在经会计师事务所审计之后的历史数据为基础，基于评估假设所做的预估、推算，香港长城17%股权在2023年12月31日公允价值的计量符合企业会计准则规定。
【会计师意见】：
我们执行了以下程序：
1.评价评估机构在估值过程中所使用的估值方法、关键假设、主要参数及预测指标的合理性；
2.了解并评价公司管理层聘请的第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，包括：（1）查阅评估机构和相关评估师的相关资质以及既往评估经验；
（2）就本次评估工作的目标和范围、评估报告用途、评估机构和相关评估师与公司之间的关系情况等事项与评估师进行了沟通；
| 主要指标 | 2022年 评估预测2023年数据 | 2023年 实际经营数 | 差异额 | 差异率 |
| 销售量（万吨） | 48 | 33.11 | -14.89 | -31.02% |
| 营业收入（万元） | 69,891.75 | 61,418.40 | -8,473.35 | -12.12% |
| 净利润（万元） | 29,410.43 | 27,481.94 | -1,928.49 | -6.55% |
3.评价管理层聘请的第三方评估机构的工作，在审计过程中，我们评价管理层聘请的评估机构的工作主要包括：
（1）查阅《资产评估基本准则》及相关具体准则、《资产评估专家指引第3号一金融企业收益法评估模型与参数确定》等专家指引和实践案例；
（2）获取并查阅被投资单位本年度审计报告，了解被投资单位财务及经营状况，对评估报告及评估说明中的资产、行业等情况进行复核；
（3）获取被投资单位经营资料及预测数据，结合评估师抽取的销售合同，对评估报告中的收益情况预测进行分析复核；
（4）获取权益增加额、折现率等关键评估参数的相关资料，评价关键参数选取的合理性；
（5）复核评估师工作涉及的重要假设、方法及相关原始数据；
（6）对评估师采用收益法计算的金融资产股权投资的市场价值进行重新计算；
（7）分析专家工作与其结论的相关性和合理性；
4.我们在公司的陪同下，与香港长城的审计、评估人员一同前往非洲莫桑比克矿区现场进行实地勘察，了解矿区实际生产和本年度的变化情况；在生产现场对矿区主要人员进行访谈，现场获取生产、经营相关资料；
5.由于金融资产公允价值评估过程复杂，同时涉及重大判断，故我们聘请了评估机构和评估师对管理层聘请评估机构出具的评估报告进行复核，我们的评估复核专家对评估结果的合理性进行了评价并出具复核报告或审核意见，包括评价评估价值类型、评估方法的选择、评估假设和评估参数的合理性等多个方面；
6.我们针对评估的部分关键技术环节，与复核评估师沟通；
7.结合市场和经济形势，对金融资产公允价值的变动执行分析程序；
8.检查与其他非流动金融资产和其他权益工具投资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经审核，我们认为：公司其他权益工具投资香港长城17%股权和其他非流动金融资产贵银金租13%股权在2023年12月31日公允价值的计量符合企业会计准则规定。
三、关于营业收入
年报显示，公司2023年年度实现营业收入1.54亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.38亿元，公司向关联方广西机械工业研究院有限责任公司销售商品、提供服务实现收入5,063万元，占营业收入的32.77%。报告期内公司产品毛利率为20.46%,较2022年增加9.21个百分点。营业收入扣除专项说明显示，报告期内销售材料收入、ETC电子标签收入、加工修理修配收入合计1,492.51万元，新增贸易收入109.3万元，均属于与主营业务无关的收入。请公司：(1)补充披露公司与关联方等相关方的具体交易产品、交易金额、定价依据、主要合同条款等，说明是否与非关联方企业存在重大差异。请年审会计师披露对关联交易执行的审计程序；(2)结合报告期内客户、供应商、产品结构、产品价格变化等，说明2023年毛利率上升的主要原因，是否与同行业可比公司业绩变化一致，相关交易作价是否公允；(3)补充披露ETC电子标签业务、加工修理修配业务、贸易业务的经营模式、主要客户及供应商名称、交易金额等，说明营业收入扣除情况的具体依据，并对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》，说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。请年审会计师发表意见。【公司回复】：
(一) 补充披露公司与关联方等相关方的具体交易产品、交易金额、定价依据、主要合同条款等，说明是否与非关联方企业存在重大差异。请年审会计师披露对关联交易执行的审计程序。
公司与关联方等相关方的具体交易产品、交易金额(含税)、定价依据、主要合同条款等情况如下：
单位：万元
| 类别 | 主要 客户名称 | 产品类型 | 交易金额 | 定价依据 | 主要合同条款 |
| 关 联 方 | 广西机械工业研究院有限责任公司 | 开关柜、环网柜 | 5,721.37 | 邀标议价 |
10%预付款、提供发票后到货金额的60%，安装验收按进度拨款,最高不得超过总货款结算金额的95%，质保金5%。
| 广西捷通高速科技有限公司 | ETC电子标签 | 964.86 | 邀标议价 | 货到票到30%、验收合格30%、验收合格2月后35%、质保金5%。 |
| 广西桂秦公路工程有限公司 | 开关柜 | 62.11 | 邀标议价 |
30%预付款、提供发票后到货金额的60%，安装验收按进度拨款,最高不得超过总货款结算金额的95%，质保金5%。
| 广西智能交通科技有限公司 | 技术服务 | 0.45 | |||
| 关联方小计 | 6,748.79 | ||||
| 非 关 联 方 | 汇网电气有限公司 | 开关柜、环网柜气箱 | 2,086.40 | 邀标议价 | 货到票到1个月付款。 |
| 国网重庆市电力公司物资分公司 | 环网柜 | 1,013.99 | 招标竞价 | 到货付款100%。 | |
| 江苏双汇电力发展股份有限公司 | 环网柜、气箱 | 946.97 | 邀标议价 | 30%预付款、发货前60%、10%质保金。 | |
| 其他客户 | 开关柜、环网柜、气箱、断路气 | 6,660.61 | 招标竞价、邀标议价等 | 不同客户合同条款有所差异：到货付款100%，或货到票到60%、货到3个月35%、5%质保金，或预付10%、发货前50%、货到票到3个月35%、5%质保金等。 | |
| 非关联方小计 | 10,707.97 | ||||
| 合计 | 17,456.76 | ||||
关联方交易均是通过技术交流、资质查验、现场考察等程序，确定并邀请满足技术及质量要求且综合评价优的合格供应商；各供应商根据项目询价公告的相关要求，实行背靠背报价；广西机械院等关联方遵循市场规则，采用各供应商报价中细目最低单价汇总构成上限控制总价；经过谈判、对比，综合考虑技术、生产能力、品质、价格、售后等因素，结合行业影响力，进行最终供应商的选择。
成套开关设备类产品，由于用户的不同需求，每单合同的产品因其配置不同、选型不同，产品价格、成本以及毛利率均存在一定程度的差异，关联交易产品全部用于高速公路建设，合同产品价格遵循市场规则，依据技术图纸要求，结合生产成本和利润与客户通过最终谈判确定，公司具备对最终产品的完整销售定价权。
综上：公司与客户主要合同条款的约定一般根据行业及客户信用情况，经过与客户谈判沟通确定，预付款在10%-30%之间或货到票到1个月付全款等，质保金
一般为10%。公司产品定价遵循市场规则无论是关联方还是非关联方均依据招标或邀标文件技术规范图纸等核算成本后，结合市场价格的波动制定满足市场需求的价格，参与招投标报价或议价竞标，经过招标、投标、评标、定标等流程取得合同,具有合理的、一定的利润空间，交易定价公允，关联方定价、合同条款与非关联方企业不存在重大差异。
（二）结合报告期内客户、供应商、产品结构、产品价格变化等，说明2023年毛利率上升的主要原因，是否与同行业可比公司业绩变化一致，相关交易作价是否公允。
1.2023年与2022年主营业务收入及成本与产品结构总体情况：
单位：万元
| 产品类型 | 2023年 | ||||||||||
| 营业收入 | 营业成本明细及占营业收入比率 | 毛利率（%） | |||||||||
| 材料 | 人工 | 制造费用 | 小计 | ||||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 断路器 | 1,150.53 | 8.12 | 760.72 | 66.12 | 73.35 | 6.38 | 71.04 | 6.17 | 905.11 | 78.67 | 21.33 |
| 环网柜 | 6,626.84 | 46.8 | 4,533.55 | 68.41 | 593.61 | 8.96 | 278.99 | 4.21 | 5,406.15 | 81.58 | 18.42 |
| 开关柜 | 6,383.16 | 45.08 | 4,359.27 | 68.29 | 369.43 | 5.79 | 223.89 | 3.51 | 4,952.59 | 77.59 | 22.41 |
| 合计 | 14,160.53 | 100 | 9,653.54 | 68.17 | 1,036.39 | 7.32 | 573.92 | 4.05 | 11,263.85 | 79.54 | 20.46 |
| 产品类型 | 2022年 | ||||||||||
| 营业收入 | 营业成本明细及占营业收入比率 | 毛利率（%） | |||||||||
| 材料 | 人工 | 制造费用 | 小计 | ||||||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 断路器 | 1,226.77 | 9.1 | 778.72 | 63.48 | 141.17 | 11.51 | 93.65 | 7.63 | 1,013.54 | 82.62 | 17.38 |
| 环网柜 | 3,288.36 | 24.39 | 2,475.88 | 75.29 | 292.31 | 8.89 | 176.34 | 5.36 | 2,944.53 | 89.54 | 10.46 |
| 开关柜 | 8,968.24 | 66.51 | 6,964.20 | 77.65 | 519.57 | 5.79 | 524.88 | 5.85 | 8,008.65 | 89.30 | 10.70 |
| 合计 | 13,483.37 | 100 | 10,218.80 | 75.79 | 953.05 | 7.07 | 794.87 | 5.89 | 11,966.72 | 88.75 | 11.25 |
| 两年比较 | 677.16 | -565.26 | -7.62 | 83.34 | 0.25 | -220.95 | -1.84 | -702.87 | -9.21 | 9.21 | |
2023年，公司订单质量提高，产品销售结构优化调整，成本控制有效，综合毛利率有所提高，2023年毛利率比2022年提高9.21个百分点。
2.2023年与2022年前五大客户主营业务收入及产品结构情况：
单位：万元
| 序 | 客户名称 | 2023年 | 2022年 |
| 号 | 环网柜 | 开关柜 | 小计 | 占营业收入比例（%） | 环网柜 | 开关柜 | 小计 | 占营业收入比例（%） | |
| 1 | 广西机械工业研究院有限责任公司 | 224.38 | 4,838.77 | 5,063.15 | 32.77 | 1,761.32 | 4,273.35 | 6,034.67 | 44.17 |
| 2 | 汇网电气有限公司 | 1,071.72 | 774.65 | 1,846.37 | 11.95 | 468.23 | 468.23 | 3.43 | |
| 3 | 国网重庆市电力公司物资分公司 | 897.34 | 897.34 | 5.81 | - | ||||
| 4 | 江苏双汇电力发展股份有限公司 | 838.03 | 838.03 | 5.42 | - | ||||
| 5 | 江苏德易迪康科技有限公司 | 733.71 | 733.71 | 4.75 | - | ||||
| 6 | 中铁一局集团电务工程有限公司 | 208.21 | 208.21 | 1.35 | 210.38 | 3,080.14 | 3,290.52 | 24.08 | |
| 7 | 广西桂秦公路工程有限公司 | 52.24 | 52.24 | 0.34 | 554.60 | 554.60 | 4.06 | ||
| 8 | 新疆生产建设兵团第九师热电有限公司 | 385.58 | 385.58 | 2.82 | |||||
| 合计 | 3,765.18 | 5,873.87 | 9,639.05 | 62.39 | 3,380.11 | 7,353.49 | 10,733.60 | 78.56 | |
2023年，除关联交易外，公司前五大客户发生较大变化，国网和电网订单占比有所提高。
3.2023年与2022年前五大供应商材料采购情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 材料名称 | 2023年 | 2022年 | ||
| 采购金额（含税） | 占全年比例（%） | 采购金额（含税） | 占全年比例（%） | |||
| 1 | 南宁市德控机电设备有限责任公司 | 框架断路器、塑壳断路器、交流接触器等 | 1,289.14 | 12.19 | 242.31 | 1.79 |
| 2 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 蓝牙电子 标签 | 728.88 | 6.89 | ||
| 3 | 扬州易尔法电气有限公司 | 有源滤波模块、三相电容器、三相电抗器等 | 743.1 | 7.03 | ||
| 4 | 万控智造股份有限公司 | 柜体及附件 | 698.28 | 6.60 | 476.17 | 3.52 |
| 5 | 厦门顾德益电气股份有限公司 | 环网柜部件 | 660.87 | 6.25 | ||
| 6 | 广西电控电气集团有限公司 | 高低压柜柜体及附件 | 1,416.30 | 10.46 | ||
| 7 | 美登思电气（上海）有限公司 | 双电源切换开关 | 3.10 | 0.03 | 1,099.12 | 8.12 |
| 8 | 广西南宁八电电气有限公司 | 框架断路器、塑壳、框架、接触器等 | 1,084.31 | 8.01 | ||
| 9 | 湖南南铜集团有限公司 | 铜排、导线 | 369.95 | 3.50 | 747.33 | 5.52 |
| 10 | 广西申洲电机有限公司 | ATS双电源切换装置 | 744.00 | 5.50 | ||
| 合 计 | 4,493.32 | 42.49 | 5,809.54 | 42.92 | ||
公司持续开发、优化合格供应商，2023年前五大供应商发生较大变化。
4.2023年与2022年主要产品的原材料价格对比情况
单位：元
| 产品 | 物料名称 | 数量单位 | 2023年 | 2022年 | 比上年增减比例（%） |
| 采购单价 | 采购单价 | ||||
| 环 网 柜 | 钢板 | 米 | 1,034 | 1,258.6 | -17.85 |
| 敷铝锌板 | 张 | 261.24 | 311.5 | -16.13 | |
| 弹簧机构 | 台 | 782.67 | 1,100 | -28.85 | |
| 隔离开关 | 台 | 1,510 | 1,540 | -1.95 | |
| 真空断路器+三工位开关 | 台 | 3,840 | 5,255 | -26.93 | |
| 开 关 柜 | 塑壳断路器电动操作机构 | 台 | 580 | 605 | -4.13 |
| 柜体 | 台 | 1,700 | 2,265 | -24.94 | |
| 塑壳断路器 | 台 | 559 | 798 | -29.95 | |
| 框架断路器 | 台 | 10,127.7 | 18,623 | -45.62 | |
| 固封断路器弹簧机构 | 台 | 1,870 | 2,000 | -6.50 | |
| 高压电流互感器 | 只 | 756 | 1,127 | -32.92 | |
| 真空灭弧室 | 只 | 640 | 1,080 | -40.74 |
2023年，公司整体议价能力略有提高，主要产品的主要原材料采购价格比2022年有所降低。
4.与同行业可比公司毛利率对比情况
单位：万元
| 可比公司 | 年度 | 产品类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 白云电器 | 2022年 | 电气机械及器材制造行业 | 342,711.17 | 286,132.02 | 16.51 |
| （SH 603861) | 其中：成套开关设备 | 223,188.40 | 188,686.05 | 15.46 | |
| 2023年 | 电气机械及器材制造行业 | 428,950.92 | 353,179.16 | 17.66 | |
| 其中：成套开关设备 | 270,058.77 | 227,122.19 | 15.90 | ||
| 北京科锐 （SZ 002350） | 2022年 | 配电及控制设备 | 216，200.18 | 177，132.80 | 18.07 |
| 开关类产品 | 103，717.59 | 83,431.23 | 19.56 | ||
| 2023年 | 配电及控制设备 | 193,979.18 | 167,604.11 | 13.60 | |
| 电气类产品 | 183,543.82 | 159,488.42 | 13.11 | ||
| 合纵科技 （SZ 300477） | 2022年 | 输配电设备制造 | 118,704.94 | 96,321.52 | 18.86 |
| 2023年 | 137,929.87 | 105,018.04 | 23.86 | ||
| 长高电新 （SZ 002452） | 2022年 | 输变电设备 | 111,318.62 | 74,710.76 | 32.89 |
| 2023年 | 138,475.41 | 86,978.84 | 37.19 | ||
| 天成控股 （SZ600112） | 2022年 | 电器设备制造 | 13,483.37 | 11,966.72 | 11.25 |
| 2023年 | 14,160.53 | 112,63.85 | 20.46 |
2023年，上述同行业可比公司综合毛利率在13%-38%的区间，公司综合毛利率为20.46%，在同行业中处于中等水平。
综上所述，2023年，公司加大市场拓展，直销订单占比有所增加，订单质量有所提高，营业收入15,448.46万元，较上年同期13,663.11万元增加13.07%；通过优化产品结构及技术方案，降低生产成本，营业成本率为79.54%，较上年同期88.75%，降低9.21个百分点；持续开发合格供应商，提升公司的议价能力，逐步降低采购成本，材料成本占比从2022年的75.79%下降到68.17%，下降了
7.62个百分点；进一步加强生产过程管理，有效控制制造费用，制造费用成本占比从2022年的5.89%下降到4.05%，下降了1.84个百分点；公司通过对外开拓、对内管理等方式，2023年综合毛利率有所提升，从2022年的11.25%上升到
20.46%，上升了9.21个百分点，与同行业可比公司相比处于中等水平。
公司主要产品，因用户需求的配置不同、选型不同，产品价格、成本以及毛利率均存在一定程度的差异；定价遵循市场规则，依据招标或邀标文件技术规范图纸等核算成本后，结合市场价格的波动制定满足市场需求的价格，具有合理的、一定的利润空间，相关交易定价公允。
（三）补充披露ETC电子标签业务、加工修理修配业务、贸易业务的经营模式、主要客户及供应商名称、交易金额等，说明营业收入扣除情况的具体依据，并对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》，说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。
1.ETC电子标签业务、加工修理修配业务、材料销售业务的经营模式、主要客户及供应商名称、交易金额（不含税）如下：
单位：万元
| 业务类型 | 经营模式 | 主要客户 | 交易金额 | 主要供应商 | 交易金额 |
| ETC电子 标签业务 | 外购半成品 加工销售 | 广西捷通高速科技有限公司 | 853.86 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 645.02 |
| 材料销售 | 外购材料销售 | 贵州彩虹之巅建设工程有限公司、中铁一局集团电务工程有限公司等 | 605.85 | 湖南南铜集团有限公司、南宁市大华东成套电器有限公司 | 371.37 |
| 加工修理 修配业务 | 售后维修 | 贵州长征电气有限公司等 | 32.80 | ||
| 其他 | 外购成品销售 | 广西机械工业研究院有限责任公司、青岛海乐科技发展有限公司等 | 109.23 | 广西华煜联创电气科技有限公司、陕西欧双电气有限公司等 | 103.80 |
| 合计 | 1,601.74 | 1,120.19 | |||
2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司对全年业务逐项核查，按照相关文件规定扣除1,601.74万元外，其余均不属于扣除范围。详见下表：
| 项目 | 本年度 （万元） | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 15,448.46 | |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 1,601.74 | |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 10.37% | |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||
| 1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 1,492.51 | 销售材料收入、ETC电子标签收入、加工修理修配收入 |
| 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年 | 无拆出资金利 |
| 度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | 息收入及金融类业务收入 | |
| 3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | 109.23 | 新增贸易收入 |
| 4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | 无与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入 | |
| 5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | 未发生同一控制下企业合并 | |
| 6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | 无此类业务所产生的收入 | |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 1,601.74 | |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||
| 1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | 无此类业务收入 | |
| 2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | 无此类业务收入 | |
| 3.交易价格显失公允的业务产生的收入。 | 无此类业务收入 | |
| 4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | 无此类业务收入 | |
| 5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | 无此类业务收入 | |
| 6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | 无其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入 | |
| 不具备商业实质的收入小计 | ||
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 13,846.72 |
综上所述，公司新增贸易109.23万元、正常经营之外的其他业务收入1,492.51万元，公司扣除与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入共计1,601.74万元，新增贸易未经过生产加工环节，直接用于销售，公司将其与销售材料分类为与主营业务无关的其他业务收入，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，已作营业收入扣除项处理；除此之外的营业收入13,846.72万元为断
路器、环网柜、开关柜相关产品的销售收入，均是经过完整的设计、加工、生产过程，实现价值提升，不属于营业收入扣除的情形，公司不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。
【会计师意见】：
我们执行了以下程序：
1.了解与关联交易相关的内控制度，并对相关内控制度的设计及执行情况进行测试；
2.取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，检查关联交易是否完整记录；
3.检查关联方交易的协议、出入库单、发票、收付款凭证等，结合函证、延伸检查等程序验证关联交易是否真实发生；
4.将关联方的交易价格与同期非关联方同类产品的交易价格或同类市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；
5.对关联方客户实施“延伸检查”程序，通过访谈、实地走访、现场查看终端客户商品使用情况等，确认相关销售交易的真实性；
6.检查重要供应商采购合同并抽样检查采购入库单等资料，分析对比同类或近似产品采购的价格；
7.重新计算重要销售合同对应的毛利率，通过料工费占比分析毛利增减原因；
8.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对公司营业收入的类型进行判断，逐条对照核查其是否属于与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
经核查，我们认为：（1）2023年度公司关联方交易与非关联方企业不存在重大差异；（2）相关销售采购交易作价公允；（3）公司不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。
四、关于其他应收款
2023年年报显示，公司其他应收款期末账面余额4.73亿元，其中对自然人那福东应收1,255.56万元，账龄5年以上，系2023年新增，公司对上述应收款计提坏账1,255.56万元。请公司补充说明上述其他应收款的形成背景、发生时间，相关交易是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用，请年审会计师发表意见。【公司回复】：
其他应收款-那福东款项形成背景、发生时间、商业实质及是否构成非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 款项性质 | 金额 | 发生时间 |
| 1 | 收购国华汇银时应由那福东承担的债权债务余额 | 992.71 | 2013年10月31日收购之前 |
| 2 | 2013年10月31日前消费卡应结算款 | 150.00 | 2013年11月13日 |
| 3 | 借款 | 112.85 | 2013年11月18日 |
| 合计 | 1,255.56 | / | |
2013年11月13日，公司与北京天宇林商贸有限公司等签订《国华汇银股权转让协议》；公司在国华汇银的清产核资过程中查出，公司与那福东、国华汇银于2013年11月签订《协议》，协议约定截止2013年10月31日国华汇银的债权、现金资产和债务（包括或有负债）由那福东继承并清偿。根据相关协议、银行流水、账务及相关资料梳理、分析与调整，截止2016年12月31日国华汇银应收那福东款项余额1,255.56万元。公司通过电话、微信等方式均未能联系上那福东，无法与其核实相关交易的商业实质，无法对其进行函证以判断是否构成非经营性资金占用。2024年4月28日开始，国华汇银对那福东相关债权向法院提起诉讼，目前已受理立案。
报告期内公司已对自查发现的国华汇银事项中原控股股东及其关联方的资金占用情况进行了充分披露。公司将进一步清理国华汇银事项，继续排查是否还存在其他资金占用，若发现相关违规问题，公司将严格遵守相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
【会计师意见】：
我们执行了以下程序：
1.我们与公司在国华汇银原财务总监汤国民的协助下，对其他应收款那福东进行清理，核查款项性质，找出原始凭证依据；
2.我们与公司通过相关资料、汤国民的通讯录/微信等方式查询那福东的联系方式，并电话及微信沟通尽量取得收件地址，但截至报告日未能与那福东取得联系；
3.我们与公司、汤国民及律师专家针对那福东及其关联单位的债权账务清理进行讨论分析。
经核查，我们认为：由于联系不上那福东，部分原始资料缺失，我们无法实施访谈及函证程序，针对国华汇银事项的审计程序及获取审计证据受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断相关交易是否具有商业实质，是否构成非经营性资金占用。
五、关于期间费用
年报显示，报告期内管理费用及销售费用合计5,762.91万元，占全年营业收入的37.3%，其中市场费768.19万元、技术服务费547.18万元，请公司补充披露市场费用、技术服务费的主要交易对手方，包括名称、交易金额、产品及服务内容等，核实交易对手方是否为公司关联方或其他利益相关方。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
1.销售费用-市场费的主要交易对手名称、交易金额、产品及服务内容及与公司关系
单位：万元
| 序号 | 服务内容 | 产品 | 交易金额 | 交易对手名称 | 与公司关系 |
| 1 | 市场推广费 | 环网柜、断路器 | 479.16 | 单位及个人 | 非关联方 |
| 2 | 市场服务费 | 环网柜、断路器、开关柜 | 202.20 | 单位及个人 | 非关联方 |
| 3 | 咨询服务费 | 环网柜 | 86.83 | 单位及个人 | 非关联方 |
| 合计 | 768.19 | ||||
销售费用的市场费用主要归集对应销售合同产生的市场耗费，包括市场推广费、市场服务费、咨询服务费，交易对手方均不是公司关联方或其他利益相关方。
2.销售费用-技术服务费的主要交易对手名称、交易金额、产品及服务内容
及与公司关系：
单位：万元
| 序号 | 服务内容 | 产品 | 交易金额 | 主要交易对手名称 | 与公司关系 |
| 1 | 售后技术检测费 | 环网柜、开关柜、断路器 | 267.04 | 相关检测单位 | 非关联方 |
| 2 | 售后服务差旅费 | 环网柜、开关柜、断路器 | 143.18 | 公司员工 | 员工 |
| 3 | 售后技术咨询费 | 环网柜、开关柜 | 29.14 | 相关咨询单位 | 非关联方 |
| 4 | 售后服务材料费 | 环网柜、开关柜、断路器 | 31.74 | 公司合同项目 | 非关联方 |
| 5 | 售后服务其他费用 | 环网柜、开关柜、断路器 | 76.08 | 相关单位及个人 | 非关联方 |
| 合计 | 547.18 | ||||
销售费用的技术服务费主要归集对应销售合同产生的售后及技术耗费，包括售后过程的技术检测费、差旅费、材料费、咨询费及其他费用，交易对手方除公司员工外均不是公司关联方或其他利益相关方。
【会计师意见】：
我们执行了以下程序：
1.了解公司市场销售政策及核算流程；
2.获取公司市场费用计算明细表，逐笔检查市场费用对应的合同销售收入确认情况以及销售回款进度，核查市场费用是否均为真实发生；
3.根据2023年度销售收入明细表以及回款进度，逐项匹配账面已计提的市场费用，核查市场费用计提的完整性；
4.获取经审批的市场费用结算单，逐笔核对合同编号、合同金额、客户名称、已回款金额、回款率、提成金额等，核查市场费用的准确性；
5.对市场费用实施分析程序，将本期市场费用占收入比例与上期进行比较，费用整体波动情况等，分析判断市场费用的合理性；
6.抽查大额技术服务费，检查其对应的服务合同、发票以及付款凭证，并结合检查主要交易对手方的企业状态、经营范围、股东情况等信息，分析判断交易的商业合理性。
经核查，市场费用、技术服务费的交易对手方不是公司关联方或其他利益相关方。
六、关于资金占用及违规担保
截至目前，公司被银河天成非经营性资金占用余额为28,814.51万元，为其提供违规担保余额为7,925万元，至今未解决。公司及相关方应当积极采取有效措施，切实可行、依法依规解决相关问题，确保上市公司及中小股东利益不受损害。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用和违规担保问题，督促相关方积极采取措施，切实维护上市公司利益。
【公司回复】：
公司存在未履行审议程序为原控股股东银河集团提供担保及资金占用的情形，因银河集团已进入破产清算程序，公司已向银河集团管理人北京中银(南宁)律师事务所（以下简称“银河集团管理人”）申报债权。公司向银河集团管理人申报债权金额共计84,227.34万元,目前管理人共审核确认28,915.57万元债权、暂缓确认8,447.45万元债权、不予确认46,864.32万元债权。对于上述不予确认债权，除主债权人已申报的金额14,460.77万元外，其余不予确认的债权公司已向法院提起债权确认诉讼。
公司全体董事、监事、高级管理人员对此高度重视，持续敦促公司管理层积极采取各种措施或者手段，向原控股股东银河集团及相关方进行追偿，同时密切关注银河集团破产清算程序的进展情况，以最大程度维护公司及股东利益，并持续关注后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2024年7月8日