证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-033
江苏中晟高科环境股份有限公司及其子公司
关于租赁房产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、为了满足江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中晟高科”）及其子公司的经营发展需要及日常管理需求，公司及其子公司决定向苏州市吴中金融招商服务有限公司（以下简称“吴中金服”）租赁其位于苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层的房屋，作为公司及其子公司在苏州市的办公场地使用。拟租赁房屋建筑面积约5,311.73平方米，租赁期为54个月，租赁费用合计不超过1,800万元，前述实际租赁面积、租赁期限及租赁费用等具体以公司及其子公司实际签署的租赁合同为准。
2、吴中金服为公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）的全资子公司，公司董事长程国鹏先生在吴中金服担任董事长兼总经理，吴中金服为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、公司于2024年7月8日召开第九届董事会第十二次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事程国鹏先生、徐栋先生、顾永华先生、高倩茜女士因关联关系回避表决。同日，公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过前述议案，其中同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事杨惠芳女士因关联关系回避表决。前述议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并经全体独立董事同意。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州市吴中金融招商服务有限公司
统一社会信用代码：91320506398283150A
住所：苏州市吴中区长桥街道龙西路160号6楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年7月11日
注册资本：1,000万元
法定代表人：程国鹏
股东：苏州市吴中金融控股集团有限公司
主营业务：金融招商服务、金融信息咨询服务、投资信息咨询服务、受托范围内的资产管理和投资管理服务、创业园管理运营、展示展览服务、会务服务、接受金融机构委托从事金融信息数据处理外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、经营发展情况
吴中金服成立于2014年，是吴中金控集团下属核心的金融服务平台，围绕本地区企业全生命周期提供一站式综合金融服务。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。经审计，2023年度营业收入为857.6万元、净利润为39.8万元，期末净资产为854.11万元。
3、关联关系说明
公司控股股东吴中金控持有吴中金服100%股权，为吴中金服的独资股东，且公司董事长程国鹏担任吴中金服董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，吴中金服为公司关联法人。
4、经查询，吴中金服不是失信被执行人。
5、履行能力分析：吴中金服经营运作情况正常，资信情况较好，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的为苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、
17、20、21、22层的房屋，本次租赁标的建筑面积约5,311.73平方米，房屋租赁用途为办公，房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司及其子公司向吴中金服租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循了客观、公允、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出租方）：苏州市吴中金融招商服务有限公司
乙方（承租方）：江苏中晟高科环境股份有限公司、苏州中晟环境修复有限公司、无锡市天硕石化有限公司、苏州中晟管网有限公司、苏州中晟排水有限公司
1、租赁房屋地址：苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层。
2、租赁房屋建筑面积：租赁房屋建筑面积合计5,311.73平方米（分别为江苏中晟高科环境股份有限公司2,491.84平方米，苏州中晟环境修复有限公司1,386.30平方米，无锡市天硕石化有限公司331.60平方米，苏州中晟管网有限公司422.90平方米，苏州中晟排水有限公司679.09平方米）。
| 序号 | 承租人 | 房屋地址 | 租赁面积（㎡） |
| 1 | 苏州中晟环境修复有限公司 | 苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大厦2001室 | 1,386.30 |
| 2 | 苏州中晟排水有限公司 | 苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大厦1701室 | 679.09 |
| 3 | 苏州中晟管网有限公司 | 苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大厦1716室 | 422.90 |
| 4 | 331.60 |
| 无锡市天硕石化有限公司 | 苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大厦1705室 | ||
| 5 | 中晟高科 | 苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大厦2101室 | 1,386.30 |
| 苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大厦2201室 | 860.80 | ||
| 苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大厦1407室 | 244.74 |
备注：前述租赁地址及租赁面积以实际签署的租赁合同为准。
3、租赁期限：租赁期限自租赁合同签署后54个月，具体情况以实际的合同为准。
4、租赁费及其支付：前三年租赁房屋的租金55元/㎡/月；第四、五年租金
60.50元/㎡/月；租金支付方式为先付后用，按照每6个月为一期进行支付。具体按照实际签署的租赁合同执行。
5、协议的生效条件及生效时间：自双方之授权代表人签署或盖章后生效。注：上述租赁由公司及子公司根据自身承租面积分别签署协议和承担相应费用。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
公司向吴中金服租赁办公用房是为了实现集中办公、提升运营效率的需要，是公司与关联方在平等、资源的基础上协商一致的正常商业行为，同时以市场价格确定房屋租金，遵循了客观、公允、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次关联交易不会造成公司对关联方产生依赖。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与吴中金服累计已发生的各类关联交易的总金额为175.34万元。
八、独立董事专门会议意见
本次关联交易事项已经全体独立董事同意。公司独立董事于2024年7月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：
本次租赁系公司日常经营管理所需，本次租赁参照市场价格确定租金，定价公允，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，同意通过该议案并提交公司董事会审议。
九、备查文件目录
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、第九届监事会第十二次会议决议
3、2024年第一次独立董事专门会议决议
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
2024年 7 月 8 日