江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售预案证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售预案
| 交易对方 | 将根据公开挂牌结果确定 |
交易标的
| 交易标的 | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权 |
二〇二四年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的中晟新材100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方以苏州市公共资源交易中心公开挂牌结果为准，本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确定后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 8
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
四、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 11
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .. 12七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险 ...... 21
二、上市公司经营相关的风险 ...... 22
第一节本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 24
第二节上市公司基本情况 ...... 26
一、上市公司基本信息 ...... 26
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 27
三、前十大股东情况 ...... 31
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 32
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 34
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 34
七、主要财务指标情况 ...... 34
八、最近三年上市公司重大资产重组情况 ...... 36
第三节交易对方基本情况 ...... 37
第四节交易标的基本情况 ...... 38
一、基本情况 ...... 38
二、股权结构 ...... 38
三、主营业务情况及最近三年发展情况 ...... 38
四、主要财务数据 ...... 39
第五节 交易标的评估情况 ...... 40
一、评估的基本情况 ...... 40
二、评估假设 ...... 41
三、评估方法说明 ...... 42
四、引用其他评估机构报告的内容 ...... 54
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 54
六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 ...... 59
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 59
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 61
第六节 本次交易的合规性分析 ...... 63
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 63
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 65
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 65
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定 ...... 65
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 65
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求 ...... 66
第七节风险因素 ...... 67
一、本次交易相关风险 ...... 67
二、上市公司经营相关的风险 ...... 68
三、其他风险 ...... 69
第八节 其他重要事项 ...... 70
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 70
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .. 70
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 71
四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ...... 71
五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ...... 71
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 72
第九节 独立董事意见 ...... 74
第十节 上市公司及全体董监高声明 ...... 76
释义本预案中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、中晟高科 | 指 | 江苏中晟高科环境股份有限公司 |
高科石化
| 高科石化 | 指 | 江苏高科石化股份有限公司，上市公司前身，2021年6月更名为江苏中晟高科环境股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让其所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 本次交易的交易对方将根据苏州市公共资源交易中心公开挂牌结果确定 |
中晟新材
| 中晟新材 | 指 | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 |
交易标的、标的资产、拟出售资产、标的公司
| 交易标的、标的资产、拟出售资产、标的公司 | 指 | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权 |
中晟环境
| 中晟环境 | 指 | 苏州中晟环境修复股份有限公司 |
吴中金控
| 吴中金控 | 指 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 |
天凯汇达
| 天凯汇达 | 指 | 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），系吴中金控的一致行动人 |
产权交易中心
| 产权交易中心 | 指 | 苏州市公共资源交易中心 |
产权过户日
| 产权过户日 | 指 | 指产权过户（工商变更）完成日期 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2024年4月30日 |
本预案
| 本预案 | 指 | 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》 |
《资产评估报告》
| 《资产评估报告》 | 指 | 《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《监管指引第9号》
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
《适用意见第12号》
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
最近两年一期、报告期
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年1-4月 |
审计机构、容诚
| 审计机构、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中水致远
| 评估机构、中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，本预案中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材100.00%股权。 | |
| 交易价格 | 上市公司拟以标的资产的评估结果45,722.10万元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，则公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。 | |
| 交易标的 | ||
| 名称 | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 | |
| 主营业务 | 润滑油产品的研发、生产、销售 | |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“C制造业”中的“石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为C类“制造业”中的“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”。 | |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | 本次交易是否构成关联交易视挂牌结果确定 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是□否 | |
| 构成重组上市 | □是√否 |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是√无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是√无 |
其他需特别说明的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 中晟新材 | 2024年4月30日 | 资产基础法 | 45,722.10 | 7.83% | 100.00% | 暂未确定 | - |
截至本预案签署之日，本次交易相关评估报告在有权国资管理单位备案或核
准程序尚未完成，如备案或核准结果发生变动，将根据最终备案或核准的评估报告结果另行调整，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规定履行必要的审议程序。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 尚未确定 | 中晟新材100.00%股权 | 视最终挂牌结果确定 | - | 视最终挂牌结果确定 |
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材100.00%股权，根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 计算比例 |
| 资产总额 | 142,738.90 | 49,397.74 | 34.61% |
| 资产净额 | 42,310.44 | 44,028.24 | 104.06% |
| 营业收入 | 61,702.99 | 37,970.54 | 61.54% |
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司中晟新材100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。
近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有中晟新材股权，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于环保业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，
经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人为苏州市吴中区人民政府。本次交易完成前，上市公司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。
对于正常的、不可避免的且有利于中晟高科经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务包括润滑油业务及环保业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的润滑油生产业务，专注于环保业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易完成后，上市公司将不再持有中晟新材股权，中晟新材将不再纳入
上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，不存在大量增加负债的情形。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；
2、本次交易相关标的的资产评估报告获得有权国资管理单位备案或核准；
3、上市公司在产权交易中心就拟转让的中晟新材100.00%股权进行公开挂牌，确定受让方、交易价格并签署附条件生效协议；
4、确定交易对象后，上市公司再次召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易尚需召开上市公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
6、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺：
“本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
2、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
（三）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司；上市公司控股股东及其一致行动人；上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司；标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
（四）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业尽量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予中晟高科及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项目，本企业及本企业控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本企业及本企业控制的公司、企业不从事与中晟高科及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本公司/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司/本企业最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司/本企业最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额债务。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 标的公司 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额债务。 |
（七）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2、本公司持有的中晟新材股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响中晟新材合法存续的情形； 3、本公司对中晟新材的历次出资均是真实的，且已经足额到位； 4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本企业及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及控制的其他企业兼职和领取报酬 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本企业的机构完全分开；上市公司与本企业及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 |
依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本企业不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、本企业承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
中晟高科董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。中晟高科将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公允、公平
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的意见。
本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方需在达成
支付条件时及时向上市公司支付交易价款，若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离润滑油相关业务，聚焦环保业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司环保业务规模未来不能快速增长，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险
本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚未最终确定，对上市公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，且受到宏观经济增速放缓以及公共卫生事件影响，下游需求亦出现下降，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材2022年、2023年分别实现营业收入36,095.66万元、37,970.54万元，实现净利润分别为-2,922.35万元、-4,053.71万元，持续亏损且幅度不断加大。2024年1-4月，中晟新材实现营业收入11,060.10万元，净利润-1,627.63万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担，2022-2023年，公司实现归属母公司股东的净利润分别为-3,538.57万元和-15,461.78万元。
（二）本次交易的目的
1、出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，公司拟出售持有中晟新材的100.00%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
2、出售润滑油业务符合公司发展战略
通过润滑油板块“整体下沉”及出售，上市公司将成为集团型平台架构，引领环境板块、能源贸易板块作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，拓展新增板块，引领企业高质量发展。通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，将增厚公司营运资金储备，便于公司拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战略。
二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45,722.10万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
（三）本次交易支付方式及支付安排
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
（四）债权债务处理
截至2024年4月30日，中晟新材应付上市公司款项为5,957.77万元。中晟新材计划在重组报告书披露前偿还上市公司的上述关联应付款。
（五）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材100.00%股权，根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 计算比例 |
| 资产总额 | 142,738.90 | 49,397.74 | 34.61% |
| 资产净额 | 42,310.44 | 44,028.24 | 104.06% |
| 营业收入 | 61,702.99 | 37,970.54 | 61.54% |
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 江苏中晟高科环境股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Zhongsheng Gaoke Environmental Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 中晟高科 |
| 证券代码 | 002778 |
| 成立时间 | 1992年04月11日 |
| 上市日期 | 2016年01月06日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 12,475.33万元 |
| 法定代表人 | 程国鹏 |
| 注册地址 | 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区 |
| 办公地址 | 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区 |
| 统一社会信用代码 | 913202001428987092 |
| 邮政编码 | 214244 |
| 联系电话 | 0512-66176265 |
| 传真 | 0510-87681155 |
| 公司网站 | http://www.jsgaoke.com |
| 电子邮箱 | jsgk@jsgaoke.com |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；建设工程施工；检验检测服务；测绘服务；建设工程勘察；室内环境检测；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；市政设施管理；工程管理服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；智能水务系统开发；企业管理；信息系统集成服务；环境应急治理服务；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售； |
水质污染物监测及检测仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、1998年12月，高科石化设立
高科石化系由原宜兴市石化厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公司。1998年11月8日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发起方式设立江苏高科石化股份有限公司。公司设立时股本总额为1,612万股。宜兴中兴会计师事务所为公司发起设立进行了验资，并于1998年12月11日出具了“宜中会验（1998）第053号”《验资报告》。
公司于1998年12月28日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为“3200001104315”的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下所示：：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 出资方式 |
| 宜兴市鲸塘经济发展总公司 | 917.00 | 56.89% | 实物 |
| 宜兴市鲸塘农机管理服务站 | 382.00 | 23.70% | 货币 |
| 宜兴石化厂工会 | 228.00 | 14.14% | 货币 |
| 许汉祥 | 80.00 | 4.96% | 货币 |
| 吴法君 | 5.00 | 0.31% | 货币 |
| 合计 | 1,612.00 | 100.00% |
2、2006年1月股权转让
2006年1月16日，高科石化召开股东大会并通过决议，同意宜兴市鲸塘经济发展总公司将其持有的高科石化43.69%股份转让至许汉祥，11.58%转让至陈国荣，1.62%转让至朱炳祥；宜兴市鲸塘水利农机管理服务站将其持有
的高科石化17.69%股份转让至朱炳祥，6.01%转让至王招明；宜兴市石化厂工会将持有的高科石化4.80%股份转让至王招明，9.34%转让至许志坚；吴法君将其持有的高科石化0.31%股份转让至许志坚。本次股权转让价格以高科石化2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据确定。
根据无锡大众会计师事务所有限公司于2006年2月18日出具的“锡众会师宜分报内字[2006]第02号”《审计报告》，高科石化2005年12月31日经审计的净资产总额为1,558.84万元。
本次股权结构调整后各股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 占注册资本比例 |
许汉祥
| 许汉祥 | 784.20 | 48.65% |
朱炳祥
| 朱炳祥 | 311.20 | 19.31% |
陈国荣
| 陈国荣 | 186.70 | 11.58% |
王招明
| 王招明 | 174.30 | 10.81% |
许志坚
| 许志坚 | 155.60 | 9.65% |
合计
| 合计 | 1,612.00 | 100.00% |
3、2006年10月第一次增资
2006年10月26日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由1,612万元增加至3,612万元；其中许汉祥以货币增加出资973万元，朱炳祥以货币增加出资386.20万元，陈国荣以货币增加出资231.60万元，王招明以货币增加出资216.20万元，许志坚以货币增加出资193万元。
本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 占注册资本比例 |
许汉祥
| 许汉祥 | 1,757.20 | 48.65% |
朱炳祥
| 朱炳祥 | 697.40 | 19.31% |
陈国荣
| 陈国荣 | 418.30 | 11.58% |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 占注册资本比例 |
王招明
| 王招明 | 390.50 | 10.81% |
许志坚
| 许志坚 | 348.60 | 9.65% |
合计
| 合计 | 3,612.00 | 100.00% |
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于2006年10月26日出具了“锡泰信和验（2006）第706号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已缴足。公司于2006年10月26日完成本次增资的工商变更登记。
4、2007年11月19日第二次增资
2007年11月18日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由3,612万元增加至5,612万元；其中许汉祥以货币增加出资1,600万元，朱炳祥以货币增加出资185.20万元，陈国荣以货币增加出资111.08万元，王招明以货币增加出资103.72万元。本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 占注册资本比例 | 出资方式 |
许汉祥
| 许汉祥 | 3,357.20 | 59.82% | 货币 |
朱炳祥
| 朱炳祥 | 882.60 | 15.73% | 货币 |
陈国荣
| 陈国荣 | 529.38 | 9.43% | 货币 |
王招明
| 王招明 | 494.22 | 8.81% | 货币 |
许志坚
| 许志坚 | 348.60 | 6.21% | 货币 |
合计
| 合计 | 5,612.00 | 100.00% | - |
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于2007年11月19日出具了“锡泰信和验（2007）第547号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。公司已于2007年11月19日完成本次增资工商变更登记。京都天华会计师事务所有限公司对公司设立及上述两次增资的验资报告进行了专项复核，并于2010年5月6日出具了“京都天华专字（2010）第1336号”《专项复核报告》，认为上述验资报告在重大方面符合
《独立审计实务公告第1号-验资》的要求。
5、2011年7月第三次增资
2011年6月16日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由5,612万元增加至6,680.95万元；新增注册资本1,068.95万元由上海金融发展投资基金（有限合伙）以货币8,000万元认缴。本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 占注册资本比例 | 出资方式 |
许汉祥
| 许汉祥 | 3,357.20 | 50.25% | 货币 |
上海金融发展投资基金（有限合伙）
| 上海金融发展投资基金（有限合伙） | 1,068.95 | 16.00% | 货币 |
朱炳祥
| 朱炳祥 | 882.60 | 13.21% | 货币 |
陈国荣
| 陈国荣 | 529.38 | 7.92% | 货币 |
王招明
| 王招明 | 494.22 | 7.40% | 货币 |
许志坚
| 许志坚 | 348.60 | 5.22% | 货币 |
合计
| 合计 | 6,680.95 | 100.00% | - |
无锡宝光会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于2011年6月23日出具了“锡宝会验（2011）第N164号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部缴足。公司已于2011年7月19日完成了本次增资的工商变更登记。
2013年8月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述增资验资进行了复核，并出具了“致同专字(2013)第110ZA1794号”《江苏高科石化股份有限公司专项复核报告》，认为“锡宝会验字（2011）第N164号”《验资报告》在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
（二）首次公开发行股票并上市
2015年6月24日，中国证监会出具了《关于核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1371号），核准高科
石化公开发行新股不超过2,230万股。
经深圳证券交易所《关于江苏高科石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]1号）同意，公司股票于2016年1月6日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“高科石化”，证券代码为“002778”。
（三）上市后公司股本结构变动情况
1、上市公司控制权变更
2019年2月16日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式向天凯汇达转让本公司股份8,393,000股。2020年1月4日，许汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式向吴中金控转让本公司股份6,294,750股。2020年10月29日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式向天凯汇达转让公司股份11,523,850 股。此次股份转让后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达持有公司26,211,600股股份（占公司总股本的29.4150%），成为公司第一大股东，苏州市吴中区人民政府为公司实际控制人。
2、2020年度送红股
高科石化第八届董事会第十次会议及2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以公司截至2020年12月31日总股本89,109,500股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），预计派发现金红利8,910,950.00元，送红股10送4股，不以资本公积转增股本，送红股后公司总股本增加至124,753,300股。
三、前十大股东情况
截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持股数量（股） | 持有比例（%） | 限售股股数（股） |
| 1 | 苏州吴中融玥投资管理有限公司-苏州吴中区天凯汇达 | 境内非国有法人 | 27,883,590 | 22.35% | 0 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持股数量（股） | 持有比例（%） | 限售股股数（股） |
| 股权投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 2 | 许汉祥 | 境内自然人 | 10,304,560 | 8.26% | 0 |
| 3 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 | 国有法人 | 8,812,650 | 7.06% | 0 |
| 4 | 苏州市长桥集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4,740,000 | 3.80% | 0 |
| 5 | 罗志钢 | 境内自然人 | 2,375,700 | 1.90% | 0 |
| 6 | 许春栋 | 境内自然人 | 1,762,680 | 1.41% | 1,762,680 |
| 7 | 龚晓威 | 境内自然人 | 1,331,600 | 1.07% | 0 |
| 8 | 马丽燕 | 境内自然人 | 1,202,600 | 0.96% | 0 |
| 9 | 郭巍磊 | 境内自然人 | 910,000 | 0.73% | 0 |
| 10 | 姜小琴 | 境内自然人 | 879,380 | 0.70% | 0 |
注：公司股东苏州吴中融玥投资管理有限公司－苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州市吴中金融控股集团有限公司为一致行动人；股东许汉祥先生与许春栋先生为父子关系；苏州市长桥集团有限公司与前述股东不存在一致行动关系；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
公司控股股东吴中金控持有中晟高科7.06%的股份，其一致行动人天凯汇达持有中晟高科22.35%的股份，实际控制人为苏州市吴中区人民政府，共持有中晟高科29.42%的股份。
截至本预案签署日，中晟高科的控股股东及其一致行动人、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东及其一行动人情况
上市公司控股股东吴中金控基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132050630219551XJ |
| 法定代表人 | 张军 |
| 注册资本 | 110,000万元 |
| 成立日期 | 2014年6月19日 |
| 注册地址 | 苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢23楼 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
吴中金控的一致行动人天凯汇达基本情况如下：
| 企业名称 | 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1XF24W34 |
| 执行事务合伙人 | 苏州市吴中创业投资有限公司 |
| 出资额 | 80,000万元 |
| 成立日期 | 2018年11月9日 |
| 注册地址 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205 |
| 经营范围 | 股权投资，创业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司的实际控制人为苏州市吴中区人民政府。
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司的实际控制人为苏州市吴中区人民政府，控制权未发生变动。截至本预案出具日，苏州市吴中区人民政府合计持有上市公司29.42%股份。
六、最近三年的主营业务发展情况
近三年，公司实行润滑油业务和环保业务双主业运行模式。
1、润滑油业务
公司从事各类润滑油产品的研发、生产和销售，是国内领先的工业润滑油产品生产商之一，产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等13个类别、200余种规格型号，广泛应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域。
2、环保业务
公司控股子公司中晟环境以环保业务为主、提供环境治理综合服务的高新技术企业，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程EPC及环境咨询服务等。
七、主要财务指标情况
根据公司2021-2023年经审计的财务报表及2024年1-3月未经审计财务报
表，主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 132,458.18 | 142,738.90 | 146,982.64 | 164,265.87 |
| 负债总额 | 81,272.81 | 91,773.87 | 80,191.70 | 99,428.84 |
| 所有者权益 | 51,185.37 | 50,965.03 | 66,790.94 | 64,837.03 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 42,070.76 | 42,310.44 | 57,772.21 | 56,659.36 |
| 利润表项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 10,978.55 | 61,702.99 | 72,163.65 | 103,166.69 |
| 营业利润 | 531.96 | -14,988.21 | -2,855.21 | 15,056.53 |
| 利润总额 | 531.98 | -15,367.21 | -3,255.34 | 15,074.17 |
| 净利润 | 220.34 | -15,825.91 | -2,697.51 | 12,558.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -239.67 | -15,461.78 | -3,538.57 | 8,541.80 |
| 现金流量表项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,376.91 | -3,809.00 | 5,321.78 | 9,048.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4.00 | 5,903.68 | -1,351.52 | -393.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -303.12 | -1,107.39 | -12,876.22 | -15,142.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,684.02 | 987.29 | -8,905.95 | -6,486.57 |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 毛利率（%） | 7.99 | 10.15 | 14.90 | 25.31 |
| 流动比率（倍） | 1.85 | 1.69 | 1.57 | 1.62 |
| 速动比率（倍） | 1.42 | 1.34 | 1.34 | 1.33 |
| 资产负债率（%） | 61.36 | 64.29 | 54.56 | 60.53 |
| 每股净资产（元/股） | 3.37 | 3.39 | 4.63 | 4.54 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -1.24 | -0.28 | 0.68 |
注：上述指标的计算过程如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额
（6）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
八、最近三年上市公司重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年上市公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让本次交易标的资产，并由交易对方以现金方式购买。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，交易对方信息将在重组报告书中予以披露。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号 |
| 办公地址 | 宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号 |
| 法定代表人 | 高琦 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2023年10月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91320282MAD115GM2U |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构
截至本预案签署日，中晟新材股权结构图如下：
三、主营业务情况及最近三年发展情况
中晟新材自2023年10月设立以来主要承接母公司中晟高科的润滑油业务，即从事润滑油业务的研发、生产、销售，主要产品包括变压器油、内燃机油、液
压油、溶剂油及其他润滑油剂等系列产品，主要应用于汽车、机械、船舶、冶金、电力等领域。中晟新材主营业务自设立以来未发生变化。
四、主要财务数据
根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0395号），中晟新材最近两年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产合计 | 26,694.40 | 22,800.24 | 25,633.05 |
| 非流动资产合计 | 25,411.86 | 26,597.50 | 29,443.95 |
| 资产合计 | 52,106.26 | 49,397.74 | 55,077.01 |
| 流动负债合计 | 9,705.64 | 5,162.85 | 6,995.06 |
| 非流动负债合计 | - | 206.66 | - |
| 负债合计 | 9,705.64 | 5,369.50 | 6,995.06 |
| 所有者权益合计 | 42,400.61 | 44,028.24 | 48,081.94 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 11,060.10 | 37,970.54 | 36,095.66 |
| 营业成本 | 11,360.03 | 37,425.61 | 35,398.39 |
| 利润总额 | -1,501.19 | -4,149.45 | -2,867.27 |
| 净利润 | -1,627.63 | -4,053.71 | -2,922.35 |
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估范围
根据中水致远于2024年7月8日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号），本次评估范围为中晟新材经审计后的评估基准日的全部资产和负债。资产账面价值52,106.25万元，负债账面价值9,705.64万元，所有者权益账面价值42,400.61万元。
（二）评估结论
中水致远根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对中晟新材的股东全部权益的市场价值进行了评估。得出如下评估结论：
经资产基础法评估，中晟新材总资产账面价值为52,106.25万元，评估值为55,427.74万元，增值额为3,321.49万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为9,705.64万元，评估值为9,705.64万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为42,400.61万元，评估值为45,722.10万元，增值额3,321.49万元，增值率7.83%。具体见评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 26,694.40 | 26,930.37 | 235.97 | 0.88 |
| 非流动资产合计 | 2 | 25,411.86 | 28,497.38 | 3,085.52 | 12.14 |
| 其中:固定资产 | 3 | 19,772.55 | 22,820.81 | 3,048.26 | 15.42 |
| 无形资产 | 4 | 2,417.22 | 5,324.17 | 2,906.95 | 120.26 |
| 长期待摊费用 | 5 | 2,869.69 | - | -2,869.69 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 6 | 352.40 | 352.40 | - | - |
| 资产总计 | 7 | 52,106.25 | 55,427.74 | 3,321.49 | 6.37 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动负债 | 8 | 9,705.64 | 9,705.64 | - | - |
| 负债总计 | 9 | 9,705.64 | 9,705.64 | - | - |
| 所有者权益 | 10 | 42,400.61 | 45,722.10 | 3,321.49 | 7.83 |
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设中晟新材各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件
1、本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
三、评估方法说明
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市
公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。石化板块历史期因客户流失导致销售数量和销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。
资产基础法主要资产评估过程如下：
（一）关于流动资产的评估
1、货币资金
货币资金为库存现金和银行存款。
对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点，对申报单位评估基准日银行存款查阅银行对账单；调节表并利用银行函证进行核对。对于银行存款以核实后的账面价值确定为评估值。
2、应收款项
包括应收票据、应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、应收款项融资
应收账款融资主要是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，根据评估基准日的公允价值确定评估值。
4、预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
5、存货
（1）原材料
原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面价值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（2）产成品（库存商品）
对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：销售费用率=销售费用/营业收入
税金及附加率=税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税税率=所得税/营业收入
r为一定的扣除率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（3）发出商品
对于发出商品，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以其售价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－营业税金及附加费率－销售费用率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
由于发出商品实际已售出，视为畅销商品，因此测算发出商品时销售费用率取0，r取值为0
6、其他流动资产
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
（二）关于房屋建筑物的评估
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：重置成本法、市场法、收益法。
重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合理价格或价值的方法。市场法是将委估房屋建筑物与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算委估房屋建筑物的客观合理价格或价值的方法。所谓收益法，是指预计委估房屋建筑物未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算委估房屋建筑物客观合理价格或价值的方法。根据被评估单位提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，资产评估专业人员根据房屋建筑物具体情况选择适合的评估方法：
周边区域同类型建构筑物很少发生交易，房地产交易市场不活跃，故不适合采用市场法评估；
委估房屋建筑物所处区域房产的租赁市场不活跃，且租赁费用偏低，租金价格不能真实反映房屋建筑物真实价值，因此本次评估不采用收益法进行评估；
委估房屋建筑物已经建成，未来没有重新开发计划，故不适合采用假设开发法；
委估建筑物为企业日常办公、生产经营用建筑物，属于为个别对象所用的专业用房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可取得合理的建筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重置成本法评估。
因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
1、重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率
（1）重置全价的确定
①建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
②前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用。
③资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，利率采用2024年4月22日全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率LPR，资金投入方式按照均匀投入考虑。
④待抵扣增值税
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）文件及评估对象所在地相关税收政策，实施营改增后，不动产类的固定资产的增值税可以抵扣，建筑施工企业的建安工程费的增值税率为9%，勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为6%（该企业为一般纳税人，故可以抵扣）。前期及其他费用中仅有建设单位管理费不可抵扣。其抵扣计算公式为：
可抵扣的增值税额=建安工程费/(1+9%)×9%+前期费用(可抵扣)/（1+6%）×6%
（2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将委估房屋建筑物与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（三）关于设备类资产的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值或评估值=重置价值×成新率部分购置年代较久的设备存在一定功能性贬值，已在重置价值中考虑；委估机器设备主要由润滑油生产线以及相关配套设备等组成，部分设备目前短期闲置，预计未来很快可恢复生产，除上述情况外，其余设备均在正常使用，故本次评估机器设备未考虑经济性贬值。
1、重置价值的确定
（1）机器设备重置价值的确定
重置价值=购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
设备购置价取值，一方面依据2024年版《机电产品报价手册》以及生产厂商的报价资料等，一方面通过市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，索取评估基准日的价格。
设备运杂费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小。
设备安装调试费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》及其他同类行业的概算资料，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联合试运转费、环境评价费、可行性研究费、招投标代理费等费用。
设备资金成本的计取按资金在一年建设期内均匀投入计算,利率采用2024年4月22日全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率LPR。
对不需安装的设备，一般不考虑其他合理费用和资金成本。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装调试费/1.09*9%＋（工程建设其他费用-建设单位管理费）/1.06*6%
（2）车辆重置价值的确定
车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即：
重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费
（3）电子设备重置价值的确定
本本次评估的电子设备，价值量小、不需安装即可使用，其重置价值通过市场询价直接确定。
重置价值=购置价（不含税）
（4）非标设备重置价值的确定
重置价值=非标设备本体价值（含税）＋非标设备配套附件价值（含税）＋工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
非标设备本体价值（含税）=非标设备本体现场制作单价（包工包料）×非标设备本体重量
非标设备配套附件价值向有关供应商询价获得。
工程建设其他费用和资金成本取值方法参考普通机器设备。
可抵扣增值税=（非标设备本体价值＋非标设备配套附件价值）（含税）/1.13*13%＋(工程建设其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
2、成新率的确定
（1）机器设备成新率的确定
机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N
×K
×K
×K
×K
×K
×K
×K
N
为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
K
—K
为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
（2）车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，对于本次委估车辆的成新率按以下方法确定，其中使用年限成新率采用双倍递减法，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
（3）电子设备成新率的确定
电子设备成新率采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（四）关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权及其他无形资产。各类资产的评估方法如下：
1、对于土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18507-2014)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
（1）市场法
市场比较法是选取具有可比性的三个(或三个以上)土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：
P-----委评土地评估价值；P'-----参照物交易价格；A-----交易情况修正系数；B-----交易日期修正系数；C-----区域因素修正系数；D-----个别因素修正系数。
（2）成本逼近法评估
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
2、对于账内无形资产-其他无形资产的评估
对于账内无形资产-其他无形资产，核算的内容为专利代理服务费、商标代理服务费、软件维护费和技术转让费等，资产评估专业人员查阅并收集了部分的相关合同、凭证和发票，查阅款项金额和业务内容等账务记录。经核实，其中财务软件款项性质为软件维护费，维护使用期限为2016年-2019年，本次财务软件评估值为零；其他账内无形资产-其他无形资产均为专利代理服务费、商标代理
服务费和技术转让费等，本次并入专利权和商标权中进行评估。
3、对于账外无形资产-其他无形资产的评估
（1）对于专利权评估，考虑到未来经营存在很大不确定性，收益难以合理预测，本次评估不适宜采用收益现值法，也无法在市场上找到相同或相近似的技术类资产作为参照物，无法采用市场法。选取成本法作为该项资产的评估方法。其基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
（2）对于商标权的评估，仅用于中晟新材所生产产品的标识，其商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标权采用成本法进行评估。
商标权评估价值计算公式如下：
商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+注册代理费
（五）关于长期待摊费用的评估
资产评估专业人员首先核查了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核查交易事项的真实性、业务内容和金额等。对长期待摊费用的评估：用地补偿款并入土地使用权中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估考虑。
（六）关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对递延所得税资产产生的基础的形成、计算的合理性和正确性进行了核查，以审计账面值确认为评估值确定评估值。
（七）关于负债的评估
企业申报的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，
债权人是否存在来确定评估值。
四、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
1、中晟高科于2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》均载明：为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司。截止评估基准日，评估范围内划转至中晟新材的资产明细如下：
（1）专利资产：
| 序号 | 内容或名称 | 专利类型 | 专利申请号 | 专利申请日期 | 法律状态 |
| 1 | 有机硅溶剂的生产方法 | 发明专利 | CN200910035074.8 | 2009-09-15 | 专利权维持 |
| 2 | 一种窄馏程低粘度绝缘油的生产方法 | 发明专利 | CN200910231615.4 | 2009-12-10 | 专利权维持 |
| 3 | 一种全气候型减震器油的生产方法 | 发明专利 | CN200910231616.9 | 2009-12-10 | 专利权维持 |
| 4 | 一种利用废弃动植物油脂制备油墨溶剂的方法 | 发明专利 | CN201210451334.1 | 2012-11-12 | 专利权维持 |
| 5 | 一种环氧脂肪酸酯类生物润滑油基础油的制备方法 | 发明专利 | CN201310028693.0 | 2013-01-25 | 专利权维持 |
| 6 | 一种醇酯型环境友好润滑油基础油、制备方法及其用途 | 发明专利 | CN201310029531.9 | 2013-01-25 | 专利权维持 |
| 7 | 一种生物柴油制备硅基生物润滑油基础油的方法 | 发明专利 | CN201410054056.5 | 2014-02-18 | 专利权维持 |
| 序号 | 内容或名称 | 专利类型 | 专利申请号 | 专利申请日期 | 法律状态 |
| 8 | 一种生物柴油硅氢化制备生物润滑油基础油的方法 | 发明专利 | CN201610903275.5 | 2016-10-17 | 专利权维持 |
| 9 | 一种润滑油基础油及其制备方法 | 发明专利 | CN201710525574.4 | 2017-06-30 | 专利权维持 |
| 10 | 一种带钢冷轧轧制油组合物及其制备方法 | 发明专利 | CN201811486152.1 | 2018-12-06 | 专利权维持 |
| 11 | 一种风机阻尼器用抗剪切安定专用液及其制备方法 | 发明专利 | CN201911218327.5 | 2019-12-03 | 专利权维持 |
| 12 | 一种ɑ-烯烃制备合成润滑油的吡啶亚胺钯配合物及其制备方法和应用 | 发明专利 | CN201910618529.2 | 2019-07-10 | 专利权维持 |
| 13 | 一种防滴漏液力传动油 | 发明专利 | CN202210027090.8 | 2022-01-11 | 专利权维持 |
| 14 | 一种金属拉丝固体润滑剂及其制备方法 | 发明专利 | CN202210162672.7 | 2022-02-22 | 专利权维持 |
| 15 | 一种快速脱水造纸循环系统润滑油 | 发明专利 | CN202210027085.7 | 2022-01-11 | 专利权维持 |
| 16 | 一种无乙醇胺的环保型全合成切削液 | 发明专利 | CN202210162674.6 | 2022-02-22 | 专利权维持 |
| 17 | 车辆用齿轮油灌装装置 | 实用新型 | CN202022936163.4 | 2020-12-10 | 专利权维持 |
| 18 | 高温链条油生产用喷涂装置 | 实用新型 | CN202022923831.X | 2020-12-09 | 专利权维持 |
| 19 | 新型固定式燃气发动机油净化装置 | 实用新型 | CN202022936150.7 | 2020-12-10 | 专利权维持 |
| 20 | 一种不锈钢轧制油回收装置 | 实用新型 | CN202022923828.8 | 2020-12-09 | 专利权维持 |
| 21 | 重负荷车辆液力传动用齿轮油精馏装置 | 实用新型 | CN202022936162.X | 2020-12-10 | 专利权维持 |
| 22 | 冲压性挥发油混合装置 | 实用新型 | CN202022920791.3 | 2020-12-09 | 专利权维持 |
| 23 | 钢轨热轧油用混合反应釜 | 实用新型 | CN202022923830.5 | 2020-12-09 | 专利权维持 |
| 24 | 一种高硫瓦斯发动机油低温流动性初选仪 | 实用新型 | CN202123315618.1 | 2021-12-27 | 专利权维持 |
| 25 | 一种润滑脂灌装设备流量控制装置 | 实用新型 | CN202123324707.2 | 2021-12-27 | 专利权维持 |
| 26 | 一种去除长寿命极压燃气轮机油中杂质的过滤旋流分离装置 | 实用新型 | CN202123375860.8 | 2021-12-29 | 专利权维持 |
（2）商标资产：
| 序号 | 商标图案 | 商标名称 | 国际分类 | 商标状态 | 申请/注册号 | 申请日期 |
| 1 | 高科 | 4类 燃料油脂 | 注册商标 | 990582 | 1995-09-11 | |
| 2 | 高科;K | 4类 燃料油脂 | 注册商标 | 4139234 | 2004-06-28 | |
| 3 | 图形 | 1类 化学原料 | 注册商标 | 7582017 | 2009-07-30 | |
| 4 | 图形 | 3类 日化用品 | 注册商标 | 7582035 | 2009-07-30 | |
| 5 | 图形 | 35类 广告销售 | 注册商标 | 7582154 | 2009-07-30 | |
| 6 | 图形 | 38类 通讯服务 | 注册商标 | 7582178 | 2009-07-30 | |
| 7 | 图形 | 4类 燃料油脂 | 注册商标 | 7605037 | 2009-08-10 | |
| 8 | 霞光 | 5类 医药 | 注册商标 | 3791271 | 2003-11-10 | |
| 9 | 霞光 | 3类 日化用品 | 注册商标 | 3791272 | 2003-11-10 | |
| 10 | 霞云 | 5类 医药 | 注册商标 | 3791273 | 2003-11-10 |
| 序号 | 商标图案 | 商标名称 | 国际分类 | 商标状态 | 申请/注册号 | 申请日期 |
| 11 | 霞云 | 3类 日化用品 | 注册商标 | 3791274 | 2003-11-10 | |
| 12 | 图形 | 2类 颜料油漆 | 注册商标 | 22499466 | 2017-01-04 | |
| 13 | 高威柔 | 1类 化学原料 | 注册商标 | 22498969 | 2017-01-04 | |
| 14 | 高威柔 | 2类 颜料油漆 | 注册商标 | 22498994 | 2017-01-04 | |
| 15 | 高威柔 | 4类 燃料油脂 | 注册商标 | 22499422 | 2017-01-04 | |
| 16 | 高威柔 | 3类 日化用品 | 注册商标 | 22498586 | 2017-01-04 | |
| 17 | 高宝力 | 2类 颜料油漆 | 注册商标 | 22498360 | 2017-01-04 | |
| 18 | 高宝力 | 3类 日化用品 | 注册商标 | 22498649 | 2017-01-04 | |
| 19 | 高宝力 | 4类 燃料油脂 | 注册商标 | 22498188 | 2017-01-04 | |
| 20 | 心油所动 | 1类 化学原料 | 注册商标 | 24335354 | 2017-05-25 |
| 序号 | 商标图案 | 商标名称 | 国际分类 | 商标状态 | 申请/注册号 | 申请日期 |
| 21 | 心油所动 | 4类 燃料油脂 | 注册商标 | 24335555 | 2017-05-25 | |
| 22 | 金里途 | 1类 化学原料 | 注册商标 | 24335347 | 2017-05-25 | |
| 23 | 金里途 | 4类 燃料油脂 | 注册商标 | 24335571 | 2017-05-25 |
上述专利、商标证书名称尚在办理变更中。中晟新材承诺这些专利、商标的所有权归属于中晟新材所有，权属明确无争议，如果评估范围内专利、商标权属出现法律纠纷，中晟新材承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
2、本次评估中晟新材申报的房屋建筑物资产中有部分房产未办理产权证明，委估未办理产权房屋建筑物具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 导热炉锅炉房 | 钢混 | 2022年11月 | 332.70 |
| 2 | 门卫 | 框架 | 2010年03月 | 55.00 |
| 3 | 机修车间桶整理车间 | 钢结构 | 2019年12月 | 992.00 |
| 4 | 小食堂 | 钢结构 | 2022年01月 | 85.00 |
| 5 | 危废库 | 钢结构 | 2022年11月 | 195.00 |
| 6 | 调和2车间（生物柴油车间） | 钢结构 | 2010年03日 | 3,554.00 |
| 7 | 公用工程房及辅房 | 混合 | 2018年12月 | 218.60 |
| 8 | 泵房 | 混合 | 2010年3月 | 270.80 |
本次评估对尚未办理房产证的房屋，建筑面积主要依据被评估单位提供的确权证明等资料，结合资产评估专业人员现场勘查确定，但最终面积还应以房屋管理部门核发的产权证登记面积为准。中晟新材承诺这些建筑物的所有权归属于中晟新材所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，中晟新材承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
（二）本次执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
（三）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
1、对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
2、评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（四）评估资料不完整的说明
无。
六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本预案披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的和评估方法的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本预案签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（五）评估基准日至重组预案披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响
评估基准日至本预案披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
第六节 本次交易的合规性分析本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易中，上市公司拟出售子公司中晟新材100.00%的股权，本次交易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告标的资产评估结果确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司所持有中晟新材100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、原材料基础油价格上涨、下游需求增速较低等因素影响，持续亏损。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材100.00%股权。
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的会计师事务所、评估机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求
本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟出售资产为中晟新材100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在本预案中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。
综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险
本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易标的资产拟通过公开挂牌转让征集受让方，最终交易对方需在达成
支付条件时及时向上市公司支付交易价款，若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
（六）本次交易上市公司备考报告尚未出具的风险
截至本预案签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。提请投资者注意相关风险。
二、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离润滑油相关业务，聚焦环保业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司环保业务规模未来不能快速增长，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险
本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚未最终确定，对上市公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投
资者关注投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还将受到宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等一系列因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售事项已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺：
“本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
2、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，根据目前方案，预计上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，预计不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
本次重组未停牌，本次重组预案首次披露日2024年7月9日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日收盘价（2024年6月7日） | 首次披露日前1个交易日收盘价（2024年7月8日） | 涨跌幅 |
| 本公司股票（元/股） | 10.38 | 10.00 | -3.66% |
| 深证综合指数（点） （399106.SZ） | 1,679.31 | 1,560.97 | -7.05% |
| 深证制造业指数 （点）（399233.SZ） | 2,175.05 | 2,034.29 | -6.47% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 3.39% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 | 2.81% | ||
本次重组预案首次披露日前20个交易日内，公司股票收盘价累计变动幅度为-3.66%，同期深证综合指数（399106）累计变动幅度为-7.05%，深证制造业指数（399233）累计变动幅度为-6.47%；剔除同期深证综指（399106.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅3.39%；剔除同期深证制造业指数（399233.SZ）的波动影响后，公司股票价格累计涨幅2.81%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
中晟高科董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。中晟高科将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公允、公平
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的意见。
本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
第九节 独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，认真审阅了公司第九届董事会第十二次会议相关文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，公司独立董事对公司本次重大资产出售发表如下意见：
1、本次提交公司第九届董事会第十二次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先经过独立董事专门会议审议通过。
2、公司拟通过公开挂牌的方式对外出售所持有的中晟新材100.00%股权。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
3、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
4、本次交易拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。
5、本次交易拟采用在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的资产评估报告结果为公开挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次交易以及《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。
7、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
8、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，有利于实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
10、鉴于目前公司本次重大资产重组相关工作的进展情况，交易对方等情况尚未确定，部分细节仍需进一步完善和落实，同意公司暂不召开临时股东大会审议本次交易相关议案。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，独立董事同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。
第十节 上市公司及全体董监高声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
程国鹏 徐栋 单秀华
侯浩杰 易永健 贺喜明
顾永华 高倩茜全体监事签名：
杨惠芳 马建新 沈维新非董事高级管理人员签名：
陈桂云 高琦 穆玉军
邱洪涛
江苏中晟高科环境股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
江苏中晟高科环境股份有限公司
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