东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司收购青岛百洋投资集团有限公司股权后被动构成接受关联方财务资助的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药收购青岛百洋投资集团有限公司（以下简称“百洋投资”）股权后被动构成接受关联方财务资助的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司分别于2024年5月20日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，2024年7月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议案》（以下简称“本次收购”，涉及公司统称“标的公司”）。公司对青岛百洋投资集团有限公司（以下简称“百洋投资”）的收购已于2024年7月9日完成交割，百洋投资被纳入公司合并报表范围，其控股子公司天津均泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津均泰”）、天津慧泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津慧泰”）、青岛百洋济雅医药投资有限公司（以下简称“百洋济雅”）同时被纳入公司合并报表范围。
本次收购完成前，天津均泰、天津慧泰、百洋济雅均由公司控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）控制，基于百洋集团内部资金统一归
集以及股权转让款支付安排，截至本核查意见出具日，百洋集团对天津均泰、天津慧泰、百洋济雅的无息借款和应收股权转让款共计7,284.07万元。本次收购完成后，上述债权被动构成公司接受百洋集团的财务资助，具体情况如下：
| 债权人 | 债务人 | 金额（元） |
| 百洋集团 | 天津均泰 | 28,080,000.00 |
| 百洋集团 | 天津慧泰 | 24,570,000.00 |
| 百洋集团 | 百洋济雅 | 20,190,700.00 |
| 合计 | 72,840,700.00 | |
公司因收购百洋投资股权后被动构成接受关联方财务资助事项不会影响公司正常业务开展，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次被动构成接受关联方财务资助事项免于履行关联交易相关审议程序，无需提交董事会和股东大会审议。
二、关联方基本情况
| 企业名称 | 百洋医药集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册地址及主要办公地址 | 青岛市市北区开封路88号 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200572086217X |
| 经营范围 | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构及实际控制人 | 付钢持有52%股权，陈海深持有16%股权，朱晓卫持有16%股权，宋青持有16%股权，实际控制人为付钢 |
| 历史沿革 | 百洋集团成立于2011年5月10日，由自然人付钢、宋青、朱晓卫、陈海深发起设立；2013年5月，由青岛百洋医药集团有限公司更名为百洋医药集团有限公司 |
主要业务发展状况百洋集团是以科技创新为驱动力的健康产业集团，百洋集团主要投资品牌、企业股权、知识产权，核心业务包括健康品牌商业化运营和创新成果投资孵化
| 主要财务指标 | 2023年1-12月，营业收入为839,494.44万元，净利润为51,871.01万元；截至2023年12月31日，总资产为925,683.89万元，净资产为229,905.70万元（以上数据已经审计） |
| 与公司的关联关系 | 百洋集团持有公司70.22%股权，是公司控股股东 |
| 信用情况 | 百洋集团经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人 |
三、关联交易协议的主要内容
（一）天津均泰与百洋集团的协议
甲方（转让方）：百洋医药集团有限公司乙方（受让方）：天津均泰科技发展合伙企业（有限合伙）截止本协议签署之日，转让方持有青岛百洋制药有限公司（以下简称“目标公司”）28.4763%的股权（2,799.34万元注册资本，以下简称“标的股权”）。转让方同意出售其所持有的标的股权，且受让方有意购买标的股权。目标公司其他股东已同意转让方向受让方转让本协议下的标的股权并放弃了其享有的优先购买权。
1、双方约定以2022年6月30日为股权转让计价基准日，甲方同意以人民币（大写）贰仟捌佰零捌万元整（小写）￥28,080,000.00将其拥有的目标公司8.00%股权（786.4344万元出资）转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拥有的目标公司8.00%股权（786.4344万元出资）。
2、受让方在目标公司办理工商变更完毕后，向甲方支付股权转让款人民币2,808万元（大写：贰仟捌佰零捌万元整）。受让方支付每期股权转让款时，甲方应提供等额的收据。
3、如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。
4、本合同由双方签字或盖章后生效。双方应在协商确定的期限内督促并配
合目标公司向原登记管理机构办理变更登记手续。截至本核查意见出具日，天津均泰尚未支付上述股权转让款，构成接受百洋集团提供的财务资助。
（二）天津慧泰与百洋集团的协议
甲方（转让方）：百洋医药集团有限公司乙方（受让方）：天津慧泰企业管理合伙企业（有限合伙）截止本协议签署之日，转让方持有青岛百洋制药有限公司（以下简称“目标公司”）28.4763%的股权（2,799.34万元注册资本，以下简称“标的股权”）。转让方同意出售其所持有的标的股权，且受让方有意购买标的股权。目标公司其他股东已同意转让方向受让方转让本协议下的标的股权并放弃了其享有的优先购买权。
1、双方约定以2022年6月30日为股权转让计价基准日，甲方同意以人民币（大写）贰仟肆佰伍拾柒万元整（小写）￥24,570,000.00将其拥有的目标公司
7.00%股权（688.1301万元出资）转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方拥有的目标公司7.00%股权（688.1301万元出资）。
2、受让方在目标公司办理工商变更完毕后，向甲方支付股权转让款人民币2,457万元（大写：贰仟肆佰伍拾柒万元整）。受让方支付每期股权转让款时，甲方应提供等额的收据。
3、如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。
4、本合同由双方签字或盖章后生效。双方应在协商确定的期限内督促并配合目标公司向原登记管理机构办理变更登记手续。
截至本核查意见出具日，天津慧泰尚未支付上述股权转让款，构成接受百洋集团提供的财务资助。
（三）百洋济雅与百洋集团的协议
债权方（甲方）：百洋医药集团有限公司债务方（乙方）：青岛百洋济雅医药投资有限公司
1、甲、乙双方确认截至2024年6月30日乙方尚欠甲方借款金额为：
人民币（小写）：￥20,190,700.00人民币（大写）：贰仟零壹拾玖万零柒佰元整上述借款为无息借款。
2、甲、乙双方约定还款期限为：乙方需在2024年9月30日前偿还上述借款。
3、双方权利义务：（1）乙方应按照本协议约定，在规定时间内及时还款。
（2）乙方在规定期限内如无法及时还款，需提前15个工作日告知债权人，经双方协商一致后可签定延期协议。（3）甲方有权按照本协议约定，通知乙方及时还款。（4）乙方债务清偿完毕，甲方确认无误后需出具相关收据给乙方。
4、除非双方事先书面同意，本协议不得修改。凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧，先由双方协商解决。协商不成功，将以原告方所在地法律为适用法律管辖及阐释。双方同意由原告方所在地人民法院诉讼解决。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
上述财务资助发生于本次收购完成前，即接受财务资助的公司尚未被纳入公司合并报表范围前。上述财务资助主要由百洋集团内部资金统一归集安排形成的无息借款以及尚未支付的股权转让款构成，具备合理性。公司在对百洋投资进行评估和定价的过程中，已经全面考虑上述财务资助的影响，以确保本次收购评估结果的准确性、公正性，不存在影响公司利益的情形。
（二）本次关联交易对公司的影响
上述接受关联方财务资助系本次收购交割后被动发生的，不会对公司独立性、本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害百洋集团、公司及股东的利益。公司具有相应的偿还能力，不存在重大风险。截至本核查意见出具日，除上述接受百洋集团财务资助外，标的公司不存在为他人提供或接受他人财务资助的情形；标的公司与交易对手方的经营性往来具备合理性，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
五、2024年度1-5月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1-5月，公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为4,234.37万元，均为日常关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
百洋医药本次收购百洋投资股权后被动构成接受关联方财务资助发生于收购完成前，主要由百洋集团内部资金统一归集安排形成的无息借款以及尚未支付的股权转让款构成，具备合理性。公司因收购百洋投资股权后被动构成接受关联方财务资助事项不会影响公司正常业务开展，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，免于履行关联交易相关审议程序，无需提交董事会和股东大会审议。本次被动构成接受财务资助事项不会对公司独立性、本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害百洋集团、公司及股东的利益。公司具有相应的偿还能力，不存在重大风险。
综上，保荐机构对公司本次收购百洋投资股权后被动构成接受关联方财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司收购青岛百洋投资集团有限公司股权后被动构成接受关联方财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日