2-1
国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”或“公司”）2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于2023年6月28日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年9月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。
2024年4月17日，发行人披露了《2023年年度报告》。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为德联集团本次向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人（主承销商），根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对发行人2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目自前次报送会后事项之日（2023年11月1日）至本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查，具体说明及承诺如下：
一、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的说明
1、关于公司向特定对象发行股票的审批有效期
公司于2023年3月17日和2023年4月6日分别召开第五届董事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等向特定对象发行股票相关议案。
根据2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期为：自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即2023年4月6日至2024年4月5日。
2-2
2023年9月4日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），批复自同意注册之日起12个月内有效，即2024年9月4日前有效。
2、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
2024年3月，公司考虑到股东大会决议有效期到期时间临近年度报告审议，为尽量减小影响，提高开会效率，因此将前述延期的股东大会决议在2023年度股东大会进行表决。首先，公司本计划于2024年3月下旬召开董事会，审议2023年年报等相关事项，同时审议“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期”事项，并拟定于4月上旬召开年度股东大会。但公司2023年度审计报告受到投资的十个产业投资基金审计报告出具时间延迟的影响，虽然经过提前提醒和多次外部沟通，公司仍然在2024年4月上旬才陆续收到最后几个产业投资基金的《2023年度审计报告》，导致公司自身2023年度的审计工作不断延后，公司的《2023年度审计报告》于2024年4月16日才正式出具，公司并于当日召开了审议年报材料的董事会。其次，公司在4月上旬发现2023年度审计工作因前述原因延迟后，未将“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期”事项单独及时召开董事会和股东大会的原因主要系考虑到2023年报审议事项的董事会、年度股东大会将在4月中旬、5月初分别召开，此时单独召开董事会、临时股东大会将导致前后两次开会的时间间隔在1-2周内，尤其是需要网络投票的股东大会在1-2周的间隔内频繁召开将给公司的公司形象、社会舆论等造成不良影响，且临时股东大会只审议延期一个事项，因此公司决定“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期”仍与2023年报材料审议的董事会、股东大会一起提交审议。
公司于2024年4月16日和2024年5月9日分别召开第五届董事会第二十七次会议和2023年度股东大会，分别审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事项的有效期自届满之日起延长12个月。
根据公司第五届董事会第二十七次会议会议记录、2023年度股东大会会议记录，在审议《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期
2-3
的议案》前，公司向董事会、股东大会说明了公司未在有效期内及时延期的原因为：考虑到股东大会决议有效期到期时间临近年度报告审议，公司为尽量减小影响，提高开会效率，因此将前述延期的股东大会决议在2023年度股东大会进行表决。保荐人出具了《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的核查意见》、发行人律师出具了《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的法律意见》，对前述延期事项进行了核查并明确发表了意见，认为：1、公司上述董事会和股东大会的召开符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；2、公司本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期为自原届满之日起延长12个月，除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；3、截至核查意见出具日，公司未发生影响本次发行的重大变化；上述延长本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
上述事项符合中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-10 股东大会决议有效期”具体内容“上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。审议再融资的股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐人及发行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见”的相关规定。
二、公司2023年度经营业绩变动情况说明
（一）公司2023年度经营业绩变动情况
根据公司于2024年4月18日披露的《2023年年度报告》，德联集团2023年度实现营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%，实现归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%，实现扣除非经常性损益后归属母公司股
2-4
东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%。公司2023年经营业绩变化情况具体分析如下：
1、公司2023年度主要经营数据及其变动情况
公司2023年度主要经营数据及同比变动具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 同比变动 | |||
| 营业收入 | 569,380.07 | 488,190.86 | 81,189.21 | 16.63% |
| 营业成本 | 513,216.38 | 433,870.21 | 79,346.17 | 18.29% |
| 税金及附加 | 5,838.83 | 4,205.79 | 1,633.04 | 38.83% |
| 销售费用 | 12,303.70 | 10,456.23 | 1,847.47 | 17.67% |
| 管理费用 | 18,446.94 | 17,076.71 | 1,370.22 | 8.02% |
| 资产减值损失 | -4,294.09 | -2,357.95 | -1,936.15 | 82.11% |
| 营业利润 | 3,827.37 | 5,464.04 | -1,636.68 | -29.95% |
| 利润总额 | 3,964.77 | 5,122.91 | -1,158.14 | -22.61% |
| 净利润 | 4,103.60 | 4,249.49 | -145.89 | -3.43% |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,406.85 | 4,143.56 | 263.29 | 6.35% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 2,072.65 | 3,566.38 | -1,493.73 | -41.88% |
2、公司2023年度主要经营数据变动的主要原因分析
2023年度，受汽车行业周期性波动、原材料成本较高、公司产品结构变化以及期间费用增加等因素综合影响，公司利润总额较上年同期减少1,158.14万元，同比下降22.61%，具体分析如下：
（1）毛利率水平下降
2023年度，公司实现营业收入569,380.07万元，同比上升16.63%，但综合毛利率为9.86%，同比下降1.26个百分点。具体原因解释如下：
① 2023年度，公司汽车精细化学品业务的毛利率下降，主要系公司于2022年度中标一汽大众的5W30和5W40两款发动机油，并于2022年下半年开始批量供货，2023年持续供货，公司发动机油产品收入增长较多，在汽车精细化学品中的占比提升。发动机油在汽车精细化学品领域属于竞争较为激烈的产品，产品本身毛利率较低，2023年原材料价格仍处于高位水平，以及受汇率等因素影响，公司采购的机油原材料采购成本较高，导致毛利率被进一步压缩。
② 2023年度，公司汽车销售与维修业务的毛利率下降，主要系：A、根据
2-5
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，2023年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车排放标准应符合6b阶段限值要求；B、新能源汽车渗透率提升，市场竞争加剧。2023年多品牌汽车开始降价促销、去库存，公司整车销售4S店业务整体呈亏损状态，导致该业务板块的毛利率下滑。
（2）税费同比增加
2023年度，公司税金及附加为5,838.83万元，同比增长1,633.04万元，增幅为38.83%，主要系2023年公司发动机油业务的增长，消费税、城市维护建设税及教育费附加等税费相应增加。
（3）期间费用同比增加
2023年度，公司期间费用同比增加4,321.20万元，其中销售费用同比增加1,847.47万元，同比增加17.67%，主要系2022年受汽车行业整体需求不振等因素影响，公司在上海、长春等地的子公司停工停产，销售费用金额较低；2023年公司订单量增加，对应销售费用中的职工薪酬、广告促销费、办公差旅费等同比增长较多。
（4）资产减值损失同比增加
2023年度，公司资产减值损失为4,294.09万元，同比增长82.11%，主要系2023年公司根据市场需求情况，对存货中汽车整车等库存商品计提存货跌价准备。
3、公司2023年度业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
公司同行业可比公司龙蟠科技、康普顿、中晟高科经营业绩变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | ||||
| 2023年度 | 2022年度 | 变动率 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 | ||
| 603906.SH | 龙蟠科技 | -123,332.35 | 75,292.39 | -263.80% | -123,987.25 | 69,335.16 | -278.82% |
| 603798.SH | 康普顿 | 4,778.99 | 3,956.39 | 20.79% | 3,485.17 | 2,950.44 | 18.12% |
| 002778.SZ | 中晟高科 | -15,461.78 | -3,538.57 | -336.95% | -15,305.44 | -3,096.29 | -394.32% |
同行业可比上市公司龙蟠科技和中晟高科在2023年度经营业绩出现亏损，龙蟠科技业绩亏损系新能源汽车补贴政策退坡，原材料价格大幅波动，行业面临下游需求增速放缓和产业链去库存压力，主要原材料碳酸锂价格大幅下跌，产生大额存货跌价损失，导致净利润出现亏损；中晟高科业绩亏损系2023年基础油价格处于高位，毛利水平下降。公司在2023年度经营业绩下降趋势与龙蟠科技
2-6
业绩下降和中晟高科业绩亏损情况相符合。康普顿在2023年度业绩出现增长，与公司经营业绩下降趋势不一致，主要系康普顿产品主要面向汽车后市场，得益于2023年市场恢复，汽车后市场对于汽车化学品的需求增长，康普顿业绩随之增长。公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业整体需求受多种因素叠加影响，伴随着我国在汽车领域取得进展以及全球经济活动的复苏，相关不利影响并非持续性，未形成短期内不可逆转的下滑。
（二）上述业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前已合理预计，并已充分提示风险公司本次发行事项已于2023年6月28日通过深交所上市审核中心审核，并于2023年9月4日取得中国证监会出具的同意注册批复。上述业绩变化在公司通过深交所上市审核中心审核通过前已合理预计，发行人及保荐人已合理预计公司业绩波动的相关风险，并已在本次向特定对象发行股票申报文件中充分提示风险。具体情况如下：
1、本次发行的募集说明书中相关风险提示
（1）募集说明书（申报稿）中相关风险提示
业绩变化相关风险情况已在《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（2023年4月25日披露）中“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。
……
（三）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为21,845.77万元、23,270.74万元、24,886.97万元和6,445.67万元。受2022年度汽车行业整体需求
2-7
减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益下滑，2022年1-9月公司归属于母公司所有者净利润同比下降64.62%。根据公司2023年1月31日发布的2022年度业绩预告，2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,977万元至7,460万元（最终业绩数据以审计结果为准），同比上年下降70%-80%。公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，若汽车行业持续低迷，公司业绩存在继续下滑的风险。……
（五）原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，部分原材料与石油相关度较高，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。”
（2）募集说明书（修订稿）及募集说明书（注册稿）中相关风险提示
2023年4月29日，发行人披露《2022年年度报告》和《2023年一季度报告》，相关业绩变化相关风险情况已在《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（2023年6月19日披露）、《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（2023年7月6日披露）中“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。
……
（三）业绩下滑风险
2-8
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为23,270.74万元、24,886.97万元、4,095.89万元和2,871.03万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%。2023年1-3月，公司归属于母公司所有者净利润同比下降23.00%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。
……
（五）原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整体价格波动的影响分别为10.41%、6.12%和-3.86%；公司部分原材料与石油相关度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达122.71美元/桶，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。
……
（八）存货增长较快相关风险
报告期期末，公司存货的账面余额分别为64,356.83万元、82,882.03万元、107,743.58万元及121,042.92万元，增长率分别为28.79%，30.00%，12.34%。公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。”
（3）募集说明书（注册稿）中相关风险提示
2-9
2023年8月31日，发行人披露《2023年半年度报告》，相关业绩变化相关风险情况已在《广东德联集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2023年半年度财务数据更新版）》（2023年11月2日披露）中“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。
……
（三）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为23,270.74万元、24,886.97万元、4,095.89万元和3,875.54万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%。2023年1-6月，公司归属于母公司所有者净利润同比下降27.98%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。
……
（五）原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整体价格波动的影响分别为10.41%、6.12%和0.40%；公司部分原材料与石油相关度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达122.71美元/桶，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛
2-10
利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。……
（八）存货增长较快相关风险
报告期期末，公司存货的账面余额分别为64,356.83万元、82,882.03万元、107,743.58万元及119,854.54万元，增长率分别为28.79%、30.00%、11.24%。公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。”
2、保荐人出具的申报文件中相关风险提示
保荐人已在《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票之尽职调查报告》中“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”，《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》中“九、发行人面临的主要风险及发展前景”之“（一）发行人面临的主要风险”，以及《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书》中“一、发行人基本情况”之“（四）发行人存在的主要风险”中对发行人经营业绩下滑情况进行了说明和专项的风险提示。
发行人于2023年8月31日披露《2023年半年度报告》，保荐人对发行人2023年半年度业绩变动情况进行了核查并出具了《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票之尽职调查报告》，亦同步在《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》中“九、发行人面临的主要风险及发展前景”之“（一）发行人面临的主要风险”，对于发行人经营业绩变化的相关风险亦进行了风险提示和更新。
发行人于2024年4月17日披露《2023年年度报告》，保荐人对发行人2023年度业绩变动情况进行了核查并出具了《国信证券股份有限公司关于广东德联集
2-11
团股份有限公司主板向特定对象发行股票之补充尽职调查报告》，亦同步在《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》中“九、发行人面临的主要风险及发展前景”之“（一）发行人面临的主要风险”，对于发行人经营业绩变化的相关风险亦进行了风险提示和更新。综上，发行人及保荐人在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，已合理预计经营业绩变动情况，并充分提示经营业绩下滑的相关风险。
（三）公司2023年度经营业绩变动的影响分析
1、2023年度经营业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响2023年度，受汽车行业周期性波动、部分原材料价格保持高位、人民币汇率波动等因素综合影响，公司经营业绩出现下滑。随着我国经济逐步复苏、下游汽车行业市场需求的回暖、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年度经营业绩下滑的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
2、2023年度经营业绩的变动不会对本次募投项目造成重大不利影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应了行业未来发展方向，有利于公司提升公司新材料胶粘剂产能，利用自身技术优势、资源优势，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位，满足行业快速发展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
3、2023年度经营业绩的变动不会导致发行人不符合本次发行条件
公司的生产经营情况和财务状况保持稳定。公司2023年度经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2023年度经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行
2-12
股票的实质性障碍。综上，公司2023年度经营业绩的下滑不会对公司以后年度经营及持续经营能力、本次募投项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、会计师事务所负责人变更
（一）变更会计师事务所负责人的情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）原负责人林宝明因事务所内部工作调整不再担任负责人，事务所负责人由林宝明变更为童益恭，上述变更事由属实，不涉及影响本次发行的重大风险事项。本次变更后会计师事务所和签字会计师均未发生变化。
（二）相关承诺
针对发行人本次发行变更会计师事务所负责人的情况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及相关会计师事务所负责人林宝明、童益恭出具了相关承诺，具体如下：
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具如下承诺：
“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人的委托担任本次发行申请的审计机构，为发行人进行2021年至2023年度的财务报表审计工作。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）原负责人林宝明因事务所内部工作调整不再担任负责人，事务所负责人由林宝明变更为童益恭，上述变更事由属实，不涉及影响本次发行的重大风险事项。本次变更后会计师事务所和签字会计师均未发生变化。
……
本次变更后华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的负责人基本情况如下：
童益恭，注册会计师，1992年开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，1993年起取得注册会计师资格，1996年起从事上市公司审计，近三个审计年度签署和复核了片仔癀、福光股份、睿能科技等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
……
2-13
林宝明承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担法律责任。
本所对林宝明的承诺进行复核，认为林宝明已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对林宝明签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
童益恭同意承担会计师事务所负责人职责，履行尽职调查义务，承诺对林宝明签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本所对童益恭出具的承诺函进行复核，认为童益恭已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与林宝明的结论性意见一致。本所承诺对童益恭签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
2、变更前会计师事务所负责人林宝明已出具如下承诺：
“1、本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
2、本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性、承担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
3、变更后会计师事务所负责人童益恭已出具如下承诺：
“本人同意承担会计师事务所负责人职责，履行尽职调查义务，承诺对林宝明签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
2-14
四、关于会后事项情况说明及承诺
1、发行人2021年度、2022年度、2023年度的财务报表已经审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐人出具的专项说明和发行人律师上海中因律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年度财务报表项目变化情况详见上文“（一）公司2023年度经营业绩变动情况”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人原董事长徐咸大先生因个人身体原因辞任董事长等相关职务，发行人已于2023年10月9日选举徐团华先生为新任董事长，变更流程符合相关监管及《公司章程》规定，变更过程中的相关工作已有序交接，上述变更事项不会对发行人经营管理产生重大不利影响。
2024年5月9日，发行人召开了2023年度股东大会，完成董事会、监事会换届，非职工代表监事谭照强先生离任，选举孙华彪先生为非职工代表监事；2024年5月9日，发行人召开了第六届董事会第一次会议，聘任谭照强先生为公司财务总监，原财务总监徐璐女士不再担任公司财务总监，离任后将继续担任公司其他管理职务。上述人员变动属于正常的管理层换届安排，不会对发行人的经营管理产生重大影响。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、2024年4月17日，国信证券收到中国证监会深圳证监局出具《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]68号），公司存在以下问题：一是股票质押式回购业务个别标的黑名单管理不到位、个别标的尽职调查不充分、在业务融入方出现风险后仍多次有条件延期造成大额损失；二是纾困产品管理不足，部分纾困资管产品投向纾困用途的资金未达到规定比例；三是私
2-15
募子公司管理不到位，个别产品未经备案开展业务、个别基金部分投资款被合作方挪用；四是存在为金融机构及其管理产品规避监管提供便利、为未备案的私募产品提供外包服务、信息隔离墙制度执行不到位等问题，中国证监会深圳证监局对国信证券采取出具警示函的行政监管措施。
2024年4月18日，国信证券收到中国证监会广东证监局出具《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]33号）。公司作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”）首发上市保荐机构，在持续督导过程中存在以下违规情形：一是未及时督促奥普特履行募投计划变更审议及披露程序。公司在持续督导期间，未能勤勉尽责，未及时发现奥普特存在超募投计划发放员工薪酬的情况，也未按要求督促奥普特履行审议和披露程序。二是未纠正奥普特使用其他募集专户发放薪酬问题。公司未能持续关注奥普特募集资金的存储使用情况，未及时发现奥普特使用营销中心募投资金向其他项目支付员工薪酬的问题，在发现该问题后也未要求奥普特及时整改，中国证监会广东证监局对国信证券采取出具警示函的行政监管措施。2024年5月7日，国信证券收到中国证监会浙江证监局出具《关于对国信证券股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]76号），公司保荐的利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”）于2023年2月17日在北交所上市，根据利尔达2024年4月26日披露的《2023年年度报告》，利尔达2023年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-1831.71万元，上市当年即亏损，且该项目选取的上市标准含净利润标准，中国证监会浙江证监局采取出具警示函的行政监管措施。上述事项不会影响国信证券的证券承销与保荐业务资格，不会对本次发行上市构成实质性障碍。除上述事项外，自前次报送会后事项之日（2023年11月1日）至本承诺函签署日，发行人聘请的保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所上海中因律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）原负责人林宝明因事务所内部工作调整不再担任负责人，事务所负责人由林宝明变更为童益恭，上述变更事由属实，不涉及影响本次发行的重大风险事项。
2-16
除上述会计师事务所负责人变更外，保荐人经办签字保荐代表人杨家林、周浩，律师事务所经办签字律师刘雯、曹志龙，以及会计师事务所经办签字会计师夏富彪、林嘉灿均未发生更换。10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
报告期初，公司控股股东和实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生和徐庆芳女士，其中徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲，三人已书面声明为一致行动人。徐咸大先生于2023年11月逝世，其生前所持股份尚待继承转让。截至2023年12月31日，徐团华持有公司37.12%股份，徐庆芳持有公司13.45%股份，徐咸大持有的尚待继承转让的股份比例为2.78%，合计持有公司53.35%的股份。本次向特定对象发行股票数量不超过226,298,780股，以上限226,298,780股计算，本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司41.01%股份，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人启动发行时将不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形
21、发行人本次募投项目未出现重大不利变化。
2-17
综上所述，保荐人（主承销商）认为，德联集团2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目自前次报送会后事项之日（2023年11月1日）至本承诺函签署日，不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐人（主承销商）国信证券将及时向中国证监会及深交所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
2-18
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨家林 周 浩
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日