证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2024-047
四川英杰电气股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购股份的基本情况
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币10,000.00万元（含本数），回购股份价格不超过
62.00元/股（含本数），按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元，回购价格上限人民币62.00元/股进行测算，回购股份数量约为806,452股，约占公司当前总股本的0.3654%；按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币62.00元/股进行测算，回购股份数量约为1,612,903股，约占公司当前总股本的0.7307%，具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
公司于2024年4月11日披露了《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司董事兼副总经理陈金杰先生、副总经理崔连润先生、副总经理兼董事会秘书刘世伟先生及财务总监张海涛女士计划在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份共计120,500股，占当时公司总股本的0.0547%。除此之外，截至本公告披露之日，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购存在回购期限内股票价格超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（6）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司于2024年7月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实维护广大投资者的利益，增强投资者的信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金回购公司部分人民币普通股A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币62.00元/股（含本数），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、回购股份的用途：将用于实施员工持股计划或股权激励计划
3、回购股份的数量及占总股本的比例
按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含本数），回购价格上限人民币
62.00元/股（含本数）进行测算，回购股份数量约为806,452股，约占公司当前总股本的0.3654%；按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元（含本数），回购价格上限人民币62.00元/股进行测算，回购股份数量约为1,612,903股，约占公司当前总股本的0.7307%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，并按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现上述情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元和回购价格上限人民币62.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,612,903股，约占公司当前总股本的0.7307%，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) | 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) | |
| 有限售条件流通股 | 110,609,242 | 50.11 | 112,222,145 | 50.84 |
| 无限售条件流通股 | 110,120,891 | 49.89 | 108,507,988 | 49.16 |
| 总股本 | 220,730,133 | 100.00 | 220,730,133 | 100.00 |
按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元和回购价格上限人民币62.00元/股测算，预计回购股份数量约为806,452股，约占公司当前总股本的0.3654%，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) | 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) | |
| 有限售条件流通股 | 110,609,242 | 50.11 | 111,415,694 | 50.48 |
| 无限售条件流通股 | 110,120,891 | 49.89 | 109,314,439 | 49.52 |
| 总股本 | 220,730,133 | 100.00 | 220,730,133 | 100.00 |
注：1、上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准；
2、以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年3月31日，公司总资产为40.21亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.37亿元，流动资产为36.77亿元（以上财务数据未经审计）。假设以本次回购金额上限计算，本次回购金额约占公司截至2024年3月31日总资产、
归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为2.49%、4.47%、2.72%，占比均较小。目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，公司认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经自查，公司控股股东、实际控制人、董事长王军先生于2024年1月24日至2024年3月19日之间，通过集中竞价交易方式累计增持公司股票200,900股，占当时公司总股本的0.0912%，增持金额合计人民币974.77万元（不含交易费用）。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、经自查，公司于2024年4月11日披露了《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公司董事兼副总经理陈金杰先生、副总经理崔连润先生、副总经理兼董事会秘书刘世伟先生及财务总监张海涛女士计划在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份共计120,500股，占当时公司总股本的0.0547%。
除此之外，截至本公告披露之日，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
公司于2024年7月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于2024年7月9日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过2/3，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得公司股东大会
审议通过的风险；
（2）本次回购存在回购期限内股票价格超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（6）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2024年7月10日