股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2024-041债券代码:128090 债券简称:汽模转2
天津汽车模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让意向性协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司控股股东于2024年7月9日与安徽潮成新材料科技有限公司签署了《股份转让意向性协议》，安徽潮成新材料科技有限公司或/和指定第三方拟受让公司控股股东合计161,779,192股股份，转让股份合计占公司总股本的17.17%。
2、本次签署的仅是股份转让意向性协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。本次交易处于筹划、意向阶段，敬请广大投资者注意投资风险。
3、若本次控制权及股份转让事项顺利完成，安徽潮成新材料科技有限公司或/和指定第三方将成为公司的控股股东，公司实际控制人将相应发生变更。
4、本次合作各方签订正式协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
5、本次控制权及股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“公司控股股东”）的通知，公司控股股东与安徽潮成新材料科技有限公司（以下简称：“安徽潮成新材料”）签署
了《股份转让意向性协议》，安徽潮成新材料或/和指定第三方拟受让公司控股股东合计161,779,192股股份（其中：胡津生45,144,546股，常世平34,600,800股，董书新27,923,586股，尹宝茹13,227,608股，张义生11,010,594股，鲍建新14,254,408股，王子玲12,204,952股，以上7人转让其持有的全部股份；任伟转让其持有的全部无限售流通股3,412,698股），转让股份合计约占公司总股本（截至2024年7月4日总股本，下同）的17.17%，转让完成后，安徽潮成新材料或/和指定第三方将成为公司的控股股东，公司实际控制人将相应发生变更。
二、交易双方基本情况
（一）甲方（转让方）
甲方1：胡津生公民身份号码：120106194*********甲方2：常世平公民身份号码：120105195*********甲方3：董书新公民身份号码：120105195*********甲方4：任伟公民身份号码：120104196*********甲方5：尹宝茹公民身份号码：120101196*********甲方6：张义生公民身份号码：110108196*********甲方7：鲍建新公民身份号码：120104197*********甲方8：王子玲公民身份号码：120104195*********以上8人为公司实际控制人，合计持有公司172,017,286股股份，占公司目前总股本的18.26%。本次转让的股份为无限售条件流通股共计161,779,192股，约占公司目前总股本的17.17%。
（二）乙方（受让方）：安徽潮成新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91340304MADA73006D注册资本：贰亿圆整成立日期：2024年2月6日法定代表人：张雁公司类型：有限责任公司（自然人独资）住所：安徽省蚌埠市禹会区钓鱼台街道燕山路966号冠宜大厦二号楼（禹会投资大厦）17层09室
经营范围：一般项目：新材料技术研发；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；机械设备销售；电子产品销售；合成材料销售；金属制品销售；塑料制品销售；半导体照明器件销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；包装材料及制品销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能行业应用系统集成服务；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）安徽潮成新材料的实际控制人为张雁，安徽潮成新材料及张雁与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、股份转让意向协议的主要内容
甲方（转让方）：
甲方1：胡津生，一位中国籍自然人，身份证号码：120106194*********
甲方2：常世平，一位中国籍自然人，身份证号码：120105195*********
甲方3：董书新，一位中国籍自然人，身份证号码：120105195*********
甲方4：任 伟，一位中国籍自然人，身份证号码：120104196*********
甲方5：尹宝茹，一位中国籍自然人，身份证号码：120101196*********甲方6：张义生，一位中国籍自然人，身份证号码：110108196*********甲方7：鲍建新，一位中国籍自然人，身份证号码：120104197*********甲方8：王子玲，一位中国籍自然人，身份证号码：120104195*********除非本协议另有说明，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方
7、甲方8合并称为“甲方”。
乙方（受让方）：
乙方：安徽潮成新材料科技有限公司统一社会信用代码：91340304MADA73006D法定代表人：张雁主要经营场所：安徽省蚌埠市禹会区钓鱼台街道燕山路966号冠宜大厦二号楼（禹会投资大厦）17层09室
以上每一方，单称为“一方”，合称为“各方”。经各方友好协商，乙方或/和指定第三方（以下统称“乙方”）有意收购甲方持有的天津汽车模具股份有限公司（以下称“上市公司”）共计161,779,192股股份，甲方同意将上述股份转让给乙方（上述股份转让以下称“本次交易”），依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，达成意向协议如下：
（一）本次股份转让的数量
甲方拟向乙方转让其所持上市公司161,779,192股无限售条件流通股（以下称为“标的股份”），乙方拟受让标的股份。具体如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） |
| 1 | 胡津生 | 45,144,546 |
| 2 | 常世平 | 34,600,800 |
| 3 | 董书新 | 27,923,586 |
| 4 | 鲍建新 | 14,254,408 |
| 5 | 任伟 | 3,412,698 |
| 6 | 尹宝茹 | 13,227,608 |
| 7 | 王子玲 | 12,204,952 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） |
| 8 | 张义生 | 11,010,594 |
| 合计 | 161,779,192 | |
（二）本次交易转让价格及支付方式
1．本次标的股份转让价格对应上市公司估值不超过人民币60亿元，最终股份转让价格和支付方式将在后续签订的正式股份转让协议中确定。
2．本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币1,000万元（人民币壹仟万元）作为本次交易意向金，待各方签署正式股份转让协议且满足正式股权转让协议约定支付条件后意向金自动转为乙方应支付甲方收购价款的组成部分。
3．若发生以下情形之一的，则本意向协议解除，甲乙双方互不承担责任，且乙方所支付的意向金人民币1,000万元（人民币壹仟万元）全额(包括产生的孳息)退还乙方，甲方应在收到乙方书面通知后的5个工作日内配合完成意向金全额退还事宜：
（1）乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（为本意向协议项下重大风险事项系指对上市公司的业务、资产或财务指标产生影响且导致损失或潜在损失超过1,000万元的任意事项，包括但不限于可能影响上市公司持续经营能力的重大经营风险、重大标的股权纠纷、重大债务、重大履约瑕疵、重大对外担保及或有负债、重大诉讼、仲裁、重大资产权属纠纷及冻结、扣押、查封、重大行政处罚、重大财务数据遗漏、隐瞒等）；
（2）证券监管等法律法规的调整及政策变化而导致本次交易无法完成；
（3）发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行；
（4）本次交易由于适用法律的规定或者监管机构的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
（5）各方协商一致解除本协议。
4．任意一方单方终止本意向协议或者故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，视为违约。
（1）甲方出现上述违约行为的，应在相关事项发生之日起三个工作日内向乙方返还意向金人民币1,000万元（人民币壹仟万元）以及期间产生的利息，并向乙方另外支付人民币1,000万元（人民币壹仟万元）作为对乙方的赔偿。
（2）乙方出现上述违约行为的，其已经支付的意向金归甲方所有。
（三）尽职调查
1．本协议签署并支付意向金后，乙方有权指派相关中介机构对上市公司进行尽职调查，甲方及上市公司应全力配合乙方及其指派中介机构的尽职调查，乙方应在六十（60）日内完成全部尽职调查工作，经各方同意，尽职调查期限可延长。
2．在甲方及上市公司充分配合并提供完备资料的前提下，乙方及其指派的中介机构应尽快完成尽职调查工作。
3．乙方及其指派的中介机构在开展尽职调查工作前应与上市公司签署保密协议。
（四）排他性约定
1．甲方应在本意向协议签署日后立即终止与任何第三方之间的与标的股份交易有关的未决或预期的谈判或讨论。
2．各方一致同意，本次交易的排他性洽谈期为本协议签署之日起3个月。在排他性洽谈期内，甲方不得直接或间接与乙方外的第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，如有违约，则违约方应承担相应的违约责任。排他性洽谈期满后，双方不受上述排他性条款的限制。
（五）税款和费用
除正式股份转让协议和本意向协议另有规定外，各方应根据适用法律自行承担在执行正式股份转让协议和本意向协议规定的活动和交易过程中产生的税费、备案或登记费或其他费用。
（六）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。无法协商一致的，任一方有权向其住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、对上市公司的影响
若上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为安徽潮成新材料科技有限公司或/和指定第三方，公司实际控制人将相应发生变更。本次股份转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、其它说明
本次股份转让完成后，公司控股股东及其一致行动人之一任伟仍持有公司10,238,094股股份，基于《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露等的规定，任伟承诺在协议转让完成并失去上市公司控股股东、实际控制人身份后6个月内继续比照控股股东遵守减持相关规定。
六、风险提示
公司控股股东本次签署的协议仅是股份转让意向性协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。
七、备查文件
《股份转让意向性协议》特此公告。
天津汽车模具股份有限公司董 事 会
2024年7月10日