上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 9
一、股票期权授予的具体情况 ...... 9
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 11
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 13
一、股票期权的授予条件 ...... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“上市公司”、“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天马科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天马科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天马科技提供，天马科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天马科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天马科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 天马科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 福建天马科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划、本次激励计划 | 指 | 福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理级人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建天马科技集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天马科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年5月17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年5月18日至2024年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、公司于2024年7月9日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到
本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。同时确定以2024年7月9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2024年7月9日
（二）授予数量：1,012.00万份
（三）授予人数：140人
（四）行权价格：13.60元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3、行权安排情况
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（七）激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予时公司 股本总额的比例 |
| 郑坤 | 董事 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 林家兴 | 董事 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 曾丽莉 | 董事 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 何腾飞 | 副总裁 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 施惠虹 | 副总裁 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 叶松青 | 副总裁 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 戴文增 | 董事会秘书 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 邓晓慧 | 财务总监 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 核心管理级人员、核心技术（业务）骨干（132人） | 924.00 | 91.30% | 1.84% | |
| 合计 | 1,012.00 | 100.00% | 2.01% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）股票期权的行权条件
1、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2024年~2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； 2、2024年鳗鱼出池量不低于15,000吨。 | |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 2、2025年鳗鱼出池量不低于20,000吨。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15%； 2、2026年鳗鱼出池量不低于30,000吨。 |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“鳗鱼出池量”指公司定期报告中披露的鳗鱼出池量。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
| 个人考核评价结果 | A | B | C | D | E | F |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行了调整。调整后，本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。
2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本456,668,856股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本45,666,885股。截至2024年6月13日，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及相关规定，公司对本次激励计划股票期权授予数量和行权价格进行了相应的调整。调整后，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经核查，董事会认为公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。