证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-074
福建天马科技集团股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权授权日：2024年7月9日
? 股票期权授予数量：1,012.00万份
? 股票期权授予人数：140人
? 股票期权行权价格：13.60元/份
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定以2024年7月9日为授权日，向符合条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权，行权价格为13.60元/份。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年5月18日至2024年5月27日止。截至公示期满，公司监事会
未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2024年7月9日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。同时确定以2024年7月9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次激励计划权益授予的具体情况
1、授权日：2024年7月9日
2、授予数量：1,012.00万份
3、授予人数：140人
4、行权价格：13.60元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）行权安排情况
本次激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予时公司 股本总额的比例 |
| 郑坤 | 董事 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 林家兴 | 董事 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 曾丽莉 | 董事 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 何腾飞 | 副总裁 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 施惠虹 | 副总裁 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 叶松青 | 副总裁 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 戴文增 | 董事会秘书 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 邓晓慧 | 财务总监 | 11.00 | 1.09% | 0.02% |
| 核心管理级人员、核心技术（业务）骨干（132人） | 924.00 | 91.30% | 1.84% | |
| 合计 | 1,012.00 | 100.00% | 2.01% | |
注：（（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2024年~2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%； 2、2024年鳗鱼出池量不低于15,000吨。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 2、2025年鳗鱼出池量不低于20,000吨。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15%； 2、2026年鳗鱼出池量不低于30,000吨。 |
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
②上述“鳗鱼出池量”指公司定期报告中披露的鳗鱼出池量。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（2）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
| 个人考核评价结果 | A | B | C | D | E | F |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行了调整。调整后，本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。
2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本456,668,856股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本45,666,885股。截至2024年6月13日，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及相关规定，公司对本次激励计划股票期权授予数量和行权价格进行了相应的调整。调整后，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，结合对激励对象
名单的审核结果，发表核查意见如下：
（一）除15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权而未列入激励对象名单外，本次授予的激励对象名单符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中所规定的激励对象范围。
（二）本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划中规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）本次激励计划股票期权授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
综上，监事会同意对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行调整，并以2024年7月9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权，行权价格为13.60元/份。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股权激励成本的会计处理方式
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.31元/股（股票期权授权日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权日的期限）；
3、历史波动率：13.19%、13.15%、14.46%（采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（三）股份支付费用
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予的股票期权摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 323.84 | 59.63 | 130.23 | 94.00 | 39.97 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
四、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；
2、截至本法律意见出具之日，本激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；
3、截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，本激励计划确定的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定；
4、公司应按照《管理办法》等相关法律法规的规定就本激励计划调整及本次授予履行信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月十日