长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法律、法规的规定，对新致软件差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、差异化权益分派的原因
2024年1月31日公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2024年7月9日，公司累计回购股份3,058,673股，并于2024年7月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
截至2024年7月9日，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份3,058,673股，存放于上海新致软件股份有限公司回购专用证券账户内。
2024年6月3日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的3,058,673股股份不参与利润分配。
二、差异化权益分派方案
根据公司于2024年6月3日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》及公司回购股份实施情况，截至2024年7月9日，公司总股本260,725,272股，扣除回购专户的股份数3,058,673股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），本次将派发现金红利20,613,327.92元（含税）。
三、差异化权益分派具体计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
以本次申请日前一交易日（2024年7月8日）公司收盘价11.50元/股为前收盘价格；根据2023年年度股东大会通过的分配方案，公司2023年年度仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（257,666,599×0.08）÷260,725,272≈0.07906元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.50-0.07906）÷（1+0）≈11.42094元/股
根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派的现金红利=0.0800元/股
实际分派计算的除权（息）参考价格=（11.50-0.0800）÷（1+0）=11.42元/股
四、本次差异化权益分派符合相关条件
1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除息参考价格影响=|11.42-11.42094|÷11.42×100%=0.00823%。
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵 雨 | 黄 力 |
长江证券承销保荐有限公司
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