证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2024-081
广东凯普生物科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司2021年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn,下同）披露的相关公告。
2、公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人和激励对象于2020年11月10日-2021年5月10日期间买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划内幕信息知情人和激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司2021年5月22日在巨潮资讯网披露的相关公告。
3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。详见公司2021年5月25日在巨潮资讯网披露的相关公告。
4、2021年5月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案；公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2021年5月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
5、2021年6月7日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，以及公司2020年年度权益分派方案的实施，本激励计划首次授予的激励对象人数由179名调整为174名，拟授予的股票期权数量由330.00万份调整为4,120,323份，其中首次授予314.00万份调整为3,920,550份，预留16.00万份调整为199,773份；首次授予的股票期权的行权价格由36.63元/份调整为29.14元/份，并确定以2021年6月7日为授予日，向首次授予的激励对象授予股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。详见公司2021年6月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。
6、2021年6月23日，公司完成本激励计划首次授予的股票期权登记手续。详见公司2021年6月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。
7、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2022年3月18日为授予日，向15名激励对象授予199,773份预留股票期权。预留授予的股票期权的行权价格为31.69元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意
见书》。详见公司2022年3月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。
8、2022年3月24日，公司完成本激励计划预留授予的股票期权登记手续。详见公司2022年3月24日在巨潮资讯网披露的相关公告。
9、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》。同意公司根据2021年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的股票期权数量由3,920,550股调整为5,880,825股，行权价格由29.14元/份调整为19.19元/份；预留授予部分的股票期权数量由199,773股调整为299,659股，行权价格由31.69元/份调整为20.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司2022年5月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
10、2022年6月27日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；鉴于公司本激励计划首次授予部分有11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，同意公司注销上述11名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计252,840份。注销完成后，首次授予激励对象人数由174人调整为163人，首次授予的股票期权数量由5,880,825份调整为5,627,985份；同时董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为符合行权条件的163名激励对象已获授但尚未行权的2,251,194份股票期权办理行权手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。详见公司2022年6月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。
11、2022年6月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予的252,840份股票期权注销事宜已办理完成。详见公司2022年6月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。
12、2023年7月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2021
年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。董事会同意公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的2,251,194份股票期权进行注销，另外由于本激励计划首次授予部分和预留授予部分分别有7名和2名激励对象因个人原因离职，同意公司对上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权84,278份（不包括上述行权期届满但尚未行权的股票期权）和28,093份进行注销。注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由163人调整为156人，首次授予的股票期权由5,627,985份调整为3,292,513份；预留授予的激励对象人数由15人调整为13人，预留授予的股票期权由299,659份调整为271,566份，并同意公司根据2022年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由3,292,513份调整为4,938,769份，行权价格由
19.19元/份调整为12.56元/份，预留授予部分的股票期权数量由271,566份调整为407,349份，行权价格由20.89元/份调整为13.69元/份；同时，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个行权期及首次授予部分第二个行权期行权条件均已成就，同意为符合行权条件的169名激励对象已获授但尚未行权的2,673,060份股票期权办理行权手续，其中：预留授予部分符合行权条件的激励对象13名，可行权的股票期权203,675份；首次授予部分符合行权条件的激励对象156名，可行权的股票期权2,469,385份。公司独立董事对此均发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。详见公司2023年7月18日在巨潮资讯网披露的相关公告。
13、2023年7月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予的2,335,472份股票期权和预留授予的28,093份股票期权注销事宜已办理完成。详见公司2023年7月21日在巨潮资讯网披露的相关公告。
14、2024年7月9日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对本激励
计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的2,469,385份和203,675份股票期权进行注销；另外，鉴于首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期的公司层面业绩考核目标未达到，行权条件未成就，董事会同意注销首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期分别对应的2,469,384份和203,674份股票期权。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。
二、本次注销股票期权的原因、数量
（一）注销本激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权
根据《激励计划（草案）》的规定，符合行权条件但未在行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。本激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期已分别于2024年6月22日和2024年3月23日届满，公司将按照规定将首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期符合行权条件但尚未行权的2,469,385份和203,675份股票期权予以注销。
（二）因公司层面业绩考核目标未成就导致本激励计划首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期股票期权需予以注销
行权条件未成就的说明及拟注销股票期权数量如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 | 未达到行权条件的说明 | 拟注销股票期权数量 |
| 首次授予部分第三个行权期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基准，2023年实现归属于上市公司股东的净利润较2019年增长不低于300%。 以上“净利润”以公司年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（信会师报字[2024]第ZI10243号），剔除股权激励计划股份支付费用的影响后，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为13,703.96万元，较2019年增长-9.53%，未达到《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标，因此，首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期股票期权均不得行权，由公司注销。 | 2,469,384份 |
| 预留授予部分第二个行权期 | 203,674份 |
综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分本次拟注销的股票期权合计4,938,769份，预留授予部分本次拟注销的股票期权407,349份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、独立董事专门会议意见
公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意本次注销股票期权的事项。
五、监事会意见
本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定。本次注销在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，本次注销情况本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等有关法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事第四次专门会议决议》；
4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告！
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
2024年7月10日