证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-070债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）收购中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）持有的晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”或“标的公司”）23.0681%股权，股权转让价格为人民币20亿元。
2、本次交易完成后，公司将通过晶澳太阳能持有扬州晶澳94.2330%股权，本次交易不会导致公司合并范围变更。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2022年3月，为优化扬州晶澳资本结构，降低资产负债率，保障其业务健康发展，同时增强公司整体竞争力，扬州晶澳引入东方资产、农银金融资产投资有限公司、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）（以下简称“中德投资”）对其增资，实施市场化债转股。具体内容详见公司于2022年3月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的公告》。
2023年10月，中德投资将其持有的扬州晶澳2.31%股权转让给晶澳太阳能，转让完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳71.1649%股权。
2024年7月9日，公司与东方资产签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之股权转让协议》，收购东方资产持有的扬州晶澳23.0681%股权，股权转让价格为人民币20亿元。
本次交易完成后，东方资产不再持有扬州晶澳股权，公司将通过晶澳太阳能持有扬州晶澳94.2330%股权。公司实施本次交易的资金来源于自有和自筹资金。
2024年7月9日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司与东方资产无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
| 公司名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 注册资本 | 6,824,278.6326万元人民币 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门内大街410号 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
（二）交易对方股权结构
截至本公告披露之日，交易对方的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | |
| 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 中华人民共和国财政部 | 4,882,997.75 | 71.55% |
| 全国社会保障基金理事会 | 1,118,280.88 | 16.39% |
| 中国电信集团有限公司 | 385,000.00 | 5.64% |
| 股东名称 | 增资前 | |
| 出资金额（万元） | 持股比例 | |
| 国新资本有限公司 | 300,000.00 | 4.40% |
| 上海电气集团股份有限公司 | 138,000.00 | 2.02% |
| 合计 | 6,824,278.63 | 100.00% |
截至本公告日，东方资产与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，东方资产不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
本次交易标的为扬州晶澳23.0681%股权。
扬州晶澳基本情况如下：
| 公司名称 | 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 |
| 注册资本 | 283,185.9675万元人民币 |
| 法定代表人 | 马爱良 |
| 注册地址 | 扬州市经济技术开发区金辉路1号 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主要财务指标
扬州晶澳（合并口径）主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，总资产3,406,538.79万元，净资产919,224.33万元，归属于母公司所有者的净资产721,416.55万元；2023年度，实现营业收入4,389,066.98万元，实现净利润56,763.28万元；
截至2024年3月31日，总资产3,635,146.57万元，净资产845,669.67万元，归属于母公司所有者的净资产659,705.49万元；2024年1-3月，实现营业收入809,539.58万元，实现净利润-66,118.92万元。
（三）本次收购前后股权结构变化情况
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 出资金额 （万元） | 持股比例 | 出资金额 （万元） | 持股比例 | |
| 晶澳太阳能有限公司 | 201,529.1141 | 71.1649% | 266,854.5968 | 94.2330% |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 65,325.4827 | 23.0681% | - | - |
| 农银金融资产投资有限公司 | 16,331.3707 | 5.7670% | 16,331.3707 | 5.7670% |
| 合计 | 283,185.9675 | 100.00% | 283,185.9675 | 100.00% |
（四）交易标的权属状况
扬州晶澳不属于失信被执行人，股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10792号），扬州晶澳在评估基准日2023年12月31日合并口径归属于母公司的净资产账面价值为721,416.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为924,300.00万元，评估增值202,883.45万元，增值率28.12%。
在参考前述评估结果基础上，同时考虑评估基准日后扬州晶澳对于各股东的现金分红，经交易各方友好协商，确定晶澳太阳能本次收购东方资产持有的扬州晶澳23.0681%股权交易对价为人民币200,000.00万元。
五、交易协议主要内容
转让方：中国东方资产管理股份有限公司
受让方：晶澳太阳能有限公司
目标公司：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司
1、受让方同意向转让方购买，且转让方同意向受让方出售转让方持有的目标公司23.0681%股权（对应注册资本人民币65,325.4827万元）。
2、各方同意，目标公司23.0681%股权转让价格为人民币200,000.00万元。
3、本次交易产生的任何相应税费，由转让方和受让方分别各自承担。
4、受让方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内将标的股权的转让对价支付至转让方的指定账户（受让方支付转让对价之日为“交割日”）。
5、自交割日起，转让方不再享有标的股权在目标公司的股东权益，亦不承担相应股东义务；受让方即可按照其受让后持有的目标公司股权比例，根据《公司法》、目标公司的公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。
6、公司、转让方、受让方应自交割日起6个月内就本次交易所涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。
7、合同解除的情形：本协议各方可共同以签署书面协议方式解除本协议。如果一方违反本协议的约定，在另一方发出书面通知要求纠正后的三（3）个工作日内违约方未能纠正其违约行为的，则另一方可以选择单方解除本协议。
8、违约责任：本协议签署后，不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。如任意一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任意一方在本协议项下做出的任何陈述不真实、不完整或令人误解，从而致使其他方承担任何费用、责任或损失（包括但不限于该其他方所遭受的实际损失、支付或损失的任何利息，但不含间接损失），以及诉讼费用、律师费以及被剥夺的一切应得利益（不含间接损失）（以下合称“可偿损失”），则违约的签署方应就上述全部可偿损失赔偿该其他方。
六、交易目的及对公司的影响
2022年公司实施市场化债转股引入投资人对标的公司进行增资，根据投资协议中退出安排的约定，本次交易是公司结合当前市场环境及未来经营规划，经与标的公司其他股东协商一致的结果，有利于增强对标的公司的控制权，符合公司发展战略和实际经营规划。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、晶澳太阳能与东方资产签署的《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之股权转让协议》；
3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《晶澳（扬州）太阳能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10792号）。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会
2024年7月10日