证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-33号
国机汽车股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理制度体系，根据《公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年）等法律法规、部门规章、规范性文件和相关文件，并结合公司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171号文批准，以发起方式设立；1999年3月26日在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为120000000001617。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171号文批准，以发起方式设立；1999年3月26日在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，【改为】社会信用代码号为91120000712875155R。 | 根据公司实际修订。 |
| 2 | 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 【整合】第九条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 参照国有企业相关规定，将原章程第十一条中的部分内容至新章程第九条。 |
| 3 | 第十三条 公司的经营宗旨：为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，成为“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的国际化新型汽车集团，为员工创造机会、为客户创造价值，努力实现股东价值最大化；以“让汽车生活更美好”为使命，通过稳健经营、 | 第十三条 公司的经营宗旨：【改为】深耕汽车行业相关业务，专于汽车工程系统服务和汽车流通运营服务两大领域，推动汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务、汽车进口和国内流通业务、汽车租赁业务、汽车及零部件出口业务四大主业协同发展。 | 根据公司调整后的战略规划进行修订。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 持续创新、做强做优、科学发展，推动中国汽车市场持续健康成长，共建和谐发展的汽车社会。 | | |
| 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经【改为】股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | 根据《公司法》，股东大会统称为股东会，下同。 |
| 5 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对【改为】股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 【删除除上述情形外，公司不得收购本公司股份】 | 与本条第一款重复，删除相关表述。 |
| 6 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，【改为】以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 【增加】前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 | 根据《上市公司章程指引》第三十条的规定，明确董监高、大股东短线交易账户范围应延伸至配偶、父母、子女及利用他人的账户。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| | 者其他具有股权性质的证券。 …… | |
| 7 | 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 【整合】第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 根据《上市公司章程指引》第三十一条，将原章程第三十一条、第三十二条和第三十三条整合至新章程第三十一条。 |
| 8 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权； （三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （四）依照其所持有的股份份额行使表决权； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； …… （七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……. | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 【删除对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权；】 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加【改为】股东会，【整合】并行使相应的表决权； （三）对公司的经营【删除行为】进行监督，提出建议或者质询； …… （五）查阅、【增加】复制本章程、股东名册、【删除公司债券存根、】【改为】股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，【增加】查阅债券持有人名册； …… | 1. 根据《上市公司章程指引》第三十三条，删除重大事项知情权的表述，并将原条款“行使表决权”的内容与参加股东会的条款内容相整合。 2.根据《公司法》第一百一十条新增的股东复制权修改。 3.根据《公司法》第五十七条新增股东查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件，增加相关表述。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| | 【增加】连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。 | |
| 9 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司【改为】股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的【删除股东有权请求人民法院认定】无效。 【改为】股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。【增加】但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 1.根据《公司法》第二十五条有关股东会、董事会的决议无效情形的条款，删除相关表述。 2.根据《公司法》第二十六条有关可撤销的股东会、董事会决议规定，增加除外情形。 |
| 10 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会有前款规定的情形的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，公司连续【改为】180日以上单独或者合并持有公司【改为】1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会有前款规定的情形的，前述股东【增加】可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 根据《上市公司章程指引》第三十六条修订。 |
| 11 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… | 第四十条 【改为】股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 【删除（一）决定公司的经营方针和投资计划；】 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； …… | 1.根据《公司法》第一百一十二条、第五十九条第一款、第二款有关股东会职权的规定修改。 2. 根据《独董办法》第二十六条，进一步明确了负责公司审计业务的会计师事务所由股东会聘任或解聘，第一百一十一条同第一 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ...... | （十）对公司聘用、解聘【增加】承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； ...... 【增加】股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 款第（十三）项同。 |
| 12 | 第五十条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十八条 监事会同意召开临时【改为】股东会的，应在收到请求5日内发出召开【改为】股东会的通知，通知中对原【改为】请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 根据《上市公司章程指引》第四十九条修订。 |
| 13 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集【改为】股东会的，须书面通知董事会，同时向【删除公司所在地中国证监会派出机构】证券交易所备案。 在【改为】股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 【增加】监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向【删除公司所在地中国证监会派出机构和】证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》第五十条，删除“证监会派出机构”。 |
| 14 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十三条 公司召开【改为】股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司【改为】1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司【改为】1%以上股份的股东，可以在【改为】股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。【增加】临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出【改为】股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 根据《公司法》第一百一十五有关股东临时提案权的规定修改。 |
| 15 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和 | 第五十五条 【改为】股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和 | 根据《上市公司章程指引》第五十六条，修改和删减。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 提案； （三）以明显的文字说明：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 提案； （三）以明显的文字说明：【增加】全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席【改为】股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席【改为】股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 【删除股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。】 | |
| 16 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十七条 【改为】股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由【改为】过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的【改为】股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由【改为】过半数监事共同推举的一名监事主持。 | 根据《公司法》第一百一十四条、第一百三十条修改。 |
| 17 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十七条 下列事项由【改为】股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 根据《上市公司章程指引》第七十八条，删除“发行股票、可转债等证券品种”的表述。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| （三）本章程的修改； （四）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）本章程的修改； 【删除发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种】 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及【改为】股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 18 | 第八十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 …… | 第八十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份【改为】1%以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份【改为】1%以上的股东可以提名监事候选人。【删除公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。】 …… | 根据《公司法》第一百一十五条有关股东临时提案权的规定修改，与本章程第五十三条相统一。 |
| 19 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有【改为】关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的【删除上市】公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《上市公司章程指引》第八十七条进行修订。 |
| 20 | | 【增加】第九十四条 经上级党组织批准，设立中国共产党国机汽车股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或纪律检查委员。 | 参照国有企业相关规定，增加此条款。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 21 | | 【增加】第九十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | 参照国有企业相关规定，结合公司实际，增加此条款。 |
| 22 | | 【增加】第九十六条 公司党委一般为5-9人，设党委书记1人，根据需要，设党委副书记1-2人。 | 参照国有企业相关规定，结合公司实际，增加此条款。 |
| 23 | 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百四十一条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 | 第九十七条 【整合】公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。【改为】主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工 | 参照国有企业相关规定，对党委职责进行修订，并将原章程第十一条中的部分内容整合至新章程第九十八条。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 24 | 第一百二十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 【改为】第九十八条 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东会、董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。 | 参照国有企业相关规定，增加此条款，并将原章程第一百二十四条整合至新章程第九十九条。 |
| 25 | 第一百四十条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 【改为】第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可以根据公司实际工作需要配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | 参照国有企业相关规定，增加此条款，并将原章程第十一条中的部分内容整合至新章程第九十九条。 |
| 26 | 第五章 董事会 第二节 独立董事 | 【删除第五章 董事会 第二节 独立董事】 | 根据《上市公司章程指引》，删除独立董事整个章节，在《独立董事工作规则》中进行规定，本章程不再包含相关内容。 |
| 27 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年【增加】，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 | 1.根据《公司法》第一百七十八条有关董事消极任职条件的规定，增加相关情形。 2. 根据《上市公司章程指引》第九十五条修订。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照【增加】、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿【增加】被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会【改为】采取证券市场禁入【改为】措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 28 | 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事【增加】以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 根据《上市公司章程指引》第九十六条修订。 |
| 29 | 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： …… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有【删除下列】忠实义务【新增】，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如 | 根据《公司法》第一百八十条新增的忠实义务内涵，增加相关表述。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| | 下： …… | |
| 30 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有【删除下列】勤勉义务，【新增】执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下： …… | 根据《公司法》第一百八十条新增的勤勉义务内涵，增加相关表述。 |
| 31 | | 【增加】第一百零八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定执行。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零四条，增加独立董事按照有关规定执行的表述。 |
| 32 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五 ）制订和修改公司的利润分配政策； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会 【增加】是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权董事会行使下列职权： （一）召集【改为】股东会，并向【改为】股东会报告工作； （二）执行【改为】股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 【删除（五 ）制订和修改公司的利润分配政策】 …… （十）【增加】决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书【增加】，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，【增加】决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章【删除或】、本章程【增加】 | 1.根据《公司法》第一百二十条、第六十七条有关董事会职权的规定修改。 2.根据《上市公司章程指引》第一百零七条修改。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| | 或者股东会授予的其他职权。 | |
| 33 | 第一百二十五条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠方面的决策权限如下： （一）按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》（若上交所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的额度和比例范围内，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠方面应严格执行股东大会审议的规定；在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠方面的决策权限由董事会行使（本章程第一百四十六条授权给总经理决策的范围除外）。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； （二）董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超过5000万元的对外风险投资； （三）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权； | 第一百一十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠【增加】等方面的决策权限【改为】为： 【删除（一）】按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》【删除（若上交所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的新规则）】的要求以及本章程的相关规定，【改为】股东会授权在未达到股东会审议的额度和比例情况下，达到应当披露标准的重大交易和关联交易等相关事项的决策权限由董事会行使【删除（本章程第一百四十六条授权给总经理决策的范围除外）。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；】 【删除（二）董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资；董事会有权批准不超过5000万元的对外风险投资 （三）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权； （四）董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权】。 | 根据实际情况进行修订。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| （四）董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 | | |
| 34 | 第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。【删除董事长为公司的法定代表人】 | 与章程第八条重复，删除董事长为公司法定代表人的表述。 |
| 35 | 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由【改为】过半数董事共同推举一名董事执行职务。 | 根据《公司法》第一百二十二条修订。 |
| 36 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。【删除并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳】。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十四条修订，独董部分内容在《独立董事工作规则》中进行规定，本条款不再包含相关内容。 |
| 37 | 第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一的以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议召开时； （四）监事会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开 | 第一百一十九条 【改为】代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十五条进行修订。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 时； （八）本章程规定的其他情形。 | | |
| 38 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等；通知时限为：会议召开前3日。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等；通知时限为：会议召开前【改为】5日。 【增加】情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 1.根据实际情况，调整临时会议的通知时限。 2.为保障情况紧急时尽快召开董事会临时会议，增加了情况紧急时召开董事会临时会议的表述。 |
| 39 | 第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意【删除并经全体独立董事三分之二以上同意】，或者经【改为】股东会批准；未经董事会或【改为】股东会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 根据《独董办法》，删除经独董同意的表述。 |
| 40 | | 【增加】第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 | 根据《公司法》第一百三十九条有关关联董事规定增加条款，《上市公司章程指引》第一百一十九条也有类似条款。 |
| 41 | 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 | 第一百二十四条 【增加】董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 | 1.根据公司实际，结合《上市公司章程指引》第一百一 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用【改为】电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 十五条的建议进行修订。 2.根据《公司法》第二十四条进行修订。 |
| 42 | 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案【删除由董事会秘书负责】保存，保存期限不少于10年。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十二条进行修订。 |
| 43 | | 【增加】第一百三十二条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 | 参照国有企业相关规定，增加此条款。 |
| 44 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，【增加】向董事会报告工作。总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 【删除（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；】 【删除（九）提议召开董事会临时会议】 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 1.参照国有企业相关规定，增加向董事会报告工作的表述。 2.根据《上市公司章程指引》第一百二十八条，删除关于公司职工薪酬及聘任和提议召开董事会临时会议的表述。 |
| 45 | 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 | 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 | 参照国有企业相关规定，增加总经 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 准后实施。 | 准后实施。【增加】总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 | 理如何行使董事会授权的内容。 |
| 46 | 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理【增加】办公会等会议召开的条件、程序和参加【增加】的人员； （二）总经理【删除、副总经理】及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 参照国有企业相关规定修订。 |
| 47 | 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程【改为】第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、【增加】总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十六条，并根据实际情况修改。 |
| 48 | 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 【删除第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性】 | 《上市公司章程指引》中无此规定，删除此条款。 |
| 49 | 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 【删除第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见】 | 《上市公司章程指引》中无此规定，删除此条款。 |
| 50 | 第一百五十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 【删除第一百五十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务】 | 《上市公司章程指引》中无此规定，删除此条款。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 51 | 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 【删除第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产】 | 《上市公司章程指引》中无此规定，删除此条款。 |
| 52 | 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由【改为】过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 根据《公司法》第一百三十条，将表述由“半数以上的”改为“过半数”。 |
| 53 | 第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； （三）审议董事会制订的利润分配方案； …… （五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 【删除（二）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督】 【删除（三）审议董事会制订的利润分配方案】 …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者【改为】股东会决议的董事、高级管理人员提出【改为】解任的建议； …… 【增加】（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | 根据《公司法》第七十八条、第八十条、第一百三十一条及《上市公司章程指引》第一百四十五条，关于监事会职权的规定修改。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 54 | 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经【改为】过半数监事通过。 | 根据《公司法》第一百三十二条进行修订。 |
| 55 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和【改为】证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和【改为】证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及【改为】证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十一条进行修订。 |
| 56 | 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额【改为】为注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 【改为】股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；【增加】给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 1. 根据《上市公司章程指引》第一百五十三条的规定进行修订。 2.根据《公司法》第二百一十一条新增的赔偿责任修改。 |
| 57 | 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司【增加】注册资本。【删除但是，资本 | 根据《公司法》第二百一十四条新增的公积金弥补亏损的规则修改。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 | 公积金不得用于弥补公司的亏损】。【增加】公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为【增加】增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | |
| 58 | 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下： …… （四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： ...... （四）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。【删除独立董事应当发表明确意见】 【改为】独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 | 1.根据《独董办法》第十八条，删除独董发表意见的表述。 2.根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》修改。 |
| 59 | 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百七十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 | 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由【删除总经理办公会拟定后提交公司】董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论【删除经独立董事发表意见后形成专项决议】后提交【改为】股东会审议。【改为】股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述【改为】第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后【删除经独立董事发表意见】提交【改为】股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司调整或变更利润分配政策的决策程序 | 根据《独董办法》第十八条，删除独董发表意见的表述，并根据实际情况修改。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论【删除经独立董事发表意见后形成专项决议】后提交股东会审议。【改为】股东会审议时，应经出席【改为】股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | |
| 60 | 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的实施： 公司【改为】股东会对利润分配方案作出决议后，【删除董事会须在股东大会召开后】【增加】或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。 |
| 61 | 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司内部审计【增加】基本制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。【改为】内部审计机构负责人由董事会任命，向董事会负责并向董事长报告工作。年度审计计划、重要审计报告提交董事会审议批准。 | 参照国有企业相关规定修改。 |
| 62 | 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十七条 公司【改为】合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十二条修订。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 63 | 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。 | 第一百八十条 【整合】公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起【改为】10日内通知债权人，并于30日内在本章程【改为】第一百八十条规定的报刊上公告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十五条，将原章程第一百九十六条中关于分立的内容整合至新章程第一百九十七条。 |
| 64 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程【改为】第一百八十条规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【增加】公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十五条，增加公司减资后注册资本不得低于法定最低限额的表述。 |
| 65 | 第二百零二条 公司因有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。 | 第一百八十五条 公司因有【删除本章程】【改为】前条第一款第（一）项、第（二）项情形，【增加】且尚未向股东分配财产的，可以通过修改【改为】本章程【改为】或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程【改为】或者经股东会决议，须经出席【改为】股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《公司法》第二百三十条新增的公司发生解散事由时特定情形下公司存续规定修改。 |
| 66 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 | 第一百八十六条 公司因本章程【改为】第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起【改为】15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者【改为】股东会确 | 根据《公司法》第二百三十三条将强制清算申请人范围由债权人扩大至利害关系人的规定而修改。 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，【改为】利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | |
| 67 | 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当【增加】依法向人民法院申请【删除宣告】破产【增加】清算。 【删除公司经】人民法院【改为】受理破产【增加】申请后，清算组应当将清算事务移交人民法院【增加】指定的破产管理人。 | 根据《公司法》第二百三十七条关于申请破产清算的规定而修改。 |
| 68 | 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员应当【增加】履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。【删除忠于职守，依法履行清算义务，】不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员【增加】怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给【删除公司或者】债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第二百三十八条关于清算组成员忠实和勤勉义务的规定而修改。 |
| 69 | 第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的【改为】普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指【改为】通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 1.根据《上市公司章程指引》第一百九十三条，进一步完善控股股东持有股份的定义。 2. 根据《公司法》第二百六十五条，对实际控制人的定义进行修订。 |
| 70 | | 【增加】第二百条 本章程规定与法律法规、部门规章、规范性文件等相关强制性内容有冲突时， | 由于新《公司法》后证监会还未颁布新的《上市公司章 |
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | 修订原因 |
| | 以法律法规、部门规章、规范性文件等内容为准。 | 程指引》，故也可能存在与未来将出的《指引》表述不一致的情况，故增加兜底条款。 |
| 71 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在【改为】公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 已没有工商行政管理局的设置，按照《公司法》统称为“公司登记机关”。 |
| 72 | | 【增加】第二百零五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十九条，增加相关表述。 |
以上《公司章程》的修订条款已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年7月10日
