证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2024-071债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”）第五届董事会第三十七次会议通知于2024年7月3日以邮件方式向各位董事发出，于2024年7月8日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
本次会议由董事长杨力先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
经参会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名杨力先生、唐温纯先生、罗媛女士、左克刚先生4人为公司第六届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》）。
上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第六届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第六届董事会非独立董事任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名杨力先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案获得全票通过。
（2）提名唐温纯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案获得全票通过。
（3）提名罗媛女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案获得全票通过。
（4）提名左克刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案获得全票通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式进行选举。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名杨翼飞女士、黄悦女士、刘洋先生为第六届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》）
公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》规定的任职条件，独立董事候选人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
公司第六届董事会独立董事任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、
勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名杨翼飞女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案获全票通过。
（2）提名黄悦女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案获全票通过。
（3）提名刘洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，议案获全票通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》。独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性在报请深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制方式进行选举。
三、审议通过了《关于公司第六届董事会董事长、非独立董事薪酬（津贴）的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司拟制定第六届董事会董事长、非独立董事薪酬方案如下：
1、公司第六届董事会不再设副董事长，公司董事长按每年60-100万元（含税）发放薪酬，按每年3.6万元（含税）发放董事长津贴；
2、除董事长外，在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应薪酬政策领取薪酬，按每年2.4万元（含税）发放董事津贴；
3、除董事长外，不在公司担任其他具体职务的非独立董事，按每年2.4万元（含税）发放董事津贴。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
为保障公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，参照其他上市公司、行业现状并结合公司实际经营状况，公司拟按每年10万元（含税）向独立董事发放津贴。
董事会薪酬与考核委员会委员一致同意将上述议案提交至第五届董事会第三十七次会议审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时受“红相转债”转股的影响，2023年11月1日至2024年7月5日，“红相转债”新增转股数量为43,736,539股。
截至2024年7月5日，公司总股本由截至2023年10月31日的361,757,985股增加至405,494,524股，公司注册资本由361,757,985元增加至405,494,524元。公司结合实际情况拟对《公司章程》进行部分修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次工商变更等事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，董事会并授权经营管理层办理变更注册资本及章程修订等与本次各项变更事宜有关工商变更相关手续。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2024年5月24日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》及深圳
证券交易所于2024年5月24日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，公司董事会拟相应对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2024年7月）》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的有关内容作修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则（2024年7月）》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的有关内容作修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则（2024年7月）》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年7月26日下午三点以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会，具体通知详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2024年7月9日