证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2024-064
郑州三晖电气股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于对控股子公司深圳三晖能源科技有限公司（以下简称“三晖能源”或“标的公司”）内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司“）全资子公司上海三晖联璟新能源科技有限公司（以下简称“三晖联璟”）拟分别与深圳威能创新技术有限公司（以下简称“深圳威能”）、珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威能投资”）、深圳云生时代科技有限公司（以下简称“云生时代”）签署《深圳三晖能源科技有限公司股权转让协议书》，以人民币 0.0003万元收购前述转让方合计持有的三晖能源14%股权,并承担本次收购股权对应未实缴金额的实缴义务。本协议各方应于2024年8月10日前完成不低于其各自在三晖能源中对应未实缴出资额30%的出资义务，并于2024年9月10日前完成其各自对三晖能源的全部实缴出资义务。
本次股权收购完成后，公司全资子公司三晖联璟对三晖能源的直接持股比例将由51%增加至65%。
（二）本次交易构成关联交易的说明
鉴于公司前任副总经理邓栋（离任未满12个月）实际控制深圳威能、威能投资，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方。
（三）本次交易的审批手续
2024年7月10日公司召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并一致通过，与会董事无需回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳威能创新技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HLLED9G
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022年12月12日
注册资本：10万元人民币
法定代表人：曾道平
经营范围：信息技术咨询服务；企业管理咨询；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电池销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
关联关系：公司前任副总经理邓栋（离任未满12个月）持股99%，为深圳威能控股股东、实际控制人。
经核查深圳威能不属于失信被执行人。
（二）珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MAC92LEJX4
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2023年2月10日
注册资本：136万元人民币
执行事务合伙人：深圳威能创新技术有限公司
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电池销售；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；社会调查（不含涉外调查）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司前任副总经理邓栋（离任未满12个月）通过持股99%深圳威能控制威能投资，为威能投资实际控制人。
经核查威能投资不属于失信被执行人。
（三）深圳云生时代科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MADELX4Y1B企业性质：有限责任公司成立日期：2024年3月15日注册资本：20万元人民币法定代表人：刘丽平经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无关联关系：云生时代与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经核查云生时代不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：深圳三晖能源科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HQD9U16成立日期：2023年3月14日注册资本：5,000万元人民币法定代表人：邓栋经营范围：电池制造；电池销售；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；变压器、整流器和电感器制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；通信设备制造；通信设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易标的情况
本次交易为公司全资子公司向关联方购买资产，标的资产为三晖能源14%股权。三晖能源公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，三晖能源不属于失信被执行人。
（三）交易标的权属情况
交易标的权属清晰，不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）股权结构和出资
本次交易前，标的公司股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 三晖联璟 | 2,550 | 51.0000% |
| 郑州三晖互感器有限公司 | 250 | 5.0000% |
| 深圳威能 | 1034 | 20.6800% |
| 威能投资 | 748 | 14.9600% |
| 珠海横琴动力源泉新能源投资合伙企业（有限合伙） | 234.67 | 4.6934% |
| 云生时代 | 183.33 | 3.6666% |
本次交易完成后，标的公司股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 三晖联璟 | 3,250 | 65.0000% |
| 郑州三晖互感器有限公司 | 250 | 5.0000% |
| 深圳威能 | 500 | 10.0000% |
| 威能投资 | 715.33 | 14.3066% |
| 珠海横琴动力源泉新能源投资合伙企业（有限合伙） | 234.67 | 4.6934% |
| 云生时代 | 50 | 1.0000% |
（四）最近一年及一期主要财务指标
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| （元，未经审计） | （元，经审计） | |
| 资产总额 | 112,829,726.29 | 123,953,236.67 |
| 负债总额 | 88,181,982.43 | 104,269,744.66 |
| 净资产 | 24,647,743.86 | 19,683,492.01 |
| 项目 | 2024年1月-3月 （元，未经审计） | 2023年度 （元，经审计） |
| 营业收入 | 27,739,469.04 | 96,850,743.35 |
| 净利润 | 4,964,251.85 | -10,516,507.99 |
四、交易标的评估及定价情况
本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，本次转让的股权作价以三晖能源实缴出资金额为依据协商确定，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、协议的主要内容
甲方1：深圳威能创新技术有限公司
甲方2：珠海横琴威能新能源投资合伙企业（有限合伙）
甲方3：深圳云生时代科技有限公司
乙方：上海三晖联璟新能源科技有限公司
1、股权转让的价格、期限及方式：
（1）甲方1占公司 20.6800%的股权，根据公司章程的规定，甲方1出资人民币 1034 万元，现甲方1将其占公司 10.6800%的股权（未实缴金额人民币534 万）以人民币 0.0001万元转让给乙方。
（2）甲方2占公司 14.9600%的股权，根据公司章程的规定，甲方2出资人民币 748 万元，现甲方2将其占公司 0.6534%的股权（未实缴金额人民币 32.67万）以人民币 0.0001万元转让给乙方。
（3）甲方3占公司 3.6666%的股权，根据公司章程的规定，甲方3出资人民币 183.33 万元，现甲方3将其占公司 2.6666%的股权（未实缴金额人民币
133.33 万）以人民币 0.0001万元转让给乙方。
（4）乙方应于本协议书生效之日起 30 天内，按第一点第 1 条款规定的货币
和金额以对公银行转账方式一次性付清给甲方1、甲方2、甲方3指定账户。
2、甲方1、甲方2、甲方3保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方1、甲方2、甲方3承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、甲方1、甲方2、甲方3应于本协议书生效之日起 30天内，配合乙方进行相关的工商变更登记。并由乙方承担本次转让份额对应未实缴金额的实缴义务。
本协议各方应于2024年8月10日前完成不低于其各自在公司中对应未实缴出资额30%的出资义务，并于2024年9月10日前完成其各自对公司的全部实缴出资义务。
4、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
5、违约责任：
（一）、如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金。如因违约给甲方1、甲方2、甲方3造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。
（二）、甲方1、甲方2、甲方3应按本协议约定完成股权转让的登记工作，否则甲方应承担乙方由此造成的损失。
……
六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
本次交易系公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权，为实现公司经营发展战略的需要，并为进一步提高公司的决策效率，强化公司盈利能力，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司或控股子公司主营业务发生变更。本次交易对价基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
三晖能源后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，持续关注三晖能源运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、其他说明情况
过去12个月，公司与上述交易对方未发生同类别交易。本次交易不涉及产生同业竞争、不会导致产生新的关联交易等情况，也不涉及高层人事变动计划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
八、相关专项意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经独立董事专门会议审议，认为：公司全资子公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，有利于优化子公司的治理结构，提高经营决策效率，强化公司盈利能力，本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司全资子公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：公司全资子公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司全资子公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司全资子公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，有利于优化子公司的治理结构，提升公司竞争力，对公司经营产生积极影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规。因此，监事会同意公司全资子公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第一次专门会议核查意见。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司董事会2024年7月11日