证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-038
志邦家居股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：42,000股
●限制性股票回购价格：9.89元/股加上银行同期存款利息之和
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开了四届董事会第二十五次会议和四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2023年限制性股票激励计划中2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月26日，公司四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月27日至2023年5月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年5月12日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月17日，公司召开了2022年度股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年5月17日，公司四届董事会第十六次会议、四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。2023年6月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，为89名激励对象登记限制性股票3,119,816股，登记完成日期为2023年6月8日。
（五）2024年5月5日，公司召开四届董事会第二十四次会议和四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（六）2024年6月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2024年7月1日。
（七）2024年7月10日召开了四届董事会第二十五次会议和四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
公司2023年限制性股票激励计划的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格、回购数量的调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《志邦家居股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。权益分派已于2023年7月5日实施完毕。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利
7.0元（含税）。权益分派已于2024年6月13日实施完毕。
1、回购价格的调整说明
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次限制性股票回购价格调整为：P=（15.53-0.7）÷（1+0.4）-0.7=9.89元/股（四舍五入）加上银行同期存款利息。
综上，本次回购价格为9.89元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购的
资金来源为公司自有资金。
2、回购数量的调整说明
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
根据上述规定，本次限制性股票回购数量进行如下调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次限制性股票回购数量调整为：Q＝30,000×（1＋0.4）=42,000股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少42,000股，公司股份总数减少42,000股。股本变动如下：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,197,871 | -42,000 | 2,155,871 |
| 无限售条件股份 | 434,349,942 | - | 434,349,942 |
| 总计 | 436,547,813 | -42,000 | 436,505,813 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的42,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2024年7月10日