证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-037
华扬联众数字技术股份有限公司关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限
公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬联众”）于2024年5月15日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《 关于华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函《 2024】0521号）（以下简称《“《 工作函》”）。公司在收到《 工作函》后高度重视，经认真核查并结合公司的实际情况，现就 工作函》相关事项回复如下：
一、相关公告显示，公司2022年度财务报告被出具保留意见，系因公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）（以下简称北京星驰邦）账龄超过1年的
4.02亿元款项资金流向及相关业务的合理性、款项可回收性存疑。2023年度，公司改聘中兴财光华会计师事务所，其对公司2023年度财务报告和内部控制报告均出具标准无保留意见，并出具专项说明称2022年度审计报告所涉非标事项影响已消除。专项说明显示，截至2023年12月24日，公司已收回上述款项，系由北京星驰邦委托海南经济特区海富信息技术有限公司《（以下简称海富信息）支付。公开信息显示，海富信息注册资本仅100万元且未实缴，参保人数为0。请公司向相关方核实并补充披露：（1）海富信息成立至今股权沿革、核心人员和主要经营业务，海富信息与北京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间是否存在关联关系或其他往来；（2）结合海富信息的实缴资本、人员及经营情况说明其向公司付款的最终资金来源，北京星驰邦委托其付款而不直接向公司付款的原因及合理性，是否存在未能
识别、披露的交易安排；（3）公司与北京星驰邦沟通退回预付款项的具体过程、参与人员和历次沟通情况、达成的具体协议或安排，相关款项退回后的存放和使用情况；（4）年审会计师就相关预付款的资金流向及相关业务的合理性所执行的具体审计程序、过程和获取的具体审计证据，是否已获取前期北京星驰邦未向公司提供的财务报表、银行对账单等资料，本期判断上述预付款项所涉业务具有商业合理性、资金去向无异常的具体依据及其充分性，认定相关事项的影响已消除是否合理审慎。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（1）（2）发表意见。公司回复：
（一）海富信息成立至今股权沿革、核心人员和主要经营业务，海富信息与北京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间是否存在关联关系或其他往来；
经过公司核查，海富信息的基本情况如下：
1、成立时间：2021年8月23日
2、核心人员：蒋明皓（总经理）、张晓龙（监事）、丁树钰（财务负责人），上述人员历史与公司及控股股东没有合作关系。
3、主要经营业务：充分利用海南自贸岛的税收优惠政策，从事与车辆相关的小微型客车租赁经营服务、汽车整车销售、二手车交易、汽车零配件零售、行业咨询、商品贸易等。
4、成立至今股权沿革：2023年9月1日前股东为海南经济特区海富投资有限公司（认缴出资额：100万元，出资比例：100%）；2023年9月1日后至今股东为海口海富创投合伙企业《（有限合伙）（认缴出资额：25万元；出资比例：25%），海南鸿千投资合伙企业《（有限合伙）（认缴出资额：75万元；出资比例：75%）。上述公司与公司实控人没有合作关联及关联关系。
海富信息在海南自贸区的成立，从事汽车相关业务时可以享受到税收的优惠。在业务开展过程中，与其关联公司海南海富国际供应链管理有限公司《（以下简称《“海富国际”）共享商业合作渠道和员工资源。
其中，海富国际，注册资本2,000.00万元人民币，股权结构为：海南鸿千投资合伙企业（有限合伙）75%（认缴1,500.00万元/实缴63.5万元），海口海富创投合伙企业（有限合伙）25%（认缴500.00万元/实缴0万元）；核心人员：蒋明皓（总经理）、张晓龙《（执行董事，财务负责人）、姜先华《（监事）。依托于较为成熟稳定的
业务链条，借助于专业化的外包体系，海富信息可以在较少员工的基础上确保业务灵活、有效的开展。
历史上海富信息与公司在2023年上半年发生过关于汽车新零售业务咨询服务合作，合作内容为海富信息协助公司在海南自贸岛开展汽车新零售业务的行业发展分析、客户需求分析、汽车新零售营销策略规划等，合作金额约为40万。除此之外，历史上海富信息与公司没有其他合作关系。海富信息核心人员历史上与上市公司及其股东没有合作关系。公司实控人苏同先生及公司员工未在海富信息、海富国际、海南经济特区海富投资有限公司、海口海富创投合伙企业《（有限合伙）及海南鸿千投资合伙企业《（有限合伙）当中任职，也不存在关联关系。
经公司核查，海富信息及其关联方海富国际与北京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间不存在关联关系或其他往来。
（二）结合海富信息的实缴资本、人员及经营情况说明其向公司付款的最终资金来源，北京星驰邦委托其付款而不直接向公司付款的原因及合理性，是否存在未能识别、披露的交易安排；
经了解，由于目前的市场大环境，海富信息为确保业务的灵活开展，采用了外包专业销售人员开展业务，目前该项目稳定业务人员为10-15人。基于本行业对企业注册资本及人员要求低的实际，海富信息确定了《“轻资产、轻资本、高效率”开展业务的方针。截至2023年12月31日，海富信息未进行实缴资本工作，后续根据经营业务实际需要进行实缴工作或追加资本投入等。
海富信息关联公司海富国际拥有稳定的供应链平台，依托海南自贸岛的区位优势地位，聚焦于新零售和供应链服务，定位于全域营销+岛民免税+一站式供应链平台，目标成为国内外多平台供应链托盘长期服务商，2022年与京东签订5年的供应链合作协议，进入京东慧采供货商名单，2023年布局拼多多海外出口业务，预计到2024年底相关供应链及海外出口TO B业务营收将达到5亿左右。
在业务实际开展过程中，海富信息与海富国际共享股东掌握的良好销售渠道，统一管理并共享专业销售人员，依托稳定的供应链平台及海南自贸岛的税收优惠政策，有效降低运营成本，综合应对市场环境的复杂多变性，满足终端客户特定需求，为股东创造价值。
在财务政策执行当中，海富信息与海富国际结合实际业务的开展状况，在股东方的统一安排下，灵活面对客户需求，统筹运用资金，降低资金成本。向公司付款的最终资金来源即为海富信息的自有资金，包括并不限于企业现有资金、股东方统筹安排的资金、业务销售款、客户预收款等。公司自2020年从事汽车新零售业务以来，业务开展模式为在确定供应商之后，预先支付20%-30%不等的保证金以锁定业务配额，后续支付尾款收货并实现销售。公司选择与北京星驰邦开展采购汽车合作，希望借助对方在汽车市场的采购经验渠道和价格谈判优势，降低相关车型的采购价格获得批量销售价格优势，业务开展过程符合公司的一贯模式。后续由于经济大环境影响，市场波动剧烈，公司及时的调整了发展战略暂缓支付尾款。由于公司未按照合同规定履行相应的付款义务，实质上已经构成合同违约，而北京星驰邦已将收到的采购款及保证金用于谈判差旅及采购计划支出，根据《 民典法》的规定，北京星驰邦决策层以《 律师函》方式函告公司，要求继续履行合同，否则只退还采购款，对公司支付的保证金将进行全额扣除。为保护公司利益及摆脱业务困局，公司与北京星驰邦自2022年9月开始通过往来公函及电话会多次沟通，友好探讨各种解决方法。最终决定全力推动与北京星驰邦就如何平稳保证采购款及保证金全额退回的解决方案。该方案需要从北京星驰邦的客户群体当中寻求第三方主体，愿意承接公司原有订单并继续实施，以避免或弥补北京星驰邦已经受到的损失，同时通过安排第三方路径支付的方式也可以降低北京星驰邦决策层的阻力。2023年9月经公司、北京星驰邦等多方撮合，确定了由海富信息以 委托付款确认函》退还资金的方式。海富信息在海南自贸岛开展汽车进出口业务，和北京星驰邦存在业务合作基础，股东方有成熟的商业合作渠道，可以及时支付业务款。最后公司子公司驷轩苑《（北京）数字技术有限公司《（以下简称《“驷轩苑”）、海富信息及北京星驰邦诚意协商同意由海富信息承接该业务，北京星驰邦得以维持既有业务且资金未受到损失，公司则避免了已付款的损失，最大化地维护了公司的利益。因此北京星驰邦就原业务与公司签订解除协议并以委托海富信息付款方式全额退回公司已经支付的采购款和保证金。海富信息承接了该业务后，依靠股东方成熟的商业合作渠道，向北京星驰邦下达订单并实现销售。该业务合作具有合理性，不存在未识别、披露的其他交易安排。
（三）公司与北京星驰邦沟通退回预付款项的具体过程、参与人员和历次沟通情况、达成的具体协议或安排，相关款项退回后的存放和使用情况；公司与北京星驰邦自2022年9月开始通过往来公函及电话会多次沟通，主要围绕双方就暂缓业务推进、缩减业务规模亦或更换采购车型、探讨退款或者延期合作等事项进行友好探讨。协商情况如下：
| 时间 | 方式 | 参会人员及职务 | 沟通内容 |
| 2022年9月 | 公函、电话 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监） 北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） | 公司提出暂缓业务推进；北京星驰邦表示需要上报决策层决定 |
| 2022年10月 | 电话 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监） 北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） | 北京星驰邦同意暂缓，但需要确定后续合作方式 |
| 2022年11月至12月 | 电话 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监） 北京星驰邦：周洋团队 | 双方探讨缩减业务规模或更换采购车型等合作方式 |
| 2023年2月 | 面谈 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监） 北京星驰邦：周洋团队 | 双方确认变更合作方式为更换采购车型、缩减业务规模、延长服务期限 |
| 2023年5月至7月 | 公函、电话 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监）、公司律师 北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） | 公司提出无法开展业务推进，与北京星驰邦探讨退款事宜。北京星驰邦表示终止合同涉及违约，需要扣除保证金。必要时将采取法律手段解决该事项。 |
| 面谈、电话 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监）、公司律师 北京星驰邦：周洋团队 | 公司与北京星驰邦不断洽谈，了解双方业务开展状况，增加彼此理解度，弥合双方业务裂痕，探讨其他解决路径 | |
| 2023年7月至8月 | 面谈、电话 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监）、公司律师 北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） 海富信息：蒋明皓（总经理） | 了解多方业务开展情况，增加信任程度，探讨业务承接及后续事项 |
| 2023年9月 | 面谈 | 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监）、公司律师 北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） 海富信息：蒋明皓（总经理） | 确定由海富信息承接业务，由于北京星驰邦内部对是否退保证金存在分歧意见，为了保证全额退回，三方协商并确定由海富信息直接支付给公司，公司与北京星驰邦解除了原协议，北京星驰邦不再追究公司违约责任 |
公司为维护公众股东利益，最终决定全力推动与北京星驰邦探讨如何平稳保证采购款及保证金全额退回的解决方案。双方最终于2023年9月正式签订《 汽车业务
解除协议》，并与海富信息三方共同签署《 委托付款确认函》，相关款项海富信息全额退回明细如下：
| 退款日期 | 委托付款方 | 代付方全称 | 收款方名称 | 退款金额（元） |
| 2023年9月 | 北京星驰邦 | 海富信息 | 驷轩苑 | 198,000,000.00 |
| 2023年12月 | 北京星驰邦 | 海富信息 | 驷轩苑 | 203,552,000.00 |
| 合计 | 401,552,000.00 | |||
公司收到款项后将资金已经用于日常生产经营。具体使用明细类别如下《（差异部分为公司以自有资金支付）：
| 使用分类 | 金额（元） | 比例 |
| 支付媒体供应商款 | 266,868,861.96 | 64.88% |
| 支付工资 | 44,046,972.29 | 10.71% |
| 归还银行贷款及利息 | 100,380,000.00 | 24.40% |
| 小额杂费 | 17,875.38 | 0.004% |
其中媒体供应商主要包括字节跳动、小红书、腾讯、新浪、阿里等，支付用途为公司与媒体供应商之间的业务往来产生的广告投放未结款项。
（四）年审会计师就相关预付款的资金流向及相关业务的合理性所执行的具体审计程序、过程和获取的具体审计证据，是否已获取前期北京星驰邦未向公司提供的财务报表、银行对账单等资料，本期判断上述预付款项所涉业务具有商业合理性、资金去向无异常的具体依据及其充分性，认定相关事项的影响已消除是否合理审慎。
年审会计师回复：
我们在年报审计业务承接前已经关注到上期保留意见涉及到的事项内容，同前任会计师做了充分沟通，了解了其发表保留意见的依据和理由。并针对保留意见涉及事项设计和实施了如下审计程序，经过核查我们认为上述预付款项所涉业务具有商业合理性、资金去向无异常，相关事项的影响已经消除。
1、针对保留意见涉及的资金支出。我们充分了解了公司的法律环境、监管环境、舆论环境等因素；充分了解了公司的所有权结构和治理结构等。了解了关于资金支出的相关内部控制，获取了包括并不限于采购协议、采购审批记录、付款申请单、银行回单等，并重点关注了资金流向，获取了公司的财务报表和对账单，对公司大额资金
的审批与使用进行了核查。在核查过程中，未发现异常情况。保留意见涉及资金的支出履行了必要的审批决策程序。
2、针对商业合理性。我们充分了解了保留意见涉及业务的行业状况、公司经营情况及公司战略方向调整等因素；历史上公司对汽车新零售业务的开展方式、目前进展及公司未来拟采取的解决措施；询问了公司管理层开展该业务的背景，并检查了采购协议、采购订单、采购审批记录等；与律师共同对北京星驰邦执行了现场走访程序；询问了《 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》的签订背景；询问并查看了北京星驰邦对采购款和保证金使用情况的业务记录；在关键人员访谈中了解到北京星驰邦因控股股东管控以及公司制度的要求，无法对外提供财务报表及银行对账单的情况；由律师对《 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》等资料进行了现场鉴证并出具了 法律意见书》；现场走访了海富信息并与走访北京星驰邦获取的信息进行核对；关注并了解了主管部门对公司的检查内容、过程，并获取了期后对中介机构的检查结论；扩大了审计范围获取并核查了公司股东银行流水、北京星驰邦发给公司要求履行合同的 律师函》、北京星驰邦与海富信息之间的业务合作协议。在走访海富信息过程中，我们了解到海富信息的业务经营方式；了解并核实了汽车经销商注册资本低在行业范围内属于普遍现象的情况；了解了海富信息与北京星驰邦的业务开展情况及海富信息的销售渠道；了解了海富信息代付款的原因及资金来源。同时与走访北京星驰邦时获取的信息进行核对，由律师对《 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》等资料进行了现场鉴证并出具了《 法律意见书》。经过我们执行上述审计程序获取的审计证据，我们认为公司与北京星驰邦的业务未能继续开展、已支付的采购款及保证金未能在以前年度内退回的事项具有商业合理性， 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》相关内容为真实意思表示，委托付款后债权债务关系已经实质解除。
3、针对资金的可收回性。我们充分关注了保留意见涉及资金的流转情况。重点了解并测试了资金使用过程中内部控制设计的合理性和执行的有效性。在款项退回之前，核查了公司大额资金的流出情况以及是否存在小额频繁资金的流出流入。具体为逐笔核查了公司单笔支付金额在实际执行重要性水平之上的大额资金支付凭单、对应签订的媒体合同、对账单、排期表、发票、支付凭单、贷款合同、资金流水、利息计算凭单等内容，并执行了函证程序，同时未发现存在小额频繁资金的流出流入的情况；在款项退回之后，对退回的款项在上市公司集团体系内的流转情况和最终对外
支付情况进行了重点逐笔核查：对于支付的媒体款项类型，核查了签订的媒体合同、对账单、排期表、发票、支付凭单等内容，并执行了函证程序；对于归还银行贷款及利息类型，核查了贷款合同、资金流水、利息计算凭单等内容，并执行了函证程序；对于支付工资类型，核查了工资计算单据、人员名单、支付凭单等内容。经过核查，我们认为退回资金的来源、退回资金后续的最终使用情况合理，未发现资金来源及去向存在异常状况。
综上所述，年审会计师在审计过程中，获取了包括并不限于采购协议、采购审批记录、付款申请单、银行回单、 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》、银行回函、资金支付银行流水、走访笔录、法律意见书等审计证据。综合研判上期保留意见涉及到的资金已经全额退回并用于上市公司的日常生产经营，前任会计师发表保留意见相关事项的影响已经消除。
针对前述事项《（一）年审会计师核查了海富信息的基本情况，核查了2021年至2023年公司与海富信息的账簿记录，未发现控股股东与海富信息存在资金往来，走访了北京星驰邦、海富信息，经过核查，除汽车新零售业务咨询服务合作业务外，未发现海富信息与北京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间存在关联关系或其他往来。针对前述事项《（二）年审会计师在走访北京星驰邦、海富信息过程中了解了海富信息实缴资本对于双方业务开展不产生实质影响的原因；结合走访北京星驰邦双向核实了实缴资本不产生实质影响的合理性；通过天眼查了解并核实了汽车经销商注册资本低为行业惯例的合理性；了解了海富信息雇佣销售人员实施劳务派遣方案以降低运营成本的经营方针；了解了海富信息在业务实际开展过程中与其股东及投资的其他公司共同开展业务运用资金的经营策略；询问了北京星驰邦委托海富信息付款而不直接向公司付款的原因及合理性，向海富信息询问了用自有资金支付代付款的情况。经过核查未发现三方存在未能识别、披露的交易安排。针对前述事项《（三）年审会计师询问了公司与北京星驰邦关于退回款项的沟通情况及具体内容、检查了相关协议、走访了北京星驰邦、核查了相关款项退回公司后的存放和使用情况。经过核查我们认为公司已经全额收到退回款项并将其用于日常生产经营。
独立董事的意见：
我们作为公司的独立董事，对《 工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本着对公司和投资者负责的态度，根据所收集的资料、结合日常工作中所了解的公司情况以及和年审会计师沟通了解相关情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
针对问题《（1）、（2），我们查询了公司、实际控制人、海富信息、北京星驰邦及相关关联企业的公开信息，包括但不限于上述人员、地址等重叠情况；查阅了年审会计师与北京星驰邦、海富信息相关负责人的现场访谈资料和录音视频；查阅了公司三年来与海富信息、北京星驰邦的账簿记录；查阅了公司实际控制人及其一致行动人历次股权质押前后公司账户大额资金流水明细；查阅并检查了公司与北京星驰邦相关业务及资金往来情况，以及其他大额商业往来及其相应的合同、付款流程等；了解了北京星驰邦委托海富信息付款而不直接向公司付款的原因及合理性；了解了海富信息在和北京星驰邦从事业务往来时，实缴资本对业务开展的影响程度；了解了北京星驰邦对该影响程度的认可情况；我们4月下旬在公司现场审阅复核上述底稿资料原件，并对关注到的未尽事宜再次进行补充询问，督促年审会计师对北京星驰邦、海富信息作进一步背景调查，对退回款项资金的来源和性质进行进一步核查并补充相关证据。经执行上述工作程序，我们未发现海富信息与北京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间存在除前述披露以外的关联关系或其他往来；我们无法通过上述程序获取海富信息向公司付款的最终资金来源，我们通过公司及会计师与交易各方的相关访谈内容了解了北京星驰邦委托其付款而不直接向公司付款的原因及合理性，未发现存在未能识别、披露的交易安排。
二、年报披露，公司应收账款期末账面余额为24.73亿元，计提坏账准备6.62亿元，计提比例较高。本期坏账准备变动情况方面，计提2.71亿元、核销2000万元，其他变动高达1.86亿元但未披露具体情况。公司按照单项及账龄组合计提坏账准备，计提比例分别为75.43%、13.43%。其中，按单项计提的应收账款账面余额5.32亿元，同比增长64.71%，坏账准备余额为4.01亿元，同比增加57.2%；按组合计提的应收账款账面余额19.41亿元，同比下降54.17%，坏账准备余额为3.42亿元，同比下降23.68%。请公司补充披露：（1）坏账准备中《“其他变动”所涉应收账款形成的交易背景、交易时间、交易对方及其所涉关联关系、交易内容及收入确认情况，结合原定付款时间、款项催收情况及交易对方资信情况说明计提坏账准备的具体原因，计入《“其他变动”的依据及合理性，是否符合《 企业会计准则》的规定；（2）本期单项计提坏账准备应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合交易对方资信变化情况说明本期相关款项及坏账准备大幅增长的原因，结合合同执行情况说明相关收入确认是否真实准确；（3）结合近2年应收账款主要
欠款方变动情况、逾期比例、平均回款周期、坏账准备计提政策等，说明年度间应收款项坏账计提分类及计提金额变动较大的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性。请年审会计师发表意见。公司回复：
（一）坏账准备中《“其他变动”所涉应收账款形成的交易背景、交易时间、交易对方及其所涉关联关系、交易内容及收入确认情况，结合原定付款时间、款项催收情况及交易对方资信情况说明计提坏账准备的具体原因，计入“其他变动”的依据及合理性，是否符合 企业会计准则》的规定；
本年度公司受国内外整体经济大环境的影响，结合当前业务开展的实际情况，重新审视评价部分业务板块及投入产出效能，公司将战略方向调整为优化治理结构、聚焦核心主业、提高公司整体盈利能力。在实际具体执行当中，公司逐步收缩并退出影视行业、不再从事汽车新零售业务，将非主营相关业务板块及资不抵债的分子公司进行处置，坏账准备中“其他变动”即为处置子公司所产生的。
2023年度，为改善整体经营状况，公司将部分亏损严重的100%持股全资子公司进行剥离，涉及子公司为华扬联众数字技术《（深圳）有限公司、北京捷报指向科技有限公司和北京沁燃投资管理有限公司。受让方主体为北京火焰网络科技有限公司《（以下简称《“火焰网络”）。以中兴财光华会计师事务所《（特殊普通合伙）对三家公司审计并出具的中兴财光华审会字《（2024）第211075号、中兴财光华审会字《（2024）第211006号和中兴财光华审会字《（2024）第211008号审计报告，北京中评瑞资产评估事务所有限公司评估并出具的中评瑞评报字(2024)第057号、中评瑞评报字(2024)第054号和中评瑞评报字(2024)第056号评估报告为定价依据，三家公司合计净资产为-1,954.32万元，评估价值为-1,958.85万元。经过双方协商，对三家子公司分别作价1元转让。
被剥离的子公司和业务不会影响上市公司整体业务规模和盈利能力，且交易完成后，将会明显改善公司净资产质量和规模，提升后续盈利能力。公司及其控股股东及其关联方历史上与火焰网络不存在关联关系或其他往来。
本次交易定价是交易双方在基于审计评估的基础上，经过商业谈判磋商形成的交易价格，确定三家的交易价格均为1元，公司认为本次交易的定价具备合理性，有利于改善公司整体经营状况，不存在损害上市公司利益的情形。
其他变动涉及到的主要坏账明细如下：
| 交易对方 | 对应坏账（万元） | 交易时间及确认收入金额《（万元） | 交易背景 及内容 | 关联关系 | 计提坏账准备的具体原因 | 支付条款约定 |
| 1、上海睛理电子商务有限公司 | 3,904.68 | 2018年9,013.63 2019年9,795.18 | 2018年开始委托公司为其提供腾讯广点通开户和预充值服务、微信平台预充值服务 | 非关联方 | 账龄计提 | 结算后60日内 |
| 2、广州市圆满广告有限公司 | 3,490.81 | 2017年4,597.62 2018年86.00 | 2017年开始委托公司进行在腾讯视频及今日头条对东鹏特饮进行品牌营销投放广告业务 | 非关联方 | 账龄计提 | 结算后15日内 |
| 3、江苏云晟电子商务有限公司（原：江苏苏宁易购电子商务有限公司，以下简称“苏宁易购”） | 6,340.70 | 2021年17,245.58 2022年5,169.87 | 委托公司进行品牌营销投放广告业务 | 非关联方 | 单项计提 | 结算后90日内 |
| 4、上汽通用汽车销售有限公司《（以下简称“上汽通用”） | 4,016.01 | 2021年9,471.72 | 委托公司进行品牌营销投放广告业务 | 非关联方 | 账龄计提 | 开票后40日内 |
| 合计 | 17,752.20 |
1、公司为催收上海睛理电子商务有限公司应收账款欠款于2019年10月向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，并分别于2022年6月24日、2022年12月28日收到一审、二审判决，法院均支持公司诉求。公司2022年11月向上海市嘉定人民法院提出强制执行申请，但对方存在无财产可执行的情况均未按照判决支付公司款项，相关欠款公司已于2022年按照账龄计提100%坏账；
2、广州市圆满广告有限公司目前已处于经营异常状态，经营异常方式为：通过登记的住所或者经营场所无法联系的。公司积极向债务人进行催收，并以《 律师函》方式要求对方履行债务，但无法与对方联系，对方仍未有回款迹象，相关应收款公司已于2020年按照账龄计提100%坏账；
3、苏宁易购2022年财务状况继续恶化，公司多次接洽对方商谈延期还款方案，对方亦曾同意采取分期还款的方式偿还全部欠款，由于2022年度苏宁易购回款情况
欠佳，公司对其按照单项50%计提坏账；2023年末其财务情况仍未见好转，公司出于谨慎性的考虑，对苏宁易购剩余欠款单项全额计提坏账；
4、上汽通用受国产新能源汽车影响，上汽通用公司传统燃油车销量不佳，相关营销投放预算收紧导致账龄增长，因上汽通用资信情况良好公司按照账龄计提坏账。
上述《“其他变动”的坏账准备归公司2023年末对外处置的子公司所属，根据企业会计准则规定，报告期内处置子公司后，其资产负债表不再纳入合并范围，因此将处置子公司相关应收坏账列示在坏账变动表的《“其他变动栏”中，该处理符合会计准则要求。
（二）本期单项计提坏账准备应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合理性，结合交易对方资信变化情况说明本期相关款项及坏账准备大幅增长的原因，结合合同执行情况说明相关收入确认是否真实准确；
2023年度，公司新增单项计提坏账准备的应收账款如下：
| 序号 | 客户名称 | 年末余额（元） | 单项计提比例 | 年末坏账准备（元） |
| 1 | 北京鑫鑫汽车科技有限公司 | 150,724,916.00 | 50.00% | 75,362,458.00 |
| 2 | 北京叁人行汽车销售有限公司 | 110,771,070.15 | 50.00% | 55,385,535.08 |
| 3 | 苏宁易购 | 68,591,106.96 | 100.00% | 68,591,106.96 |
| 4 | 高合(青岛)汽车销售服务有限公司 | 10,534,989.37 | 100.00% | 10,534,989.37 |
1、北京鑫鑫汽车科技有限公司《（以下简称《“鑫鑫汽车”）2021年向公司采购北京牌BJ90型号燃油汽车，含税采购总金额为20,640.61万，采购数量为482台。约定的付款时间为2022年底。采购当年度依照双方签署的销售协议及交付情况，汽车控制权已转移至鑫鑫汽车，收入确认真实准确，这几年均有回款，但不及预期。伴随着《 2030年前碳达峰行动方案》 新能源汽车产业发展规划《（2021—2035年）》等政策的推出，新能源车渗透率快速提升，市场竞争力明显增强，直接导致部分燃油车市场销量下滑，由于鑫鑫汽车专营燃油车业务，在行业背景的巨大冲击下，鑫鑫汽车部分燃油车辆被迫折价销售，以目前销售情况判断，该公司短期内偿还能力减弱，信用风险类别已发生变化。因此将对鑫鑫汽车应收账款计提坏账的方式由账龄分析法改为按单项计提方式。
2、北京叁人行汽车销售有限公司《（以下简称《“叁人行汽车”）2021年至2022年向公司采购北京牌BJ90型号707台、雪铁龙C6型号3930台、雪铁龙C3型号9台
的燃油汽车，含税采购金额分别为2021年83,459.30万、2022年6,170.08万，采购当年度依照双方签署的销售协议及交付情况，汽车控制权已转移至叁人行汽车，收入确认真实准确，2021年度、2022年度、2023年度销售回款分别为12,682.32万元、48,186.30万元、17,683.65万元，但不及预期。伴随着 2030年前碳达峰行动方案》 新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等政策的推出，新能源车渗透率快速提升，市场竞争力明显增强，直接导致部分燃油车市场销量下滑，由于叁人行汽车专营燃油车业务，在行业背景的巨大冲击下，叁人行汽车部分燃油车辆被迫折价销售，以目前销售情况判断，该公司短期内偿还能力减弱，信用风险类别已发生变化。因此将对叁人行汽车的应收账款改为按单项计提减值准备。
3、苏宁易购2022年财务状况继续恶化，公司多次接洽商谈延期还款方案，对方曾同意采取分期还款的方式偿还欠款。由于2022年度其回款情况欠佳，公司对其按照单项50%计提坏账；2023年末其财务情况仍未见好转，出于谨慎性的考虑，公司对苏宁易购剩余欠款单项全额计提坏账。
4、高合(青岛)汽车销售服务有限公司《（简称《“高合汽车”），公司在2023年为高合汽车新款车辆HiPhiY上市提供互联网广告营销服务，投放均已完成，收入确认真实准确。2023年末高合汽车停工停产的信息出现在互联网上引起公司高度关注，2024年春节后高合汽车确认停工停产，经公司了解高合汽车所有车辆处于停产状态销售停滞，公司判断高合汽车由于上述原因导致短期内偿还能力较弱，信用风险类别已发生变化，出于谨慎性原则公司对高合汽车的应收账款按照单项100%的比例计提减值准备，同时对高合汽车发起诉讼。
（三）结合近2年应收账款主要欠款方变动情况、逾期比例、平均回款周期、坏账准备计提政策等，说明年度间应收款项坏账计提分类及计提金额变动较大的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性。
近两年公司主要欠款方变动情况如下
| 客户名称 | 2023年排名 | 应收余额（元） | 逾期比例 | 平均回款 周期（天） | 2022年排名 | 应收余额（元） |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 1 | 228,406,767.63 | 9.79% | 246.31 | 3 | 418,202,439.70 |
| 上汽通用汽车销售有限公司 | 2 | 195,051,678.28 | 100% | 481.52 | 2 | 441,525,380.90 |
| 北京鑫鑫汽车科技有限公司 | 3 | 150,724,916.00 | 100% | 353.25 | 180,018,756.00 |
| 北京叁人行汽车销售有限公司 | 4 | 110,771,070.15 | 100% | 295.71 | 5 | 200,349,570.15 |
| 青岛啤酒股份有限公司 | 5 | 101,829,280.48 | 2.77% | 293.50 | 73,061,967.58 | |
| 雅诗兰黛(上海)商贸有限公司 | 83,878,677.15 | 0% | 84.92 | 1 | 470,728,001.49 | |
| OPPO广东移动通信有限公司 | 57,351,966.28 | 0% | 149.68 | 4 | 208,208,010.66 |
公司主要欠款方未发生显著变动，单项计提余额增长及组合计提余额下降的主要原因为本期鑫鑫汽车及叁人行汽车应收账款存在逾期情况，公司出于谨慎性原则将其由组合计提转入单项计提中，具体原因详见本回复二、（二）1、2。其次公司业务规模较上年度下降，相应组合计提的应收账款账面余额随之下降具有合理性。坏账计提同行业对比情况如下：
| 坏账计提政策 | 华扬联众 | 同行业平均值 | 浙文互联 | 易点天下 | 福石控股 |
| 1年以内 | 0.60% | 1.15% | 1.00% | 1.00% | 1.46% |
| 1-2年 | 8.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 40.00% | 35.00% | 20.00% | 50.00% | |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 应收账款周转率 | 1.91 | 2.24 | 2.58 | 2.55 | 1.60 |
| 应收账款周转天数 | 188.48 | 160.48 | 139.53 | 141.18 | 225.00 |
公司平均回款周期及坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。
年审会计师回复：
针对前述事项《（一）年审会计师在年报审计当中，检查了公司本期处置子公司的股权转让协议、相关应收确认的业务资料等审计证据，经核查公司本期因处置子公司而减少的坏账准备在坏账变动表《“其他变动”项披露符合会计准则规定；针对前述事项《（二）年审会计师在年报审计当中，询问了管理层对客户回款能力的判断基础，在公开信息查询相关企业最新进展及相关产品市场价格，检查了应收账款确认的业务资料，核查了汽车类客户合同执行情况及实际销售情况。经核查公司本期单项计提坏账应收比例合理，相关收入确认真实准确；针对前述事项《（三）年审会计师在年报审计当中，分析了同行业回款周期、坏账计提政策，并对公司历史迁徙率进行复核，经核查公司平均回款周期及坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。
三、年报披露，报告期末公司其他应收款账面余额为1.42亿元，同比减少65.01%，而本期计提坏账准备1.05亿元，同比大幅增长1703%，其中第二、第三阶段类别计提坏账准备1741.44万元、8261.60万元，而去年同期分别仅为98.75万元、0万元。公司对2022年年报监管工作函的回复显示，公司称其他应收款回收不存在风险。此外，本期其他应收款坏账准备发生核销5242.15万元，其他变动1752.00万元。其中，核销部分主要来自对浙江从容影视制作有限公司（以下简称从容影视）因关联交易产生的往来款4950.00万元，核销原因系影视项目投资失败。请公司补充披露：（1）按账面余额列示前五名其他应收款以及坏账准备列入“其他变动”所涉款项的具体情况，包括形成时间、形成原因、交易对方及是否关联方、结算及交付安排，说明是否构成关联方非经营性资金占用；（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、交易对方资信情况、前期回收风险评估及本期变化情况，说明报告期内坏账准备计提特别是第二、三阶段类别坏账计提金额大幅增加的原因及合理性，前期计提是否充分、相关回复是否准确；（3）从容影视核销款项相关业务背景、账龄、核销原因及合理性、涉及关联交易的具体情况，结合交易对方资信情况和公司已采取及拟采取的追偿措施，说明本期全额进行核销是否审慎。请年审会计师发表意见。公司回复：
（一）按账面余额列示前五名其他应收款以及坏账准备列入“其他变动”所涉款项的具体情况，包括形成时间、形成原因、交易对方及是否关联方、结算及交付安排，说明是否构成关联方非经营性资金占用；
2023年12月31日公司其他应收前五名如下：
| 序号 | 单位名称 | 金额（元） |
| 1 | 株洲北汽汽车销售有限公司 | 126,840,000.00 |
| 2 | 容呈（北京）影业科技有限公司 | 32,500,000.00 |
| 3 | 深圳北京中医药大学研究院 | 13,623,630.17 |
| 4 | 西藏华君广告有限公司 | 7,607,500.00 |
| 5 | 上海天安中心大厦有限公司 | 5,411,624.40 |
1、株洲北汽汽车销售有限公司，于2021年6月与公司签订《 专营商采购合同》，公司按照合同约定分批采购北京牌BJ90型号车辆5719台并支付履约保证金18,000.00万元，合同约定《“乙方向甲方支付的履约保证金可在采购车辆时按照30,000元/台冲抵采购车辆的车款”。公司2021年、2022年分别使用4,416.00万元、900.00万元履约保证金抵扣采购款，提车分别为1672辆、200辆，剩余履约保证金12,684.00万元。株洲北汽汽车销售有限公司为北京汽车股份有限公司全资子公司，与公司不存在关联关系，不构成关联方非经营性资金占用。
2、容呈《（北京）影业科技有限公司《（以下简称《“容呈影业”）与公司之间的往来款项产生于2020年9月至2022年12月，为其纳入公司合并范围期间的影视项目往来款项。截至2022年12月末，容呈影业参与投资拍摄的影视剧作品尚未完成最终结算。未结算影视作品如下表:
| 项目 | 阶段性进展 |
| 无间》 | 2023年3月30日在江苏卫视、东方卫视及腾讯视频首播，暂未结算 |
| 宠物》 | 制作准备中，尚未开机 |
| 画骨女仵作》 | 2021年拍摄完成，等待播出安排 |
公司因战略收缩影视业务需要已于2022年12月将持有的容呈影业52%股权对外转让，受让方为容呈影业原少数股东曹珩，交易对价为0元，2022年确认投资收益 89,911.20 元，（交易对价为0，容呈影视出售之日归属母公司净资产为-89,911.20元，投资收益=交易对价-处置日被处置归属母公司净资产=0-《（-89,911.20）=89,911.20元），相关往来款项作为其他应收款列示，待其投资的影视项目实现收益后，将投资成本及收益分成后归还。自2022年容呈股权处置后，公司与容呈影业实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不构成关联方非经营性资金占用。
3、深圳北京中医药大学研究院《（下简称《“北医大研究院”）在2020年与公司子公司京深研《（深圳）中医药产业发展有限公司《（下简称《“京深研公司”）签订《 合作协议》，约定京深研公司支付1,600.00万元委托北医大研究院进行产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务，委托合作期限为2020年至2022年，在合作项目期间公司将相关资金作为往来款核算。公司实际控制人苏同在北医大研究院担任理事职位。具体内容详见公司于2020年11月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《 华扬联众数字技术股份有限公司关于控股子公司与关联方开展委托研发暨关联交易的公告》（公告编号：2020-094）。相关资金用于医学研究和试验、提供医学咨询信息服务，除此之外无其他关联交易，相关资金投入不构成关联方非经营性资金占用。公司2020年度设立京深研公司并提供项目资金初衷为开展医学研究和试验、提供医学咨询信息服务业务，尝试将公司业务板块扩展至医药领域，进而反哺广告业务生态，带动形成公司医药类广告差异化的发展特色。签署相关协议后，京深研公司按照约定支付给北医大研究院1,600.00万元项目经费，因存在或有条款《（若政府未能提供首期资金3900万，公司有权解除协议并要求退款），公司将相关款项作为往来款核算，其中截至2022年9月，政府首期资金3900万已到位。北医大研究院根据京深研公司要求，将项目资金用于为京深研公司提供包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务。截至2023年底北医大研究院使用项目资金共发表相关研究SCI论文16篇，其中JCR一区8篇、影响因子5分以上11篇、6分以上9篇、8分以上的4篇、12分以上的1篇、形成国内知识产权专利13项。
北医大研究院以独立科研机构名义对相关课题开展研究工作及进行发表，公司提供商业化支持性工作，不在论文或知识产权专利中署名，相关成果不形成公司无形资产。公司与北医大研究院的合作初衷为将公司业务板块扩展至医药领域，在医药产业化的商业运营开展营销服务。后续由于医学研究成果转化为具有盈利性质医药产品的周期较长，基于谨慎性的要求，本期将相应款项进行了减值处理。
4、西藏华君广告有限公司《（以下简称《“西藏华君”）于2019年与公司下属子公司北京华扬创想广告有限公司签订《 北京大兴国际机场项目合作合同》，约定公司支付履约保证金760.75万元，目前双方合作期限到2031年11月，公司与西藏华君实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不构成关联方非经营性资金占用。
5、上海天安中心大厦有限公司于2018年与公司上海分公司签订《 租赁合同》承租中国上海南京西路338号的上海天安中心大厦第2、3、4、29整层作为上海分公司办公经营场所，按照租赁合同支付租赁保证金。公司与上海天安中心大厦有限公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不构成关联方非经营性资金占用。
6、其他变动
本期公司与从容影视终止影视投资项目，相关预付账款转入其他应收款，故相关预付账款减值准备转入其他应收款坏账准备，所涉款项的具体情况详见三、（三）回复。
（二）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、交易对方资信情况、前期回收风险评估及本期变化情况，说明报告期内坏账准备计提特别是第二、三阶段类别坏账计提金额大幅增加的原因及合理性，前期计提是否充分、相关回复是否准确；
1、株洲北汽汽车销售有限公司《（以下简称《“株洲北汽”）为北京汽车集团有限公司旗下子公司，最终控制方为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。公司于2021年与株洲北汽开展采购业务并支付相应的履约保证金，2022年12月31日公司与株洲北汽尚处于合作期间，公司当时对已支付的保证金是否发生减值迹象的判断合理，相关回复准确。因采购车型的口碑和产品质量问题以及2022年大环境影响等因素，公司多次与株洲北汽就合作事项沟通协商后续事宜。2023年4月株洲北汽将与公司之间的《 专营商采购合同》全部剩余标的物比选出售，同月确定其他中选合作单位。
株洲北汽提前解除合同并且将标的物降价转卖给他人，导致《 专营商采购合同》的合同目的不能实现，构成解除合同的条件成就,公司向株洲北汽发出了解除合同函件。在此过程中株洲北汽因信赖公司的履约能力，因此受到了一定程度的可得利益损失，履约保证金已无法全额退还。经公司委托诉讼代理律师检索包销合同解除相关案例，发现法院可能根据收取保证金一方实际损失酌定退回部分比例履约保证金，湖南省株洲市中级人民法院（2019）湘02民终1518号案例中，原告诉请返还履约保证金12,844,188.36元，二审法院实际支持退还人民币7,844,188.36元，履约保证金的退回比例约为60%，我们认为计提相当于履约保证金的40%的坏账准备是合适的。
2023年度公司就 专营商采购合同》纠纷事宜向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁并受理。公司要求株洲北汽退还剩余保证金并加算资金占用费，因相关事项尚未最终裁定，公司依据包销合同解除相关案例，基于谨慎性对保证金计提了减值，并根据其他应收款的风险特征的变化，相应的调整了信用风险阶段。
2、浙江从容影视制作有限公司
详见三、（三）回复
3、北医大研究院于2020年与公司子公司京深研公司签订《 合作框架协议》，合作背景及资金使用详见三、（一）回复。北医大研究院根据京深研公司要求，将项目资金用于为京深研公司提供包括但不限于医学研究、测试、成果宣传及中药及其衍生物、化妆保健、肺纤维化治疗、医疗卫生管理、肿瘤组合物治疗等产品的研发生产。同时根据 合作框架协议》要求，若深圳市坪山区人民政府未能按期提供首期资金3900万元（截至目前已到位），京深研公司有权单方解除 合作框架协议》并要求北医大研究院在收到解除协议的书面通知后10日内退还届时京深研公司已支付的全部项目经费，或按照《 民办非企业单位登记暂行办法》及其他相关法规的相关条款，进行资金清算，清算资金应优先对深圳京深研的损失进行赔偿。若北医大研究院因违规使用政府资助经费导致未能足额获得1亿元政府专项资助资金或受到相关处罚，则京深研公司有权与政府同比例缩减项目经费或单方面解除本协议。
签署相关协议后，京深研公司按照约定支付给北医大研究院1,600.00万元项目经费，根据协议要求公司将相关款项作为往来款核算。
公司2020年度设立京深研公司并提供项目资金初衷为开展医学研究和试验、提供医学咨询信息服务业务，尝试将公司业务板块扩展至医药领域，进而反哺广告业务生态，带动形成公司医药类广告差异化的发展特色。2023年初公司受整体经济大环境的影响，重新审视评价部分业务板块投入产出效能，聚焦核心主业、优化治理结构，收缩并停止了医药领域的继续投入，相关投入无法给公司带来经济利益的流入。因其风险特征发生变化，公司相应调整了信用风险阶段，按照其可收回情况计提减值。
（三）从容影视核销款项相关业务背景、账龄、核销原因及合理性、涉及关联交易的具体情况，结合交易对方资信情况和公司已采取及拟采取的追偿措施，说明本期全额进行核销是否审慎。请年审会计师发表意见。
经过公司核查，从容影视的基本情况如下：
1、成立时间：2015年1月8日
2、统一社会信用代码：91330102328299448D
3、注册资本：1000万人民币
4、经营范围：服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，文化艺术策划《（除演出中介），经营演出经纪业务，舞台设备租赁，承办会展会务，市场营销策划，企业形象策划等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从容影视由中国内地知名主持人、演员胡乔华创设，自成立后筹划拍摄了多个综艺类影视作品，获取较高的知名度。公司于2015年参投从容影视拟以凭借其成熟的影视制作、推广、策划、公关等优势，快速有效地打造公司影视品牌并反哺公司广告业务，完善公司《“影视制作—线上导流—广告推广”产业链。公司之子公司旗帜《（上海）数字传媒有限公司《（以下称为《“甲方”）与从容影视《（以下称为《“乙方”）签订相关项目联合投资制作合同约定：由乙方负责节目的所有制作工作，且乙方有权以甲方名义与第三方签署节目制作工作相关的合作协议；甲方负责节目的发行、宣传、培训及其他商业开发工作，甲方从此次投资中以保底回款金额及保底分成金额获取项目投资回报。在实际交易当中公司对影视制作并不具有控制主导权，参与影视制作目的在于待项目最终完成后予以播映获取分成获利。相关关联交易公允符合市场规律。2023年初公司受整体经济大环境的影响，重新审视评价部分业务的投入产出效能，聚焦核心主业、优化治理结构，逐步收缩并退出影视行业，同时终止与从容影视的项目合作，主要涉及公司于2021年参投的 离境事务所》 今晚九点见第二季》葬礼主持人》 久仰的密境》（ 宝藏般的乡村2》）四个项目：
| 项目 | 阶段性进展 |
| 离境事务所》 | 项目计划书、剧本大纲完成 |
| 今晚九点见第二季》 | 项目计划书、剧本大纲完成 |
| 葬礼主持人》 | 项目计划书、剧本大纲完成 |
| 久仰的密境》（ 宝藏般的乡村2》） | 项目立项、踩点、场景样片拍摄完成 |
上述四个项目由于经济大环境影响导致制作期间延长、制作成本增加，从容影视曾致函公司表示项目开展需要追加大额资金投入，否则将会导致项目失败、前期所投款项全部亏损。公司由于战略方向的调整不再继续投入资金和人员，2023年度与从容影视签订了补充协议终止上述项目投资。因相关项目尚未成片，阶段性成果无法出售以获得经济利益流入，无法收回前期投资成本，公司在履行了相关手续后予以核销。相关款项在上年度作为预付项目进度款核算，2023年度因款项性质发生变化调整为其他应收款再予以核销。该款项并非是公司与从容影视的资金往来，影视项目投资失败原因为公司战略的调整、放弃后期的资金投入，与从容影视的资信情况及追偿措施无关联。
综上所述，公司认为本期全额进行核销的处理审慎。
年审会计师回复：
年审会计师针对事项《（一）年在年报审计当中核查了公司与前五大其他应收款交易对手方签订的相关合同协议、银行付款凭证等证据以确认相关资金计入其他应收款是否合理，并核查了部分阶段性成果，在公开信息网站上查询交易对手方与公司是否存在关联关系。经核查相关其他应收款不构成关联方非经营性资金占用；针对事项
（二）在年报审计当中核查了律师出具的法律意见书，了解了类似案件的判决经验及代理律师对本案结果的判断。经核查本期其他应收款坏账计提充分合理，前期计提充分。针对事项《（三）年在年报审计当中核查了公司与从容影视的投资协议、检查了资金流水、获取了从容影视追加投资的《 告知函》、公司与从容影视确认投资失败的《 补充协议》、核查了项目阶段性进展《（包括并不限于项目立项书、阶段性拍摄剪辑剧照、招商通案、广告植入规划、拍摄计划、各地踩点记录、电影剧本及大纲等）。经过核查我们认为公司与从容影视开展的影视合作业务真实，本期全额进行核销的处理符合公司的实际情况。
四、年报披露，公司期末其他权益工具投资余额为1.09亿元，本期计入其他权益工具投资-其他综合收益的损失高达8160.61万元，其中对VponLtd（以下简称Vpon）及北京海米文化传媒有限公司《（以下简称海米文化）分别计提4656.86万元、1803.39万元，合计占比近八成。公司2022年年报未披露计提相关损失，但Vpon及海米文化所涉其他综合收益的2022年期末期初余额差额分别为-868.00万元、3872.00万元。公司实际控制人苏同在前述两家公司均担任董事。请公司补充披露：（1）上述对外投资的基本情况，包括但不限于投资时间、投资金额、持股比例、其他投资方及其所涉关联关系，结合决策机制说明各方股东对投资标的的出资及经营参与情况；
（2）Vpon及海米文化的主要财务数据、业务开展状态等，说明近两年上述权益投资的计量方法和确认依据，报告期大额计提损失的原因及合理性；（3）结合投资标的经营情况及投资协议相关条款，说明相关投资款项的可回收性，是否将持续发生相关损失，并充分提示风险。请年审会计师对问题（2）发表意见。
公司回复：
（一）上述对外投资的基本情况，包括但不限于投资时间、投资金额、持股比例、其他投资方及其所涉关联关系，结合决策机制说明各方股东对投资标的的出资及经营参与情况；
1、公司下属企业天津沁燃一号企业管理合伙企业(有限合伙)于2020年1月与对海米文化签订《 投资协议》，共投资3,000.00万元取得其13.5%股权。海米文化其他投资方如下：
| 序号 | 出资方 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 杨凯 | 19.87% | 277.8 |
| 2 | 新奥特投资集团有限公司 | 15.30% | 213.9 |
| 3 | 天津沁燃一号企业管理合伙企业(有限合伙) | 13.50% | 188.7 |
| 4 | 北京海米科创科技中心(有限合伙) | 13.01% | 181.8 |
| 5 | 北京爱奇艺科技有限公司 | 10% | 139.8 |
| 6 | 徐达 | 9.95% | 139.0 |
| 7 | 王新友 | 8.58% | 120 |
| 8 | 奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 4.97% | 69.5 |
| 9 | 上海尚力电气设备有限公司 | 2.15% | 30 |
| 10 | 钱卫 | 1.86% | 26.0 |
| 11 | 上海木艺企业管理合伙企业(有限合伙) | 0.82% | 11.5 |
根据决策机制海米文化董事会设7名董事，其中公司有权提名1名董事，董事长由创始股东提名的董事担任。海米文化与公司针对没有完成关键业绩指标时回购股权的约定。根据协议内容，公司享有保底的投资款收回权利，因此将其计入其他权益工具投资当中。
公司与海米文化其他投资方不存在关联关系，各方股东依照相关投资协议的约定对投资标的进行了资金投入，同时公司与创始股东在公司业务范畴内与相关投资者及其关联方在同等条件下进行优先合作，包括但不限于客户服务、广告技术、广告投放、产品使用等。公司利用其广告技术优势，在寻求便利快捷的特定视频平台广告位方面取得了进展并逐步建立公司差异化的业务特色。
2、公司2014年8月与Vpon签订《 投资协议》，投资2,158.45万元取得其7.07%股权，后续发行新股新增其他投资者导致股权比例稀释至5.90%。Vpon全部投资方如下：
| 序号 | 投资方 | 持股比例 |
| 1 | Vpon Inc. | 10.31% |
| 2 | Vady Inc. | 15.67% |
| 3 | Trustbridge Partners IV, L.P. | 10.86% |
| 4 | STIC Pan-Asia 4th Industry Growth Private Equity Fund | 8.25% |
| 5 | Hylink Digital Solution Co., Ltd. | 5.90% |
| 6 | Triplabs Limited | 0.99% |
| 7 | E. Sun Ventrue Capital Co., Ltd. | 0.81% |
| 8 | Beenos Inc. | 3.18% |
| 9 | Cool Japan Fund Inc. | 13.33% |
| 10 | Wudy Inc. | 1.67% |
| 11 | Wudy KK. | 27.21% |
| 12 | Wu I-Hung | 1.83% |
| 13 | Vpon Inc. | 10.31% |
| 14 | Vady Inc. | 15.67% |
公司与其他投资方不存在关联关系，各方股东依照相关投资协议的约定对投资标的进行了资金投入，公司投入后利用Vpon在移动设备上推广和营销相关产品和服务的优势，对公司移动广告平台进行数据分析。Vpon与公司存在没有完成关键业绩指标时回购股权的约定。公司享有保底的投资款收回权利，因此将其计入其他权益工具投资当中。
（二）Vpon及海米文化的主要财务数据、业务开展状态等，说明近两年上述权益投资的计量方法和确认依据，报告期大额计提损失的原因及合理性；
Vpon及海米文化主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | Vpon | 海米文化 | ||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| 流动资产 | 5,308.82 | 9,247.34 | 24,740.51 | 13,422.36 |
| 非流动资产 | 1,930.96 | 2,033.30 | 227.57 | 245.65 |
| 总资产 | 7,239.78 | 11,280.64 | 24,968.08 | 13,668.01 |
| 流动负债 | 24,086.87 | 18,941.30 | 15,807.27 | 5,545.78 |
| 非流动负债 | 1,172.13 | 1,664.10 | - | - |
| 总负债 | 25,259.00 | 20,605.40 | 15,807.27 | 5,545.78 |
| 净资产 | -18,019.22 | -9,324.76 | 9,160.81 | 8,122.23 |
| 营业收入 | 11,695.61 | 12,477.58 | 17,652.64 | 16,283.15 |
| 利润 | -9,126.98 | -4,954.56 | 1,070.27 | 1,238.69 |
Vpon公司总部位于中国台湾的数字营销科技公司，该公司致力于帮助品牌商和广告主在移动设备上推广和营销相关的产品和服务，核心产品是其移动广告平台和提供数据分析服务。公司在2014年开始投资Vpon，在当年看好其移动广告平台的稀缺性和数据分析能力，认为其向客户提供相关的移动互联网营销产品具有一定市场发展前景和估值成长空间，公司在后续可能的股权转让中可以获取一定收益。据此公司将该投资计入其他权益工具，公允价值变化计入其他综合收益。2023年度公司向Vpon公司提出了转让所持股票的要求，其公允价值变动较大主要原因为经营状况的大幅变化及股权结构的变化导致价值下降。公司对被投资单位不构成控制、共同控制、重大影响，投资账面价值与公允价值之间的差异计入其他综合收益，不影响当期损益，处理合理符合会计准则要求。海米文化作为国家高新技术企业经历了三轮融资，分别是奇艺博同基金、华扬联众以及爱奇艺。海米文化是爱奇艺智能植入广告独家技术服务商，同时也是该资源的独家总承包商，其业务主要由技术服务以及由技术赋能所带来的广告佣金两部分组成。因海米文化收入及利润增长不如预期，且同行业可比上市公司股权价值比率发生变动，导致海米文化估值下降。公司对被投资单位不构成控制、共同控制、重大影响，投资账面价值与公允价值之间的差异计入其他综合收益，不影响当期损益，处理合理符合会计准则要求。
（三）结合投资标的经营情况及投资协议相关条款，说明相关投资款项的可回收性，是否将持续发生相关损失，并充分提示风险。
根据公司投资标的经营情况及公司签订投资协议时附带的回购条款约定：公司对海米文化的回购期限为2024年12月，目前尚未过期回购条款有效；对Vpon的回
购期限在2022年6月30日到期，到期后Vpon表达了回购意愿，基于Vpon在海外资本市场获得了一定进展，公司慎重考虑后认为立即回购无法获取预期收益，故在回购条款到期后暂未启动股份回购程序。截止2023年底，公司结合Vpon的实际经营情况，提出了由Vpon原股东方回购股权的要求，目前与股东方仍保持持续沟通。由于投资标的具备投资价值并且公司在与投资标的长时间的合作下，利用其在行业内细分领域中的优势拓展业务。2023年度经济大环境对行业的整体发展产生了一定的影响，但由于投资标的核心业务体系尚未受到重大影响，业务开展态势良好。虽然公司仍对持有相关标的保持积极乐观的态度，但其后续发展情况仍存在一定不确定性，公司将会持续关注投资标的后续发展并履行相应的信息披露义务，提醒广大投资者关注风险。年审会计师回复：
针对事项（二）年审会计师在年报审计当中核查了近两期被投资单位的估值情况、了解了公司对被投资单位核算的依据和理由、检查了公司关于对外投资的内部控制制度、了解了其公允价值变动的重要假设和方法、查阅相关工作底稿等，经核查公司本期对Vpon及海米文化作为其他权益工具的核算方法、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的假设和方法具备合理性，符合会计准则要求。
五、年报披露，公司本期期末存货账面余额2.12亿元，均为库存商品。存货跌价准备期末余额1.40亿元，其中上期计提9088.18万元，本期新增计提4492.23万元，占存货账面余额的比重约66%，跌价准备计提比例较高。请公司补充披露：（1）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据；（2）结合同行业可比公司情况，说明近两年存货跌价准备计提金额较高的原因及合理性，前期计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据；
公司2023年12月31日存货主要是影视版权，计提减值的相关情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原值 | 以前年度减值 | 2023年度减值 | 净值 | 库龄 |
| TALPA | 4,321.80 | 3,459.05 | 862.74 | - | 3年以上 |
| 莫斯科行动电影版 | 1,886.79 | 1,886.79 | - | 3年以上 | |
| 婆婆是我的非常闺蜜 | 1,415.09 | 1,415.09 | - | 3年以上 | |
| 恋爱app | 779.91 | 779.91 | - | 3年以上 | |
| 神探之血色教堂1 | 754.72 | 754.72 | - | 3年以上 | |
| 雪韵 | 660.38 | 660.38 | - | 3年以上 | |
| 守墓笔记 | 566.04 | 566.04 | - | 3年以上 | |
| 仙手姑姑 | 2,167.22 | 2,167.22 | - | 3年以上 | |
| 三个十年（原：无名岛） | 6,829.94 | - | 6,829.94 | 1年以内 3年以上 | |
| 黑粉公关 | 943.40 | 943.40 | - | 3年以上 | |
| 星辰图鉴 | 518.87 | 518.87 | - | 3年以上 | |
| 天文台 | 283.68 | 283.68 | 1年以内 | ||
| 合计 | 21,127.84 | 9,521.98 | 4,492.23 | 7,113.62 |
（续表）
| 项目名称 | 持有目的 | 本期变化及净值依据 |
| TALPA | 已放弃开发 | 因2023年经济大环境影响和市场环境变化等，音乐类、婚恋类综艺节目市场价值较低，公司经过多次研判认为继续追加投入完成制作无法收回成本，因此公司决定放弃开发该项目，2023年末已全额减值 |
| 莫斯科行动电影版 | 已放弃拍摄 | 公司2018年已拍摄电视剧版，并于当年四季度立项投入电影版权开发，至2021年末处于实际拍摄前的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽谈阶段，后因2022年电影版被华人影业抢拍《（韩三平、刘德华监制，影片尚未上映），导致本项目已无拍摄价值，2022年末已全额减值 |
| 婆婆是我的非常闺蜜 | 已放弃开发 | 公司于2018年12月立项投入，至2021年末处于实际拍摄前的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽谈阶段，后因2022年经济大环境等原因导致经营大幅亏损，2023年初已采取裁员、收缩非盈利业务等措施，确保尽快扭亏为盈，因此公司决定不再投入资源进行开发，相关存货已无回收价值，2022年末已全额进行减值处理 |
| 恋爱app | 已放弃开发 | |
| 神探之血色教堂1 | 已放弃开发 | |
| 雪韵 | 已放弃开发 |
| 守墓笔记 | 已放弃开发 | |
| 仙手姑姑 | 已放弃开发 | 已完成前期筹备工作，剧本工作在2023年一季度已经完成第三稿，剧本阶段是指前期各项筹备和拍摄前期工作，且影视项目各具独创性，非可比性的特点，成本差异化较大，由于本年度优化公司治理结构、聚焦主业，导致不再投入资金组建核心主创团队及开展拍摄，相关存货已无变现回收价值，基于审慎性原则公司在2023年末已全额进行减值处理，未来待公司基本面好转，可以再次投入影视业务专项资金重新开发。 |
| 三个十年（原：无名岛） | 已完成开发，筹备宣发，准备上线 | 原名 无名岛》目前已取得影视剧备案工作（影剧备字[2021]第198号），电影在2022年杀青，2023年11-12月拍摄和制作的终版完成，2024年取得公映许可证后确定宣发公司，并适时上映，该影片题材及内容不涉及敏感因素、主演不存在负面舆论，经测算后无减值 |
| 黑粉公关 | 已放弃开发 | 已完成前期筹备工作，剧本工作基本已经完成，由于本年度集团优化公司治理结构、聚焦主业，导致核心主创团队无法组建及开展拍摄，相关存货已无回收价值，2023年末已全额进行减值处理 |
| 星辰图鉴 | 已放弃开发 | 已完成前期筹备工作，剧本工作基本已经完成，由于本年度集团优化公司治理结构、聚焦主业，导致核心主创团队无法组建及开展拍摄，相关存货已无回收价值，2023年末已全额进行减值处理 |
| 天文台 | 已完成拍摄制作，准备上映 | 已完成拍摄制作，并正同B站洽谈上映时机，经测算后无减值 |
期末公司库存商品主要为前期公司投资开发的影视项目。持有目的主要为完成影视制作并发行销售，2023年初受整体经济大环境的影响，结合当前主业开展的实际情况，公司重新审视评价了影视业务的投入产出效能，聚焦核心主业、优化治理结构，逐步收缩并退出影视行业，减少原有影视项目的继续投入，部分项目因公司战略的转移，导致核心主创团队人员离职，无法继续维持团队运营及开展拍摄工作。公司决定终结了部分影视项目。已投资的阶段性成果由于市场环境的变化及同行业类似影视项目的竞争性运营，公司无法寻找到合适的后期剪辑和宣发团队，不具有可变现价值，故而本年度对存货清理之后计提了较大的减值。
（二）结合同行业可比公司情况，说明近两年存货跌价准备计提金额较高的原因及合理性，前期计提是否充分。请年审会计师发表意见。
同行业可比上市公司减值计提情况如下：
单位：万元
| 同类上市公司名称 | 存货主要涉及内容 | 减值计提相关科目 | 减值计提金额 | 计提比例 |
| 横店影视603103 | 影视剧本 | 存货跌价准备 | 674.75 | 26.43% |
| 凯撒文化002425 | 影视产品 | 存货跌价准备 | 1,710.20 | 100.00% |
| 文投控股600715 | 影视投资、剧本、制作等 | 存货跌价准备 | 21,607.52 | 59.22% |
| 公司 | 影视产品 | 存货跌价准备 | 14,014.22 | 66.33% |
结合上述同行业可比公司情况，公司对影视项目计提减值并计入存货跌价准备是行业惯例。出于影视项目的独创性和非可比性，影视作品受欢迎的程度取决于经济市场环境的变化、影视题材与社会热点的契合度，同行业上市公司对存货跌价准备计提比例各不相同不具有可比性。结合当下短视频平台和短剧市场的火爆及近两年公司业绩的变化，继续加大投入影视业务将会形成对公司主业更大的冲击，故而近两年公司对存货跌价准备计提金额较高。2022年度公司已经开始大幅缩减影视业务的投入，将有限资源着重投入到部分开发成功可能性高的影视项目当中，期望在2023年度经济市场环境有所好转后给公司带来新的增量变化，故2022年度公司并未终结全部影视项目，前期计提充分。年审会计师回复：
年审会计师针对前述事项《（一）在年报审计当中，核查了相关影视项目的阶段性成果，检查了核心主创团队人员的离职情况，了解了公司战略转移的原因，获取了公司终结部分影视项目的决议文件。经过核查，年审会计师认为，由于公司战略的变化，终止部分影视项目的继续投入是产品无法完成的主要原因。根据成本与可变现净值孰低原则，公司对相关影视项目计提减值的处理符合《 企业会计准则》的规定。针对前述事项《（二）在年报审计当中，询问了公司上年度计提的原因及其合理性，获取了公司影视项目未来投入产出计划，核查了相关影视项目的阶段性成果，检查了核心主创团队人员的离职情况。经过核查，年审会计师认为，存货跌价准备计提作为一项会计估计取决于公司管理层对相关行业的预判及决定，本期公司决定终结项目并对项目全额计提跌价准备恰当，前期存货跌价准备的计提符合公司管理层在当时的判断。
六、年报及相关公告披露，公司期末因诉讼、司法冻结的货币资金达7620.29万元，其中含3,472.8万元募集资金，占募集资金专户余额的比重约70%。公司2021年9月通过非公发募资3.77亿元，其中拟分别向品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目投入1.88亿元、7600.00万元。上述项目建设期均为2年，但截
至2023年年末，上述项目进度分别仅为3.05%、0%，且未见公司就项目延期履行相应审议及披露程序。请公司补充披露：（1）上述货币资金被司法冻结的具体情况和原因，所涉案件最新进展情况、对应冻结金额、冻结期限及预计解除冻结时间；
（2）结合日常营运资金需求和非受限资金情况，说明上述资金冻结对公司日常生产经营特别是募投项目建设是否存在重大不利影响，并充分提示风险；（3）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明募投项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分；（4）说明暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险；（5）核实前期未审议披露募投项目延期等事项的原因，并全面自查募集资金管理和使用方面是否存在其他违规情形；（6）请保荐机构就前述募投项目相关问题逐项发表意见，说明所出具的核查意见是否与实际情况相符，并结合具体工作说明是否按规定充分履行了保荐职责和持续督导义务。
公司回复：
（一）上述货币资金被司法冻结的具体情况和原因，所涉案件最新进展情况、对应冻结金额、冻结期限及预计解除冻结时间；
截至2023年12月31日，公司货币资金司法冻结情况如下：
| 案号 | 案件对应冻结金额（元） | 起诉方 | 冻结情况及原因 | 诉讼进展 | 冻结期限 | 已经/预计解冻时间 |
| 北京市东城区人民法院《（2023）京0101民初15256号 | 7,500,000.00 | 北京艾欧塔数字营销有限公司 | 欠款冻结 | 二审开庭，等判决 | 2023/11/8 | 预计案件结案后解冻 |
| 上海市嘉定区人民法院《（2024）沪0114民初77号 | 4,896,040.00 | 合纵（上海）广告有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/6/7 | 已于2024年4月29日解冻 |
| 上海市嘉定区人民法院《（2024）沪0114民初1210号 | 2,946,724.03 | 上海新数网络科技股份有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/11/29 | 履行调解书中，2024年5月31日履行完毕后解冻 |
| 上海市黄浦区人民法院《（2023）沪0101民初34279号 | 19,378,050.00 | 上海肆嘉信息科技有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/12/28 | 履行调解书中，待履行完毕后解冻 |
| 北京市东城区人民法院《（2021）京0101民初21519号 | 15,121,805.86 | 广州兆日广告有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2021/10/28 | 已于2024年2月5日解冻 |
| 上海市虹口区人民法院《（2023）沪0109民初22970号 | 1,714,575.19 | 上海匡慧网络科技有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/11/21 | 已于2024年1月9日解冻 |
| 北京市海淀区人民法院《（2022）京0108民初53203号 | 555,476.78 | 刘轶 | 劳动纠纷 | 已结案 | 2023/2/8 | 已于2024年6月3日履行完毕待解冻 |
| 北京市东城区人民法院《（2024）京0101民初20484号 | 550,000.00 | 视丘道（北京）文化传媒有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/12/20 | 已于2024年5月9日解冻 |
| 上海市长宁区人民法院《（2023）沪0105民初14861号 | 5,053,215.01 | 上海趣活广告有限公司 | 欠款冻结 | 履行中 | 2023/6/16 | 履行后解冻 |
| 上海市嘉定区人民法院《（2023）沪0114民初27278号 | 435,079.00 | 上海辞严广告有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/10/7 | 已于2024年1月9日解冻 |
| 上海市黄浦区人民法院《（2023）沪0101民初28192号 | 1,158,100.63 | 上海歆成文化传播有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/10/20 | 已于2024年2月1日解冻 |
| 上海市虹口区人民法院《（2023）沪0109民初22970号 | 6,161,000.00 | 上海匡慧网络科技有限公司 | 欠款冻结 | 已撤诉结案 | 2023/11/21 | 已于2024年1月9日解冻 |
| 上海市嘉定区人民法院《（2023）沪0114民诉前调16253号 | 8,786,743.63 | 立浩（上海）广告有限公司 | 欠款冻结 | 已结案 | 2023/7/11 | 已于2024年1月16日解冻 |
| 深圳市南山区公安局 | 423,918.70 | 公司客户“深圳市小牛在线互联网信息咨询有限公司”因涉及非法集资被深圳公安经侦立案调查，公司在2016年曾为其提供代言人拍摄及推广等营销服务，被经侦冻结上述资金，目前该案件尚未接到经侦进一步通知 | ||||
| 深圳市公安局深南公（经）冻财字（2021）81637号 | 1,522,168.15 | |||||
（二）结合日常营运资金需求和非受限资金情况，说明上述资金冻结对公司日常生产经营特别是募投项目建设是否存在重大不利影响，并充分提示风险；
公司扣除受限资金后在2023年12月31日和2024年3月31日的速动比率分别为1.08和1.06，说明公司短期偿债能力有足够的保障，不会对公司的日常生产经营造成不利影响；此外，受限的3,472.08万元募集资金，其中489.60万元已于2024年4月29日解冻，剩余受限募集资金预计会在2024年内陆续解冻并恢复使用，对募投项目的建设不存在重大不利影响。
募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金外，账户内其他资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。目前上述案件仍在进行中，后续案件发展存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关风险。
（三）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明募投项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风险提示是否充分；
公司2021年9月通过非公开发行股票募集资金净额3.77亿元，其中拟分别向品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目投入1.88亿元、7,600.00万元。截至2023年年末，上述项目进度分别仅为3.05%、0%。上述两个募投项目进展缓慢的具体原因如下：
1、品牌新零售网络运营建设项目：根据互联网营销行业周期变化，运营模式和公司迁址发生变化。公司原计划在该项目中投入募集资金3.5亿元和自筹0.8亿元用于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展品牌代运营业务，构建新营销时代下的新渠道和新零售生态体系，为客户提供更加高效的营销解决方案，实现“网红+直播+电商”一体化生态的发展目标。但是由于外部环境影响导致公司实际仅募集到资金1.8亿元，无法按照原申报计划安排在北京市海淀区购入办公场所并开展规划所需的软硬件装修。后续公司一直在寻找其他替代场所，因价格、地理位置等原因没有找到合适的建设地点。2021年4月16日，国家互联网信息办公室等部门联合发布的《 <网络直播营销管理办法《（试行）>的通知》（国信办发文[2021]5号）开始对网络直播营销行业实施正式规范管理，一些头部主播和所属机构相继出现触犯消费者保护制度和税务问题等负面消息，导致该项目的规划虽然符合国家产业发展方向、行业发展方向、公司战略和业务发展需要，但是需要公司采取更加审慎的态度来评估该业务发展前景、严格执行国家新规、避免出现消费争议等问题；同时因建设期内人员出行受限等原因，公司原有品牌代运营业务也处于规模萎缩和财务亏损的状态，因此公司对该项目投资进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。
2、创新技术研究中心项目：在实施过程中受外部经济环境、互联网营销行业周期、公司实际运营情况等因素影响，公司原计划投入募集资金1亿元和自筹0.1亿元用于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展创新技术研究中心建设，用于进行公司主营业务相关的技术研发升级、新技术创新研究等工作，有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展能力。项目主要包括三个研发课题，分别为区块链麦哲伦平台及麦子APP、5G场景下的大数据应用及RCS终端应用研发。但是由于长期以来互联网行业整体发展变化快，一项创新技术如果无法在短期内实现大规模技术应用，必然被类似技术或者被新产生的一项技术替代，由于相关宏观政策、产业政策和互联网主流应用平台的变化，区块链技术和RCS终端应用在过去两年始终没有在互联网营销领域发展成为主流应用方向。故公司及时调整个别技术研发中心场地
建设和人员招聘，根据市场环境及时调整学习和研究方向，不仅是公司技术领导力的有效体现，也有利于公司提升技术研发效率和实际应用水平。因此公司对该项目投资进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。综上，公司前期确定相关募投项目审慎，公司披露的《 华扬联众数字技术股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2023-074）、 华扬联众数字技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）、 华扬联众数字技术股份有限公司关于募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2024-005）、 华扬联众数字技术股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告《（修订版）》（公告编号：2024-027）、 华扬联众数字技术股份有限公司2023年年度报告》和保荐机构出具的《 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司注销部分募集资金专户的核查意见》 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度使用情况的专项报告》文件中对公司原募投项目进展不及预期、项目可行性发生重大变化情况及相关风险进行了充分披露。但是由于后续互联网营销行业周期变化较大，上述二个建设项目可行性发生重大变化，预计将在此后随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。
（四）说明暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确定性充分提示风险；截至2023年12月31日公司暂未投入的募集资金总计26,000.78万元，其中5,000.78万元存放于北京银行的募集资金专户，使用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000.00万元，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金具体内容详见公司于2023年1月19日、2023年9月9日在上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）披露的《 华扬联众数字技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005、2023-057）。品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目预计随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向，相关募投项目后续发展情况存在一定不确定性，公司将会持续
关注募集项目发展并履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者关注相关投资风险。
（五）核实前期未审议披露募投项目延期等事项的原因，并全面自查募集资金管理和使用方面是否存在其他违规情形；由于互联网营销行业周期变化、公司运营模式和公司迁址发生变化，品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目的可行性已发生重大变化，详见《“问题六”之“三、回复”。
截至目前，鉴于公司原募投项目可行性已发生重大变化，导致公司募集资金使用进度不及预期，公司现阶段未对原募投项目继续投入募集资金。此外，公司将结合发展战略和经营发展实际情况的需要，随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。综上所述，公司原募投项目不存在延期投入的安排，故未进行延期审议，且由于公司尚未确定新的募投项目方向，故暂未审议及披露募投项目变更的相关事项。
经公司全面自查，募集资金管理和使用方面不存在其他违规情形。
（六）请保荐机构就前述募投项目相关问题逐项发表意见，说明所出具的核查意见是否与实际情况相符，并结合具体工作说明是否按规定充分履行了保荐职责和持续督导义务。
保荐机构回复：
（一）保荐机构就上述问题逐项发表意见情况
1、核查程序
（1）取得并查阅了华扬联众货币资金被司法冻结所涉案件的法院传票、财产保全告知书、民事调解书、和解协议等相关资料；
（2）查阅了华扬联众披露的募集资金相关公告和相关内部决策文件，以及2021-2023年度公司年审会计师出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
（3）查阅了中兴财光华会计师事务所《（特殊普通合伙）对华扬联众募集资金账户的银行询证函；
（4）取得并核查了华扬联众募投项目的可行性研究报告和备案文件，了解募投项目的背景、投资进度安排及资金使用计划；
（5）取得并核查了华扬联众募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽查募集资金大额支出凭证、银行回单、付款审批单及相关合同，对募投项目进行现场核查，了解并核实了华扬联众募集资金的存放及实际使用情况；
（6）查阅传媒行业研究报告等资料，了解公司所处行业形势变化情况；
（7）查阅华扬联众募使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等相关公告以及董事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；
（8）访谈发行人财务总监，了解公司募投项目未来规划情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至2023年12月31日，公司期末因诉讼、司法冻结的货币资金达7,620.29万元，其中含3,472.8万元募集资金，保荐机构在《 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度使用情况的专项报告》中，于《“二、募集资金管理情况”之《“《（二）募集资金专户存储情况”章节中披露了截至2023年12月31日公司的募集资金账户的冻结情况，并提示了相关风险；
（2）募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金外，账户内其他资金可正常使用，鉴于募投项目品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目已暂停投入，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。
（3）公司募投项目长期进展缓慢的具体原因系互联网营销行业周期变化、公司运营模式和公司迁址发生变化，公司结合发展战略和经营发展实际情况的需要，预计将随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向，公司募投项目进展不及预期具备合理性。公司前期确定相关募投项目审慎，公司及保荐机构对公司原募投项目进展不及预期、项目可行性发生重大变化情况及相关风险进行了充分披露；
（4）截至2023年12月31日公司暂未投入的募集资金总计26,000.78万元，其中5,000.78万元存放于北京银行的募集资金专户，使用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000.00万元。品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目预计随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向；
（5）截至目前，鉴于公司原募投项目可行性已发生重大变化，导致公司募集资金使用进度不及预期，公司现阶段未对原募投项目继续投入募集资金。此外，公司将结合发展战略和经营发展实际情况的需要，随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。综上所述，公司原募投项目不存在延期投入的安排，故未进行延期审议，且由于公司尚未确定新的募投项目方向，故暂未审议及披露募投项目变更的相关事项。
（二）保荐机构历次出具的专项核查意见是否与实际情况相符
经核查，华扬联众非公开发行股票募集资金自2021年9月以来一直实行专户存储和专项使用，华扬联众历次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金均履行了必要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
根据《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，保荐机构对华扬联众2021、2022、2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见。
保荐机构在 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度使用情况的专项报告》中，于《“二、募集资金管理情况”之《“《（二）募集资金专户存储情况”章节中披露了截至2023年12月31日公司的募集资金账户的冻结情况，并提示了相关风险；于“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之《“《（七）募集资金使用的其他情况”披露了公司募集资金使用进度不及预期及相关原因，并提示了相关风险。
除上述年度募集资金情况存放与使用的专项报告外，保荐机构在此前日常针对公司募投项目所出具相关的专项核查意见中也提示了相应风险：保荐机构在《 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司注销部分募集资金专户的核查意见》中，于《“二、募集资金存放和管理情况”章节中披露了公司募集资金使用进度不及预期及相关原因，并提示了相关风险；保荐机构在《 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》中，于《“二、募集资金投资项目的基本情况”章节中披露了公司募集资金使用进度不及预期及相关原因，并提示了相关风险，于《“三、公司募集资金专户部分资金被
冻结的情况”章节中披露了截至专项核查意见出具日公司的募集资金账户的冻结情况、冻结原因及冻结影响，并提示了相关风险。综上所述，保荐机构历次出具的专项核查意见与实际情况相符。
（三）保荐机构履行保荐职责和持续督导义务的情况
中信证券作为华扬联众非公开发行股票并上市的保荐机构，依其时有效的《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定，认真履行了保荐和持续督导的职责。
中信证券对华扬联众的持续督导期为公司非公开发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，至2022年12月31日止，于2023年5月12日出具了《 关于华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》。截至2022年12月31日，华扬联众募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续对华扬联众的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
保荐机构就募集资金履行持续督导义务的主要工作内容如下：
1、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对公司募集资金存储和使用情况发表核查意见；
2、审阅募集资金相关事项的董事会、监事会和股东大会文件，包括会议通知、议案、决议、记录等，并对相关信息披露文件予以审阅；
3、对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查，跟踪核实募集资金专户存储和使用情况，包括取得和查阅募集资金专户存储三方/四方监管协议、募集资金专户的银行对账单、抽查募集资金大额支出凭证、银行回单、付款审批单及相关合同等；
综上所述，保荐机构充分履行了保荐职责和持续督导义务。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年7月10日