证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-036
旗天科技集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保及反担保情况概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第六届董事会第六次会议和于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2024年预计公司拟提供不超过126,325万元的担保及反担保额度，其中对资产负债率低于70%的子公司担保额度为106,600万元，对资产负债率为70%以上的子公司担保额度为19,300万元，对上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供信用反担保额度425万元；期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），但在调剂发生时，对于资产负债率为70%以上的担保对象，仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。在不超过上述额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。
根据上述授权，为满足全资孙公司南京飞翰网络科技有限公司（以下简称“南京飞翰”）、南京益索信息技术有限公司（以下简称“南京益索”）和南京一键通电子商务有限公司（以下简称“南京一键通”）业务发展需求，公司近日与中国
工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《最高额保证合同》：在人民币1,200万元的最高余额内，公司为该行依据与南京飞翰签订的本外币借款合同等合同而享有的对南京飞翰的债权提供连带责任保证；在人民币1,200万元的最高余额内，公司为该行依据与南京益索签订的本外币借款合同等合同而享有的对南京益索的债权提供连带责任保证；在人民币1,200万元的最高余额内，公司为该行依据与南京一键通签订的本外币借款合同等合同而享有的对南京一键通的债权提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、南京飞翰网络科技有限公司
1）公司名称：南京飞翰网络科技有限公司2）住所：南京市雨花台区宁双路28号11层1107室3）法定代表人：李娇4）注册资本：5000万元人民币5）公司类型：有限责任公司（自然人独资）6）成立日期：2015年2月28日7）经营范围：
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：南京飞翰的名义股东为李娇，其持股比例为100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧飞对南京飞翰享有全部股东权利。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，南京飞翰资产总额705,809,206.25元，负债总额634,998,232.90元，净资产70,810,973.35元。2023年度，实现营业收入495,875,354.31元，营业利润7,115,566.86元，净利润6,803,858.39元。
截止2024年3月31日，南京飞翰资产总额831,902,514.25元，负债总额759,417,462.60元，净资产72,485,051.65元。2024年1-3月，实现营业收入84,425,302.54元，营业利润1,812,985.42元，净利润1,674,078.30元。（以上数据未经审计）
10）经查询，南京飞翰不是失信被执行人。
2、南京益索信息技术有限公司
1）名称：南京益索信息技术有限公司
2）住所：南京市雨花台区板桥街道朝阳西苑商务大厦33幢11楼1112室
3）法定代表人：陆亚坤
4）注册资本：1000万人民币
5）公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6）成立日期：2016年01月26日
7）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、
代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；机动车检验检测服务；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有小旗欧飞100%股权。南京益索的名义股东为陆亚坤，其持股比例为100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧飞对南京益索享有全部股东权利。9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，南京益索资产总额88,236,707.47元，负债总额83,774,108.73元，净资产4,462,598.74元。2023年度，实现营业收入42,796,462.18元，营业利润-3,597,883.98元，净利润-2,653,023.91元。
截止2024年3月31日，南京益索资产总额122,840,209.06元，负债总额118,586,148.45元，净资产4,254,060.61元。2024年1-3月，实现营业收入1,555,076.06元，营业利润-308,424.13元，净利润-208,538.13元。（以上数据未经审计）
10）经查询，南京益索不是失信被执行人。
3、南京一键通电子商务有限公司
1）名称：南京一键通电子商务有限公司
2）住所：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城3号楼10层1001室
3）法定代表人：杨延森
4）注册资本：500万人民币
5）公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6）成立日期：2016年07月13日
7）经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互
联网销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）股权结构：公司持有小旗欧飞100%股权。南京一键通的名义股东为杨延森，其持股比例为100%，实际股东为小旗欧飞，小旗欧飞对南京一键通享有全部股东权利。
9）主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，南京一键通资产总额6,206,944.90元，负债总额1,292,164.64元，净资产4,914,780.26元。2023年度，实现营业收入660,487.46元，营业利润139,994.64元，净利润142,357.39元。
截止2024年3月31日，南京一键通资产总额16,651,271.18元，负债总额11,750,652.94元，净资产4,900,618.24元。2024年1-3月，实现营业收入71,541.53元，营业利润-14,252.81元，净利润-14,162.02元。（以上数据未经审计）
10）经查询，南京一键通不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、公司近日与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《最高额
保证合同》，在人民币1,200万元的最高余额内，公司为该行依据与南京飞翰签订的本外币借款合同等合同而享有的对南京飞翰的债权提供连带责任保证。公司担保的范围包括主债权本金、利息、贵金属租借费及个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为借款合同项下的借款期限届满之次日起三年；借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
2、公司近日与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《最高额保证合同》，在人民币1,200万元的最高余额内，公司为该行依据与南京益索签订的本外币借款合同等合同而享有的对南京益索的债权提供连带责任保证。公司担保的范围包括主债权本金、利息、贵金属租借费及个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为借款合同项下的借款期限届满之次日起三年；借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
3、公司近日与中国工商银行股份有限公司南京三山街支行签署了《最高额保证合同》，在人民币1,200万元的最高余额内，公司为该行依据与南京一键通签订的本外币借款合同等合同而享有的对南京一键通的债权提供连带责任保证。公司担保的范围包括主债权本金、利息、贵金属租借费及个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证期间为借款合同项下的借款期限届满之次日起三年；借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起三年。
四、董事会意见
董事会认为，公司为全资孙公司南京飞翰、南京益索和南京一键通申请授信
额度提供担保，有利于其筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有控制权，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事项已经公司第六届董事会第六次会议及2023年年度股东大会授权，本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保情况
截至本公告披露日，审批的公司担保及反担保额度为126,325万元，占公司最近一期经审计的净资产的164.58%；提供实际担保余额64,530万元，占公司最近一期经审计的净资产的84.07%；全部为公司对合并范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、2023年年度股东大会会议决议；
3、《最高额保证合同》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2024年7月11日