证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2024-039
北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第四届董事会第十五次会议通知于2024年7月2日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于2024年7月9日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》
公司拟将持有的控股子公司北京中石正旗技术有限公司（以下简称“中石正旗”）95%的股权以人民币2,375万元的价格转让给袁靖和朱光福。袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席；朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，袁靖和朱光福为公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗股权，中石正旗不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次出售控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
董事陈钰为本次交易事项的关联董事，需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避表决1票，审议通过。
2. 审议并通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》
结合业务发展及日常经营需要，经审慎评估，公司预计未来十二个月内，与中石正旗发生的日常关联交易金额不超过人民币2,000万元。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
董事陈钰为本次交易事项的关联董事，需回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避表决1票，审议通过。
3. 审议并通过了《关于公司2023-2025年员工持股计划之首期员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》
根据《北京中石伟业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的要求，首期员工持股计划公司层面业绩考核指标为“以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%”。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]18550号审计报告显示，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为73,756,521.69元，较2022年增长率为-61.87%，公司2023-2025年员工持股计划首期员工持股计划业绩考核指标未达成，全体持有人持股份额无法解锁。将根据《北京中石伟业科技股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定，由持股计划管理委员会收回，择机出售，收益部分归公司所有。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
4. 审议并通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈亚伟先生为公司第四届董事会独立董事及董事会提名委员会召集人、战略委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5. 审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，公司拟于2024年7月26日（星期五）下午14：30在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东会，审议公司第四届董事会第十五次会议审议通过的需提交股东会审议的事项。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2024年7月10日