证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2024-039
中国国检测试控股集团股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及
注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，于2024年7月10日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1．2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2．2021年8月27日至2021年9月5日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年9月9日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得中
国建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313号）。4．2021年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。5．2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6．2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7．2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了1,407.00万份股票期权授予登记手续。
8．2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9．2024年7月10日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
1．调整原因
2023年度利润分配方案经公司2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本803,928,549股为基数，每股派发现金红利0.112元（含税），共计派发现金红利90,039,997.488元。
鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。2．行权价格的调整根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下。派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
公司已于2023年8月30日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年、2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定调整后公司第二期股票期权激励计划的行权价格为13.01元/份。
综上，鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由13.01元/份调整为12.90元/份。计算过程为P＝
13.01-0.112=12.90元/份（四舍五入保留两位小数）
三、本次注销部分股票期权的情况
1．因激励对象个人情况发生变化的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第二期股票期权激励计划授予的232名激励对象中，16名激励对象因个人原因辞职、退休，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计857,868份予以注销。
2．依据第二个行权期公司层面业绩考核条件达成情况进行注销的部分
公司第二期股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件为：2023年较2020年营业收入复合增长率不低于19%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年净资产收益率不低于15%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年ΔEVA＞0。
公司2023年较2020年营业收入复合增长率为21.79%，高于公司设置的目标值19%且高于同行业对标企业75分位值水平17.98%，在24家对标企业中排名第3；公司2023年ΔEVA＞0；公司返回第二期股权激励计划2023年度期权成本后2023年加权平均净资产收益率为13.23%，高于同行业对标企业75分位值水平12.38%，在24家对标企业中排名第5，但低于公司设置的目标值15%，未完成公司业绩考核目标。按照第二期激励计划相关规定，公司将对216名激励对象持有的第二个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计5,388,372份予以注销。
3．注销结果
综上，公司将注销上述232名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计6,246,240份。
四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、监事会意见
本次调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
六、法律意见书的结论性意见
公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权事项已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2024年7月10日