证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-065
通化东宝药业股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币18,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本；
● 回购股份价格：不超过人民币12元/股（含）；该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。截至本回购公司股份方案公告披露日，陈红先生尚未减持公司股份。内容详见2024年5月10日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。除此之外，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人发出问询函，上述人员未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年7月9日，通化东宝药业股份有限（本文简称：“公司”）董事长李佳鸿先生（以下简称“回购提议人”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议回购公司股份。
2024年7月10日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议上述回购股份提议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案审议情况
根据《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案尚需提交股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/11 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/10，由董事长李佳鸿提议 |
| 预计回购金额 | 18,000万元~20,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 12元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1,500万股~1,666.66万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.76%~0.84% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。董事会将提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。在回购股份价格不超过人民币12元/股（含），资金总额不低于人民币18,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于1,500万股，占公司当前总股本的0.76%，不超过1,666.66万股，占公司总股本的0.84%，以上数据依照回购价格上限测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 1 | 注销减少公司的注册资本 | 1,500万股-1,666.66万股 | 0.76-0.84 | 18,000万元-20,000万元 | 股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内 |
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份全部用于注销，预计回购注销后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,966,734,074 | 100.00 | 1,965,067,474 | 100.00 |
| 股份总数 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,966,734,074 | 100.00 | 1,965,067,474 | 100.00 |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计）,公司总资产789,795.44万元，归属于上市公司股东的净资产742,587.57万元，流动资产287,929.16万元。若本次回购资金上限人民币2.0亿元全部使用完毕,按2024年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.53%、
2.69%、6.95%，占比相对较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司控股股东东宝集团、控股股东控制企业拟合计增持股份不低于4,000万元，不超过6,000万元；公司董事长李佳鸿先生存在增持计划，拟增持金额不低于4,000万元，不超过6,000万元，实施期限为自2024年7月11日之日起6个月内（即2024年7月11日至2025年1月10日）。内容详见2024年7月11日在在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于控股股股东及其控制企业和公司董事长增持股份计划的公告》。
经自查，公司副总经理陈红先生前6个月内存在减持计划，具体情况如下：
公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。内容详见2024年5月10日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。截至本回购股份方案公告披露日，陈红先生尚未减持公司股份。该减持计划系陈红先生因个人资金需求而发生，且当时公司亦未筹备回购股份事项，与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。
除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会作出回购股份决议前六6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，并收到回复如下:
公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。截至本回购股份方案公告披露日，陈红先生尚未减持公司股份。除此之外，公司其他董监
高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人：公司董事长李佳鸿先生
提议时间：2024年7月9日
提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
回购提议人公司董事长李佳鸿先生在本次回购期间存在增持计划，拟增持金额不低于4,000万元，不超过6,000万元，实施期限为自2024年7月11日之日起6个月内（即2024年7月11日至2025年1月10日）。
提议人回购期间不存在减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购后的股份将予以注销。公司将根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，因回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依照《公司法》《证券法》、《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的
风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年7月11日