证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2024-057
广东顶固集创家居股份有限公司Guangdong Topstrong Living Innovation & Integration
Co.,Ltd.（广东省中山市东凤镇和穗工业园）
2024年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二四年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第五届董事会第六次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
三、本次发行募集资金总额不超过（含）9,793.95万元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 精品门锁及门配五金智能制造项目 | 9,764.62 | 7,193.95 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 合计 | 12,364.62 | 9,793.95 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自其上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 顶固集创、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 广东顶固集创家居股份有限公司，股票代码300749 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 林新达、林彩菊夫妇二人 |
| 中山凯悦 | 指 | 中山市凯悦投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 中山建达 | 指 | 中山市建达饰品有限公司，系发行人股东 |
| 中山顶盛 | 指 | 中山市顶盛企业管理咨询有限公司，系发行人股东 |
| 中山顶辉 | 指 | 中山市顶辉装饰工程有限公司，系发行人股东 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 顶固集创2024年度以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）发行A股股票的行为 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 近三年一期期末、报告期内各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12 月31日和2024年3月31日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东顶固集创家居股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 广东顶固集创家居股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Guangdong Topstrong Living Innovation & Integration Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 顶固集创 |
| 股票代码 | 300749 |
| 成立日期 | 2002年12月4日 |
| 注册资本 | 20,583.22万元 |
| 法定代表人 | 辛兆龙 |
| 注册地址 | 广东省中山市东凤镇和穗工业园 |
| 办公地址 | 广东省中山市东凤镇东阜三路429号 |
| 电话 | 0760-22620126 |
| 传真 | 0760-22620126 |
| 邮政编码 | 528425 |
| 公司网址 | www.dinggu.net |
| 公司电子信箱 | TR@china-tg.com |
| 经营范围 | 研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实木地板、复合地板、地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售：铝制品及型材；承接室内装修设计、家居安装工程、机械工程设计服务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家鼓励相关产业发展
家居产业属于制造业的重要组成部分，对国民经济发展有重要贡献。近几年，为支持家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对家居行业在发展方向、生产制造方面给予大力支持，具体情况如下：
序号
| 序号 | 发布时间 | 产业政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 1 | 2023.07 | 《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》 | 商务部、国家发改委等13部门 | 完善绿色供应链、提高家居适老化水平、推动业态模式创新发展、支持旧房装修、开展促销费活动、促进农村家居消费、加强政策支持等 |
| 2 | 2022.08 | 《推进家居产业高质量发展行动方案》 | 工业和信息化部办公厅等四部门 | 提出在在家居产业培育50个左右知名品牌、10个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立500家智能家居体验中心，培育15个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费；夯实产业基础，提升发展动力；加快数字化绿色化转型，助推提质增效；加大应用推广，释放家居消费潜力 |
| 3 | 2022.06 | 《“十四五”新型城镇化实施方案》 | 国家发改委 | 目标到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高；完善城市住房体系，实施房地产金融审慎管理制度，支持合理自住需求；推进城市更新改造，开展老旧小区改造，促进公共设施和建筑节能改造；推进生产生活低碳化，鼓励建设超低能耗和近零能耗建筑，建立居民绿色消费奖励机制 |
| 4 | 2022.05 | 《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》 | 国务院办公厅 | 加快发展大城市周边县城，支持边境县城完善基础设施，健全商贸流通网络，推动老旧小区改造，推进数字化改造，打造蓝绿生态空间，推进生产生活低碳化，大力发展绿色建筑，推广装配式建筑、节能门窗、绿色建材、绿色照明，全面推行绿色施工，推进县城基础设施向乡村延伸等 |
| 5 | 2022.03 | 《关于加快建设全国统一大市场的意见》 | 国务院 | 推动统一智能家居、安放等领域标准，探索建立智能设备标识制度。加快制定面部识别、指静脉、虹膜等智能化识别系统的全国同意标准和安全规范 |
| 6 | 2022.03 | 《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》 | 住房和城乡建设部 | 目标到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上 |
| 7 | 2021.12 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 国务院 | 引导智能家居产品互联互通，促进家居产品与家居环境智能互动，丰富“一键控制”、“一声响应”的数字家庭生活应用 |
| 8 | 2021.04 | 《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》 | 住房和城乡建设部等部门 | 鼓励既有住宅参照新建住宅设置智能产品，并对门窗、遮阳、照明等传统家居建材产品进行电动化、数字化、网络化改造 |
2、下游行业市场空间仍巨大
本项目最大的下游市场和发展支撑是房地产行业，房地产行业的发展对本次募集资金投资项目的市场具有重大的影响。
近年来全国新建住宅（增量住宅）成交持续放缓，二手房住宅（存量住宅）成交呈现活跃态势，并有望为家居行业创造持续性需求。2023年，商品房销售面积111,735万平方米，同比下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%。商品房销售额116,622亿元，同比下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2020年和2021年，全国25个主要城市二手房成交面积增速分别为20.4%、-1.8%。房地产行业经过10多年的发展，存量住宅因二手房交易、婚房、翻新等因素带来的二次装修需求将逐步释放，二次装修占比有望持续提升。根据亿欧智库的数据统计，目前一线城市存量房交易在交易总数中的占比接近七成，预计存量房占比提升趋势未来会逐步扩散至低线城市，存量房翻新和局部装修将会成为未来家居行业增长的主要来源。申万宏源证券研究所报告显示，假设新房交付后翻新周期为15年，预计2030年存量房约1,285万套，占新老房装修消费总量约57%。
2010年-2030年新房及存量房数量（含预测）及占比
此外，城镇化住房刚性需求和老旧小区改造，是未来房地产行业的新增长点。伴随着我国工业化进程持续推进，人口快速稳定地向工业化程度较高的城市流入，从而持续推动我国城镇化建设。近20年来，随着我国工业化、城镇化建设持续推进，我国城镇化率快速且稳定地提升。根据国家统计局数据，截至2022年末，我国城镇人口达到约9.2亿人，城镇化率为65.22%。然而，从全球发达国家的发展历程来看，我国城镇化具备巨大潜力与空间。目前，全球发达国家的城镇化率基本达到80%左右，根据世界银行的数据，2020年美国城镇化率接近83%，日本则接近92%。相比之下，2022年我国65.22%的城镇化率仍有较大提升空间，未来我国还需持续在城镇化建设中加大投入。另一方面，我国也在大力推进老旧
小区的改造。根据住建部数据，2022年1-12月，全国新开工改造城镇老旧小区
5.25万个、876万户，开工小区数、户数均超过或达到计划任务。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求，加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。
综上，活跃的二手房交易导致的存量房改造、城镇化率持续推进以及老旧小区改造，将带动家居行业的需求保持增长，市场空间巨大。
3、智能制造兴起为家居行业升级提供良好的环境
在全球新一轮科技革命兴起的同时，我国制造业也处于转型升级的阶段。智能制造已成为制造业发展的重要趋势，深刻影响产业发展和分工格局，促进新的生产方式的形成。家居行业属于劳动力密集型制造行业，面临着劳动力成本上涨的压力，通过转型升级提升自动化水平、实现智能制造，能够显著提高企业的生产效率和生产精度，降低企业人力成本。
我国自动化设备等智能装备制造业不断发展，国民经济重点领域自动化设备需求不断得到满足。随着制造业与信息技术的深度融合，我国智能制造发展成效明显，关键技术装备和先进工艺不断完善，关键工艺流程的数字化、智能化水平大大提高，智能制造新模式已经在典型行业中逐步形成。这些为进一步推动智能制造奠定了基础。在此背景下，国家大力推动各制造行业向智能制造方向发展。
因此，作为劳动密集型行业的家居制造行业，顺应智能制造发展的趋势，加大自动化设备、智能化生产体系在生产中的运用，以降低成本，提高效率成为行业发展的主流趋势。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，满足市场需求
受我国商品房销售增速放缓、二手房交易规模稳步增长、城镇老旧小区改造、房地产存量市场扩大等因素影响，旧房翻新成为我国家居行业的重要驱动力。2021年和2022年，全国开工改造城镇老旧小区数量分别为5.56万个和5.25万
个，带来了规模庞大的建设工程和家居消费需求。公司此次实施的精品门锁及门配五金智能制造项目，符合国家旧房改造、城镇化率提高的目标，顺应行业发展趋势，并借助“顶固”的品牌影响力、覆盖全国的销售渠道和智能制造生产优势，更大程度地满足市场对家居产品的需求。
2、打通室内门锁产业链，发挥业务协同效应
公司形成了定制家居、精品五金和定制生态门三大业务板块。公司此次将业务延伸至室内门锁全产业链，通过此次募投项目的实施，将能够实现锁芯、锁体、锁组件等门锁全部件及暗铰等门配五金的生产。这一方面有利于公司进一步丰富和完善产业布局，增强公司持续盈利能力和抗风险能力；另一方面，能够发挥公司精品五金产品和定制家居、生态门等产品的业务协同效应，提升公司门用五金和定制家居、生态门产品的市场竞争力。
3、满足公司业务发展对资金的需求，降低经营风险
本次向特定对象发行股票将为上市公司补充资金，不仅能满足本次项目资本性支出和必要的铺底流动资金支出，同时亦可为公司未来业务拓展提供资金支持，增强市场竞争力。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模亦有所增长，资本实力进一步提升，有利于提高公司的抗风险能力。通过本次发行，公司的资产负债率得到降低，流动比率、速动比率有所升高，有利于优化公司资本结构，保障公司短期偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 9,793.95万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票自其上市之日起6月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含） 9,793.95万元，且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含） 9,793.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 精品门锁及门配五金智能制造项目 | 9,764.62 | 7,193.95 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 合计 | 12,364.62 | 9,793.95 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为自然人林新达及林彩菊，二人系夫妻关系，林新达直接持有公司30.95%股份，林彩菊直接持有公司6.10%的股份，同时，林新达通过中山建达间接持有公司1.28%的股份，通过中山顶盛间接持有公司0.51%的股份，通过中山顶辉间接持有公司0.58%的股份，通过中山凯悦间接持有公司2.14%的股份，林新达、林彩菊二人为公司共同控股股东及实际控制人。
预计本次发行完成后，林新达、林彩菊仍是公司控股股东、实际控制人，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年4月19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；2024年5月24日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；2024年7月10日，公司第五届董事会第六次会议审议通过公司《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告》《2024年度以简易程序向
特定对象发行股票方案论证分析报告》等议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案；
2、深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过（含）9,793.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 精品门锁及门配五金智能制造项目 | 9,764.62 | 7,193.95 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 合计 | 12,364.62 | 9,793.95 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）精品门锁及门配五金智能制造项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为顶固集创，将综合考虑市场需求，公司厂房和产线布局情况，在位于广东省中山市东凤镇穗鸣路36号的现有厂房实施，通过合理布局产线、引入新自动化设备进行生产，提高产线生产效率的同时，进一步提升市场竞争力。
2、项目投资概算
本项目总投资额为9,764.62万元，募集资金投入金额为7,193.95万元。
3、项目必要性分析
（1）实现室内门锁全部件自制，积极抢占市场份额
目前，国内室内门锁产业链较为分散，行业集中度低，行业内的参与者在规
模、技术、质量等方面参次不齐，下游门锁品牌均需向其上游进行相关部件的采购，进行组装后出售。室内门锁制造的上游材料，如锁芯、锁体等，均直接影响着室内门锁的质量、使用寿命以及外观等。此外，相关部件的价格影响着室内门锁的生产成本。在此背景下，通过实施精品门锁及门配五金智能制造项目，公司完成向门锁上游领域的产业延伸，实现核心部件的自主供应，有助于保持公司产品的生产稳定性、降低生产成本、提升产品质量的同时，提升规模化生产水平和效率，积极抢占市场份额，打造新的核心竞争力。
（2）增强行业地位、扩大市场份额
本项目的实施有利于公司迅速扩大室内门锁的生产规模、增加面向市场的产品款式，使消费者有更多的选择空间，同时提升产能，缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，以高质量、多品类的外观设计以及更长使用寿命的门锁类产品赢得更多客户，增加销售额的同时进一步扩大市场份额。
4、项目可行性分析
（1）国家产业政策的大力扶持，为项目实施提供了良好的环境
2022年6月，国家发改委发布《“十四五”新型城镇化实施方案》，提出完善城市住房体系，实施房地产金融审慎管理制度，支持合理自住需求；推进城市更新改造，开展老旧小区改造，促进公共设施和建筑节能改造。
2022年8月，工业和信息化部办公厅等四部门发布《推进家居产业高质量发展行动方案》，提出在在家居产业培育50个左右知名品牌、10个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立500家智能家居体验中心，培育15个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费；夯实产业基础，提升发展动力；加快数字化绿色化转型，助推提质增效；加大应用推广，释放家居消费潜力。
2023年7月，商务部、国家发改委等13部门发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，提出完善绿色供应链、提高家居适老化水平、推动业态模式创新发展、支持旧房装修、开展促销费活动、促进农村家居消费、加强政策支持等。
家居行业是承载了民生消费与大量就业的重要行业，具有规模体量大、消费
带动强、产业覆盖广的特点，且行业品类多、产业链齐备，对于稳定传统工业基本盘意义重大，符合国家发展规划及政策。
（2）下游市场需求的快速增长，为项目实施提供了广阔的市场
依托于国内房地产行业的体量，室内门产销量逐年增加。根据智研咨询数据统计，我国室内门的总需求量由2015年的11,316.40万樘，增长至2019年的13,110.40万樘；预计2023年我国室内门总需求量将达到14,100.60万樘。
目前室内门锁的价格从几元至千元不等，部分高端门锁单价过万，平均价格在100元左右。按照一樘门需一把门锁，单价为100元计算，对应的室内门门锁产值大约为140亿元。依托于我国房地产市场新房及二手房巨大的存量市场，室内门锁行业市场空间存在较大的增长潜力。
（3）全国性的营销网络和较高的市场知名度，为项目实施打下坚实的基础
公司在全国有近千家经销商，覆盖华南、华中、华东、华北、东北、西南、西北等七大片区，拥有完善的营销网络；在产品销售和品牌传播方面，公司积极与新媒体、电商平台等进行合作，通过线上直播获客、线上线下品牌推广、终端新形象建设等方式促进产品销售和品牌传播；在知名度方面，公司自成立以来便高度重视品牌发展，不断提升品牌价值内涵，赢得了诸多消费者的青睐，“顶固”品牌先后荣膺“中国驰名商标”、“广东省著名商标”等称号，并被纳入广东省重点商标保护名录。2023年，顶固集创斩获2023FDA法国设计奖、全屋定制消费者喜爱十大品牌、定制家居行业百强、家居行业服务榜样等诸多荣誉，持续树立了良好的品牌形象，极大增强了消费者的信任度、追随度、忠诚度。
5、项目经济效益
经测算，预计项目税后内部收益率12.42%，静态投资回收期（税后）6.89年（含建设期），项目经济效益良好。本项目效益测算充分结合行业实际情况、发展趋势、可比公司及其募投项目财务数据和公司自身战略、管理、财务等状况，审慎确定测算参数，对产品价格、毛利及成本的预测均充分考虑了市场发展的影响，预计效益测算过程及测算结果具备合理性。经测算，本项目建成达产后，将提升公司智能制造和上游业务延伸能力，为公司带来更多的经济利益。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目备案尚在办理过程中，本项目实施主体的环评等审批手续尚在办理过程中，预计均不存在障碍。
（二）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金2,600.00万元。
报告期内，公司业务规模保持稳定，同时，公司大力布局室内门锁产业。为支持快速增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。
此外，公司的发展和资金支持相辅相成，如资金得不到有力保障，将会制约公司新产能建设、新产品开发，无法有效及时地对接市场需求以致错失良机，影响公司的发展速度和盈利能力的提升。
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募投项目的实施，有利于进一步提升公司智能制造水平，推动公司五金产品大力发展，提升顶固品牌影响力，并与公司定制家居、生态门等产品线形成良好的业务协同效应。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为自然人林新达及林彩菊，二人系夫妻关系，林新达直接持有公司30.95%股份，林彩菊直接持有公司6.10%的股份，同时，林新达通过中山建达间接持有公司1.28%的股份，通过中山顶盛间接持有公司0.51%的股份，通过中山顶辉间接持有公司0.58%的股份，通过中山凯悦间接持有公司2.14%的股份，林新达、林彩菊二人为公司共同控股股东及实际控制人。
本次发行完成后，林新达、林彩菊持有的公司股份比例将有所下降，但预计仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行预计不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人为林新达、林彩菊，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情
况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将进一步下降。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、宏观经济波动及政策风险
公司所处行业为家具制造业，主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售，公司业务的发展与宏观地产政策关系较为密切。受宏观地产政策与金融政策调整的影响，近年来，房企新开工面积、施工面积及竣工面积大幅下降， 2023年房地产开发企业房屋施工、新开工分别为838,364万平方米、95,376万平方米，同比下降
7.2%、20.4%，竣工面积99,831万平方米同比增长17.0%。公司五金产品主要客户为家居制造企业、房地产企业、装饰公司、门厂等房地产行业相关公司，若是未来房地产行业继续收紧，将对公司的业绩和毛利率造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司的主营业务包括定制家居及五金产品，二者市场竞争均较为充分，在定制家居行业有欧派、索菲亚等上市公司竞争对手，而五金产品市场整体较为零散，市场竞争者众多。虽然公司整体销售额规模较大，但占据的市场份额相对有限，若下游行业持续收紧，预计行业竞争将加剧，未来如果市场需求下降影响公司产品销售业绩或公司未能在核心技术和服务质量上击败竞争对手，则可能影响公司的财务状况和经营业绩。
（二）财务风险
1、固定资产折旧金额较大的风险
近年来，公司积极开展智能制造工厂的建设工作，2022年，公司“中山年产30万定制家具建设项目”五期智能工厂已建成投产，2021-2023年各年末，公司固定资产账面价值分别为20,906.97万元、50,519.79万元、45,209.56万元，
各期计提折旧金额分别为2,686.00万元、3,099.23万元、4,507.76万元，折旧金额较高。本次募投项目投产后，公司固定资产将进一步增加，若公司市场开拓缓慢，无法持续提升营业收入及利润水平，则会导致公司业绩下滑。
2、存货周转率较低的风险
与同行业上市公司相比，公司同时经营定制家具产品及五金产品，其中五金产品的品种规格极多，生产备料及日常安全库存均需占用一定数量的存货，从而使得公司的存货周转率要低于定制家居同行业上市公司。同时，为了适应公司近年来业务的迅速扩张，公司每年也会根据五金业务部门的销售计划备货，有计划的增加原材料的采购以应对市场需求。如果公司届时不能达成年初预算的销售目标，则可能造成较多存货无法及时变现，降低存货周转的速度、从而对公司营运能力和经营业绩产生不良影响。此外，为了避免卷入行业的价格战，公司不断增强新产品开发力度、不断丰富产品的材质与花色选择，为此增加的原材料存货，也将导致降低存货周转速度。
3、净资产收益率下降风险
2021-2023年度，本公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为-11.28%、3.43%和2.75%，本次向特定对象发行股票后，本公司净资产将进一步增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期内本公司存在净资产收益率下降风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次募投项目进行了充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局，有利于公司的长远发展。但是项目实施过程中可能因资金到位时间、投资成本、技术管理等可能发生变化或实施主体实施能力不足等原因，导致出现项目延期、投资超支、项目无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
2、募集资金投资项目产品市场竞争激烈的风险
公司本次募集资金拟主要投向精品门锁及门配五金智能制造项目，项目达产后主要产品为家居内门锁，在该市场领域高中低端各产品条线上均有较多的竞争者，竞争较为充分，竞争格局零散，虽然存在部分品牌产品，但各竞争对手市场
占有率均不高。随着公司募投项目的达产，相关产品除可由目前定制家居、生态门产品条线消化外，其余产能亦将参与市场竞争。若公司募投项目产品市场拓展乏力，则可能导致无法实现预期目标的风险。
（四）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见、由中国证监会作出同意注册的决定，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、《公司章程》中利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》的规定，公司利润分配政策及调整程序如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
（三）公司利润分配条件及分配比例
1、利润分配条件及比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的10%。
2、利润分配中的差异化分配政策
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2 以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2 以上同意。
（六）如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2021年度利润分配情况
2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年度利润分配方案〉的议案》，因2021年公司出现亏损，在充分考虑了公司实际经营、资金情况、经营发展需要等因素后，决定不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积转增股本。
2、公司2022年度利润分配情况
2023年5月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以2022年12月31日总股本206,355,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利20,635,555.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配已实施完成。
3、公司2023年度利润分配情况
2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以2023年12月31日总股本205,832,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利6,174,966.00（含税）元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案已实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 617.50 | 2,063.56 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,985.33 | 2,466.44 | -8,482.84 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 31.10% | 83.67% | - |
| 最近三年累计现金分红合计 | 2,681.06 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | -1,343.69 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | -199.53% | ||
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
三、公司本次发行后的股利分配计划
公司于2024年7月10日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排，主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）股东回报规划的制订原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。
（三）未来三年（2024年—2026年）股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议决定。
3、在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2024年10月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复后实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 9,793.95万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为1,985.33万元和692.43万元，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：与2023年度持平、较2023年度上升10%、较2023年度下降10%三种情形；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益为72,869.90万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（9）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
（10）不考虑限制性股票或股票期权对公司的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 20,583.22 | 20,583.22 | 26,758.186 |
| 假设情形1:2024年度净利润与2023年度保持一致 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 1,985.33 | 1,985.33 | 1,985.33 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 692.43 | 692.43 | 692.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.69% | 2.63% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 0.96% | 0.94% | 0.92% |
| 假设情形2:2024年度净利润较2023年度上升10% | |||
扣非前归属于母公司股东净利润（万元）
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 1,985.33 | 2183.86 | 2,183.86 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 692.43 | 761.67 | 761.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.95% | 2.89% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 0.96% | 1.03% | 1.01% |
| 假设情形3: 2024年度净利润较2023年度下降10% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 1,985.33 | 1786.80 | 1,786.80 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 692.43 | 623.19 | 623.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.42% | 2.37% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 0.96% | 0.84% | 0.83% |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明详见本预案第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保广东顶固集创家居股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2024年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑤如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人林新达、林彩菊根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①本人承诺依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2024年7月10日