证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2024-058
广东顶固集创家居股份有限公司Guangdong Topstrong Living Innovation & Integration
Co.,Ltd.（广东省中山市东凤镇和穗工业园）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二四年七月
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“顶固集创”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过 9,793.95万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 精品门锁及门配五金智能制造项目 | 9,764.62 | 7,193.95 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 合计 | 12,364.62 | 9,793.95 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东顶固集创家居股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家鼓励相关产业发展
家居产业属于制造业的重要组成部分，对国民经济发展有重要贡献。近几年，为支持家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对家居行业在发展方向、生产制造方面给予大力支持，具体情况如下：
| 序号 | 发布时间 | 产业政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 1 | 2023.07 | 《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》 | 商务部、国家发改委等13部门 | 完善绿色供应链、提高家居适老化水平、推动业态模式创新发展、支持旧房装修、开展促销费活动、促进农村家居消费、加强政策支持等 |
| 2 | 2022.08 | 《推进家居产业高质量发展行动方案》 | 工业和信息化部办公厅等四部门 | 提出在在家居产业培育50个左右知名品牌、10个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立500家智能家居体验中心，培育15个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费；夯实产业基础，提升发展动力；加快数字化绿色化转型，助推提质增效；加大应用推广，释放家居消费潜力 |
| 3 | 2022.06 | 《“十四五”新型城镇化实施方案》 | 国家发改委 | 目标到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高；完善城市住房体系，实施房地产金融审慎管理制度，支持合理自住需求；推进城市更新改造，开展老旧小区改造，促进公共设施和建筑节能改造；推进生产生活低碳化，鼓励建设超低能耗和近零能耗建筑，建立居民绿色消费奖励机制 |
| 4 | 2022.05 | 《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》 | 国务院办公厅 | 加快发展大城市周边县城，支持边境县城完善基础设施，健全商贸流通网络，推动老旧小区改造，推进数字化改造，打造蓝绿生态空间，推进生产生活低碳化，大力发展绿色建筑，推广装配式建筑、节能门窗、绿色建材、绿色照明，全面推行绿色施工，推进县城基础设施向乡村延伸等 |
| 5 | 2022.03 | 《关于加快建设全国统一大市场的意见》 | 国务院 | 推动统一智能家居、安放等领域标准，探索建立智能设备标识制度。加快制定面部识别、指静脉、虹膜等智能化识别系统的全国同意标准和安全规范 |
| 序号 | 发布时间 | 产业政策名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 6 | 2022.03 | 《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》 | 住房和城乡建设部 | 目标到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上 |
| 7 | 2021.12 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 国务院 | 引导智能家居产品互联互通，促进家居产品与家居环境智能互动，丰富“一键控制”、“一声响应”的数字家庭生活应用 |
| 8 | 2021.04 | 《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》 | 住房和城乡建设部等部门 | 鼓励既有住宅参照新建住宅设置智能产品，并对门窗、遮阳、照明等传统家居建材产品进行电动化、数字化、网络化改造 |
2、下游行业市场空间仍巨大
本项目最大的下游市场和发展支撑是房地产行业，房地产行业的发展对本次募集资金投资项目的市场具有重大的影响。
近年来全国新建住宅（增量住宅）成交持续放缓，二手房住宅（存量住宅）成交呈现活跃态势，并有望为家居行业创造持续性需求。2023年，商品房销售面积111,735万平方米，同比下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%。商品房销售额116,622亿元，同比下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2020年和2021年，全国25个主要城市二手房成交面积增速分别为20.4%、-1.8%。房地产行业经过10多年的发展，存量住宅因二手房交易、婚房、翻新等因素带来的二次装修需求将逐步释放，二次装修占比有望持续提升。根据亿欧智库的数据统计，目前一线城市存量房交易在交易总数中的占比接近七成，预计存量房占比提升趋势未来会逐步扩散至低线城市，存量房翻新和局部装修将会成为未来家居行业增长的主要来源。申万宏源证券研究所报告显示，假设新房交付后翻新周期为15年，预计2030年存量房约1,285万套，占新老房装修消费总量约57%。
2010年-2030年新房及存量房数量（含预测）及占比
此外，城镇化住房刚性需求和老旧小区改造，是未来房地产行业的新增长点。伴随着我国工业化进程持续推进，人口快速稳定地向工业化程度较高的城市流入，从而持续推动我国城镇化建设。近20年来，随着我国工业化、城镇化建设持续推进，我国城镇化率快速且稳定地提升。根据国家统计局数据，截至2022年末，我国城镇人口达到约9.2亿人，城镇化率为65.22%。然而，从全球发达国家的发展历程来看，我国城镇化具备巨大潜力与空间。目前，全球发达国家的城镇化率基本达到80%左右，根据世界银行的数据，2020年美国城镇化率接近83%，日本则接近92%。相比之下，2022年我国65.22%的城镇化率仍有较大提升空间，未来我国还需持续在城镇化建设中加大投入。另一方面，我国也在大力推进老旧小区的改造。根据住建部数据，2022年1-12月，全国新开工改造城镇老旧小区
5.25万个、876万户，开工小区数、户数均超过或达到计划任务。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求，加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。
综上，活跃的二手房交易导致的存量房改造、城镇化率持续推进以及老旧小区改造，将带动家居行业的需求保持增长，市场空间巨大。
3、智能制造兴起为家居行业升级提供良好的环境
在全球新一轮科技革命兴起的同时，我国制造业也处于转型升级的阶段。智能制造已成为制造业发展的重要趋势，深刻影响产业发展和分工格局，促进新的生产方式的形成。家居行业属于劳动力密集型制造行业，面临着劳动力成
本上涨的压力，通过转型升级提升自动化水平、实现智能制造，能够显著提高企业的生产效率和生产精度，降低企业人力成本。我国自动化设备等智能装备制造业不断发展，国民经济重点领域自动化设备需求不断得到满足。随着制造业与信息技术的深度融合，我国智能制造发展成效明显，关键技术装备和先进工艺不断完善，关键工艺流程的数字化、智能化水平大大提高，智能制造新模式已经在典型行业中逐步形成。这些为进一步推动智能制造奠定了基础。在此背景下，国家大力推动各制造行业向智能制造方向发展。因此，作为劳动密集型行业的家居制造行业，顺应智能制造发展的趋势，加大自动化设备、智能化生产体系在生产中的运用，以降低成本，提高效率成为行业发展的主流趋势。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展趋势，满足市场需求
受我国商品房销售增速放缓、二手房交易规模稳步增长、城镇老旧小区改造、房地产存量市场扩大等因素影响，旧房翻新成为我国家居行业的重要驱动力。2021年和2022年，全国开工改造城镇老旧小区数量分别为5.56万个和5.25万个，带来了规模庞大的建设工程和家居消费需求。公司此次实施的精品门锁及门配五金智能制造项目，符合国家旧房改造、城镇化率提高的目标，顺应行业发展趋势，并借助“顶固”的品牌影响力、覆盖全国的销售渠道和智能制造生产优势，更大程度地满足市场对家居产品的需求。
2、打通室内门锁产业链，发挥业务协同效应
公司形成了定制家居、精品五金和定制生态门三大业务板块。公司此次将业务延伸至室内门锁全产业链，通过此次募投项目的实施，将能够实现锁芯、锁体、锁组件等门锁全部件及暗铰等门配五金的生产。这一方面有利于公司进一步丰富和完善产业布局，增强公司持续盈利能力和抗风险能力；另一方面，能够发挥公司精品五金产品和定制家居、生态门等产品的业务协同效应，提升公司门用五金和定制家居、生态门产品的市场竞争力。
3、满足公司业务发展对资金的需求，降低经营风险
本次向特定对象发行股票将为上市公司补充资金，不仅能满足本次项目资本性支出和必要的铺底流动资金支出，同时亦可为公司未来业务拓展提供资金支持，增强市场竞争力。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模亦有所增长，资本实力进一步提升，有利于提高公司的抗风险能力。通过本次发行，公司的资产负债率得到降低，流动比率、速动比率有所升高，有利于优化公司资本结构，保障公司短期偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步完善公司精品五金产品布局，并与公司定制家居及生态门产品条线形成协同效应，推动公司发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
本次融资可快速为公司带来项目建设所需资金，且股权融资能使公司保持较
为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。随着募集资金投资项目实施带来公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2023年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。
6、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
7、本次向特定对象发行股票符合《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（5）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2024年7月10日召开的第五届董事会第六次会议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案已经公司2023年年度股东大会授权、第五届董事会第六次会议审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2024年10月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复后实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 9,793.95万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,985.33万元和692.43万元，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：与2023年度持平、较2023年度上升10%、较2023年度下降10%三种情形；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益为72,869.90万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（9）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
（10）不考虑限制性股票或股票期权对公司的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 20,583.22 | 20,583.22 | 26,758.186 |
| 假设情形1:2024年度净利润与2023年度保持一致 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 1,985.33 | 1,985.33 | 1,985.33 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 692.43 | 692.43 | 692.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.69% | 2.63% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 0.96% | 0.94% | 0.92% |
| 假设情形2:2024年度净利润较2023年度上升10% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 1,985.33 | 2183.86 | 2,183.86 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 692.43 | 761.67 | 761.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.10 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.95% | 2.89% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 0.96% | 1.03% | 1.01% |
| 假设情形3: 2024年度净利润较2023年度下降10% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 1,985.33 | 1786.80 | 1,786.80 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 692.43 | 623.19 | 623.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.75% | 2.42% | 2.37% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 0.96% | 0.84% | 0.83% |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。2、基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明详见公司于2024年7月11日披露的本次以简易程序向特定对象发行股票预案第二节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保广东顶固集创家居股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2024年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑤如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（2）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人林新达、林彩菊根据中国证监会相关规定，对公司采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①本人承诺依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2024年7月10日