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股票代码：000691 股票简称：亚太实业
甘肃亚太实业发展股份有限公司Gansu Yatai Industrial Development Co.,Ltd.（甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地A1号楼）
向特定对象发行A股股票
募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年七月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）未来业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为52,155.99万元、54,819.60万元、37,319.37万元和10,439.79万元，最近一年及一期存在一定程度的下滑；实现归属于母公司股东的净利润分别为1,620.46万元、134.06万元、-10,427.66万元和-892.85万元，呈逐年下降的趋势且最近一期呈亏损状态。发行人主营业务毛利率分别为
22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。
发行人2022年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利水平有所下降。2023年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货等资产出现大额减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业过剩产能无法及时消化导致发行人主要产品市场需求不足，或者出现公司主要原材料价格出现大幅上涨、精细化工中间体行业竞争加剧等情况导致发行人毛利率持续下滑，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。
（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险
发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的5,476.10万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和
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陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
| 股东名称 | 股数（万股） | 占发行人股份比例 | 司法冻结/司法标记股数、轮候冻结股数（万股） | 占发行人总股份比例 | 拟被法院司法拍卖/强制变价、变现情况 | ||
| 类型 | 股数 | 占比 | |||||
| 亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | 强制变价、变现 | 567.73 | 1.76% |
| 司法拍卖 | 900.00 | 2.78% | |||||
| 兰州太华 | 2,258.37 | 6.99% | 1,225.00 | 3.79% | 司法拍卖 | 880.00 | 2.72% |
| 合计 | 5,476.10 | 16.94% | 4,442.73 | 13.74% | — | 2,347.73 | 7.26% |
本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行完成前亚太矿业及兰州太华所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，可能导致广州万顺丧失对公司的控制权、公司出现新实际控制人或无实际控制人等情况，公司控制权存在不稳定的风险。
（三）偿还债务压力较大的风险
截至2024年3月末，公司负债总额为47,305.47万元，其中：短期借款余额为9,718.83万元，其他应付款余额为24,740.74万元，一年内到期的非流动负债余额为145.96万元。截至2024年3月31日，公司的资产负债率为72.07%，流动比率为0.59，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构、补充流动资金，公司将继续面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
（四）被实施退市风险警示的风险
截至2024年3月末，公司合并报表中归属于母公司净资产为3,160.23万元，商誉、应收账款、存货的账面价值分别为8,853.85万元、4,228.76万元和12,091.22万元，占归属于母公司净资产的比例分别为280.16%、133.81%及
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382.61%。公司净资产水平较低，且最近一期归属于母公司股东的净利润为-892.85万元，仍处于亏损状态。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来应收账款、存货、商誉等资产出现大额减值、经营业绩持续亏损情况未有改善，则可能导致公司归属于母公司资产为负进而被实施退市风险警示。
（五）商誉减值风险
截至2024年3月末，公司商誉账面价值为8,853.85万元，系2020年收购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于2023年末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,352.36万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于2020年6月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化工。2023年7月1日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司实际控制人已就整合做了充分准备和安排，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司亚诺化工的控制力并保持原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（七）原材料价格波动的风险
公司收入及利润主要来自子公司亚诺化工经营的精细化工业务，主要产品为农药、医药中间体，原材料成本比重较高。亚诺化工生产所需的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等化工中间体及基础化工产品，其中3-甲基吡啶、液碱等原料均有相对透明的市场价格，其价格变动受市场供需变化影响较大。发行人主要原料3-甲基吡啶市场价格2021年处于相对高位，2022年二季度以来出现大幅下降后于2023年上半年逐步回升，整体存在较大波动。2023年度发行人3-甲基吡啶平均采购价格较2022年度增长11.47%，对发行人毛利率
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及业绩造成了一定的不利影响；未来，如果原材料价格上涨而公司又不能有效传导至下游客户，将对公司经营业绩带来不利影响。
（八）发行对象资金筹措不足的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。截至本募集说明书签署日，关联企业资产拟为广州万顺本次认购提供资金来源相关的资产处置计划尚在进行中。此外，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行在内的多家金融机构就本次认购贷款事宜进行了磋商，相关内部贷款审批流程正在稳步推进中。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
（九）环保和安全的风险
公司所处行业为精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
二、本次向特定对象发行A股股票方案
（一）本次发行的授权和批准
1、公司本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2023年7月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。
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3、2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。
4、2024年6月24日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
5、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（二）本次发行的方案概要
1、本次发行对象为广州万顺，通过现金方式认购本次发行的全部股票。
2、本次向特定对象发行股票的价格为3.31元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、本次向特定对象发行股票数量为96,880,000股，向特定对象发行股票的发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数
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如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 广州万顺 | 320,672,800.00 | 96,880,000 |
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
4、本次向特定对象发行发行对象广州万顺认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、本次发行募集资金总额预计为320,672,800.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2023-2025年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
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薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行A股股票方案 ...... 5
二、公司的相关风险 ...... 2
目 录 ...... 9
释 义 ...... 11
一、普通术语 ...... 11
二、专业术语 ...... 12
第一节 发行人基本情况 ...... 14
一、发行人基本信息 ...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 26
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 44
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 60
六、财务性投资及类金融业务情况 ...... 62
七、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚 ...... 64
第二节 本次证券发行方案概要 ...... 66
一、本次发行的背景和目的 ...... 66
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 68
三、本次发行方案概要 ...... 70
四、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定 ...... 73
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 76
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 76
七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求 ...... 77
八、本次发行的审批程序 ...... 77
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 79
一、募集资金使用计划 ...... 79
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 79
1-1-10三、本次融资规模的合理性 ...... 81
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 82
五、本次募集资金投向产生的关联交易情况 ...... 82
六、募集资金使用的分析结论 ...... 82
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 83
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 83
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ...... 83
三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 83
四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 84
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 85
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 86
一、经营相关风险 ...... 86
二、财务相关风险 ...... 88
三、其他风险 ...... 90
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 91
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 92
二、发行人实际控制人声明 ...... 95
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 96
四、律师事务所声明 ...... 98
五、会计师事务所声明 ...... 99
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 100
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释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
| 本次发行 | 指 | 亚太实业向特定对象发行A股股票 |
| 公司、发行人、上市公司、亚太实业 | 指 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司 |
| 亚太矿业 | 指 | 兰州亚太矿业集团有限公司（原兰州亚太工贸集团有限公司） |
| 兰州太华 | 指 | 兰州太华投资控股有限公司 |
| 广州万顺 | 指 | 广州万顺技术有限公司 |
| 芜湖投资 | 指 | 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 红荔湾八号 | 指 | 深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾昌雄八号私募证券投资基金 |
| 红荔湾金路丰顺 | 指 | 深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾金路丰顺私募证券投资基金 |
| 红荔湾6号 | 指 | 深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾丰升水起6号私募证券投资基金 |
| 华泰金融控股 | 指 | 华泰金融控股（香港）有限公司－中国动力基金 |
| 红荔湾十号 | 指 | 深圳红荔湾投资管理有限公司－红荔湾昌雄十号私募证券投资基金 |
| 展诺科技 | 指 | 深圳市展诺科技有限公司 |
| 寰岛置业 | 指 | 海南寰岛置业股份有限公司 |
| 寰岛地产 | 指 | 海南寰岛旅游房地产开发总公司 |
| 寰岛集团 | 指 | 中国寰岛集团公司 |
| 寰岛实业 | 指 | 海南寰岛实业股份有限公司 |
| 燕宇置业 | 指 | 天津燕宇置业有限公司 |
| 大市投资 | 指 | 北京大市投资有限公司 |
| 亚太工贸 | 指 | 兰州亚太工贸集团有限公司（后更名为兰州亚太矿业集团有限公司） |
| 兰州万通 | 指 | 兰州万通投资控股有限公司 |
| 天津绿源 | 指 | 天津市绿源生态能源有限公司，已注销 |
| 同创嘉业 | 指 | 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 |
| 亚诺化工、临港化工、临港亚诺化工 | 指 | 沧州临港亚诺化工有限公司 |
| 亚太集团 | 指 | 兰州亚太实业（集团）股份有限公司 |
| 亚诺生物、河北亚诺 | 指 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 |
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| 乌海兰亚 | 指 | 乌海市兰亚化工有限责任公司 |
| 信诺化工 | 指 | 石家庄信诺化工有限公司 |
| 亚诺医药 | 指 | 沧州临港亚诺生物医药有限公司 |
| 亚太房地产 | 指 | 兰州亚太房地产开发集团有限公司 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会 | 指 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 甘肃亚太实业发展股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 精细化工 | 指 | 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。 |
| 中间体 | 指 | 又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。 |
| 农药中间体 | 指 | 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 |
| 医药中间体 | 指 | 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 |
| 催化剂 | 指 | 在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提高也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质。 |
| 收率 | 指 | 或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际 |
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| 生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的收率。 | ||
| 3-氰基吡啶 | 指 | 又称烟腈，一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体。 |
| 3-氨基吡啶 | 指 | 一种化学物质，可作药物和染料的中间体；分析试剂。 |
| 4-氨基吡啶 | 指 | 4-氨基吡啶是一种化学物质，用作农药、医药及染料中间体；也用作化学试剂。 |
| 2-氯烟酸 | 指 | 一种化学物质，用作农药、医药及染料中间体。 |
| 2,3-二氯吡啶 | 指 | 合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体。 |
| 2-氯-4-氨基吡啶 | 指 | 用作医药、农药、颜料中间体。 |
| MNO | 指 | O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲，MNO主要应用于农业化工领域。 |
注：本募集说明书中数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司中文名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司公司英文名称：Gansu Yatai Industrial Development Co., Ltd.法定代表人：马兵注册资本：323,270,000.00元成立日期：1988/02/12注册地址：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地A1号楼办公地址：广东省广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼邮政编码：510610电话号码：020-83628691传真号码：020-83628691公司网址：www.ytsy000691.com公司股票上市地：深圳证券交易所公司简称：亚太实业公司代码：000691统一社会信用代码：91460000201263595J经营范围：旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人股本结构情况
截至2024年3月31日，发行人总股本为323,270,000股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 323,270,000 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 323,270,000 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、总股本 | 323,270,000 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2024年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数（股） | 质押股份数（股） | 冻结股份数（股） |
| 1 | 亚太矿业 | 法人 | 32,177,295 | 9.95% | - | 26,500,000 | 32,177,295 |
| 2 | 兰州太华 | 法人 | 22,583,700 | 6.99% | - | 21,250,000 | 12,250,000 |
| 3 | 王玉倩 | 自然人 | 16,200,000 | 5.01% | - | - | - |
| 4 | 芜湖投资 | 法人 | 7,015,489 | 2.17% | - | - | - |
| 5 | 红荔湾6号 | 其他 | 3,850,500 | 1.19% | - | - | - |
| 6 | 张汉亮 | 自然人 | 3,397,700 | 1.05% | - | - | - |
| 7 | 徐慧娟 | 自然人 | 3,137,700 | 0.97% | - | - | - |
| 8 | 展诺科技 | 法人 | 2,950,800 | 0.91% | - | - | - |
| 9 | 简楚钰 | 自然人 | 2,659,000 | 0.82% | - | - | - |
| 10 | 薛枫 | 自然人 | 2,622,700 | 0.81% | - | - | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数（股） | 质押股份数（股） | 冻结股份数（股） |
| 合计 | 96,594,884 | 29.87% | - | 47,750,000 | 44,427,295 | ||
注：据公司2024年6月5日发布的《关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》，公司第三大股东王玉倩减持计划已经实施完毕，其持股比例由5.01129%下降至4.0113%，不再是公司持股5%以上股东。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2024年3月31日，公司股权结构图如下：
1、控股股东
（1）报告期初至2023年6月30日，控股股东为亚太矿业
截至2023年6月30日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华合计直接持有公司54,760,995股股份，占公司总股本的16.94%，为发行人时任控股股东。
（2）2023年7月1日至2024年3月31日，公司无控股股东
2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。
本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
单位：万股
| 项目 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | - | - |
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| 项目 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 兰州太华 | 2,258.37 | 6.99% | 2,258.37 | 6.99% | 2,258.37 | 6.99% | - | - |
| 广州万顺 | - | - | - | - | - | - | 5,476.10 | 16.94% |
| 小计 | 5,476.10 | 16.94% | 5,476.10 | 16.94% | 5,476.10 | 16.94% | 5,476.10 | 16.94% |
2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对亚太实业的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由9名董事组成，其中广州万顺提名4名非独立董事，其中1人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业、兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。监事会有3名监事组成，广州万顺提名1名股东监事并担任监事会主席，亚太矿业、兰州太华提名1名股东监事，另1名为职工监事。鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，前述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐。
根据《合作协议》《表决权委托协议》，广州万顺享有发行人54,760,995股股票表决权，占发行人股本总额的16.94%，且可控制发行人董事会，广州万顺取得公司控制权。截至本募集说明书签署日，公司无控股股东。
本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司23.06%的股份，合计持有公司
36.09%的股份表决权。广州万顺将成为公司控股股东，控制权较为稳固。
广州万顺基本情况如下：
| 公司名称 | 广州万顺技术有限公司 | 成立时间 | 2022年7月11日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | 实收资本 | 10,000.00万元 |
| 注册地址 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-2室） | 法定代表人 | 陈志健 |
| 股权结构 | 陈志健 | 65% | |
| 陈少凤 | 35% | ||
| 经营范围 | 卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服 | ||
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务；基础电信业务
2、实际控制人
（1）报告期初至2023年6月30日，公司实际控制人为朱全祖截至2023年6月30日，朱全祖通过亚太矿业及其一致行动人兰州太华控制公司16.94%的股权，为公司时任实际控制人。股权结构如下：
（2）2023年7月1日至2024年3月31日，公司实际控制人为陈志健和陈少凤2023年7月1日，广州万顺通过表决权委托取得公司控制权。陈志健持有广州万顺65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺35%的股权，为广州万顺的监事。陈志健和陈少凤为姐弟关系，双方签署了《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准。因此，陈志健和陈少凤为公司现任实际控制人，公司股权结构如下：
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陈志健先生简历情况如下：
陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，研究生学历。2002年11月至2004年10月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；2004年11月至2013年7月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013年8月至2020年3月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020年11月至今任广东万嘉通通信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023年6月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023年7月1日成为公司实际控制人；现任公司董事、董事长。
陈少凤女士简历情况如下：
陈少凤女士，中国国籍，无境外永久居留权。1968年5月生。2020年11月至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；2020年12月至今，任广东万龙高新材料科技有限责任公司经理；2021年12月至今，任东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；2022年5月至2022年12月，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年7月至2023年6月，任广州万顺技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年7月至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022年7月至今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司监事。
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3、控股股东、实际控制人的股权质押或冻结情况
截至2024年3月31日，发行人实际控制人陈志健、陈少凤未直接或间接持有公司股份，不存在质押发行人股份的情况。发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华持有的发行人股份存在质押、冻结情况。截至2024年3月31日，亚太矿业所持发行人26,500,000股股份处于质押状态，占亚太矿业持有发行人股份的比例为82.36%，占发行人总股本的比例为
8.20%；兰州太华所持发行人21,250,000股股处于质押状态，占亚太矿业持有发行人股份的比例为94.09%，占发行人总股本的比例为6.57%。
截至2024年3月31日，亚太矿业所持发行人32,177,295股股份处于司法冻结或标记状态，占亚太矿业持有发行人股份的比例为100.00%，占发行人总股本的比例为9.95%；兰州太华所持发行人12,250,000股股份处于司法冻结状态，占兰州太华持有发行人股份的比例为54.24%，占发行人总股本的比例为3.79%。
2023年12月，发行人收到兰州市中级人民法院送达的（2023）甘01执恢234号《告知函》，因亚太矿业及其关联方未在法定期限内履行债务清偿义务，兰州市中级人民法院将对亚太矿业所持亚太实业5,677,295股股份将进行强制变价、变卖、变现。截至本募集说明书签署日，上述股份尚未被强制拍卖。
2024年4月，公司收到兰州市城关区人民法院出具的《告知函》（2024甘0102执44号），因被执行人兰州太华在法定期限内拒不履行（2022）甘0102民初15274号调解书确定的义务，上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行向兰州市城关区人民法院申请对兰州太华所持1,225万股发行人股票进行变价、变卖、变现，上述股份占发行人总股本的比例为3.79%。
根据兰州市城关区人民法院于2024年6月6日作出的（2024）甘0102执44号《执行裁定书》之一，裁定拍卖被执行人兰州太华投资控股有限公司持有的亚太实业880万股的股票(依据上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行与兰州太华投资控股有限公司借款合同纠纷一案债权金额现拟订股数为8,800,000股，实际起拍价和股数将在开拍日前，依据前20个交易日的收盘均价进行相应数据调整)，上述股份占发行人总股本的比例为2.72%。2024年6月24日，兰州太华名下880万股发行人股票（占发行人总股本的2.72%）被兰州市城关区人民法院在阿
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里资产网站（淘宝网司法拍卖网络平台）上一拍公示，竞价期间为2024年7月25日10时至2024年7月26日10时止。2024年3月，公司收到兰州市城关人民法院送达的《告知函》（2023甘102执恢1759号），获悉被执行人亚太矿业在法定期限内拒不履行（2020）甘兰公强执字第105号执行证书确定的义务，交通银行股份有限公司甘肃省分行向兰州市城关人民法院申请依法对亚太矿业所持有的900万股发行人股票进行强制变价、变卖、变现，上述股份占公司总股本的比例为2.78%。根据兰州市城关区人民法院于6月27日作出的（2024）甘102执恢1698号《执行裁定书》之一，裁定拍卖被执行人亚太矿业所持发行人900万股票，截至本募集说明书签署日，上述股票尚未进入拍卖前的公示程序。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，发行人无控股股东，实际控制人陈志健、陈少凤控制的除发行人之外的其他企业及关联企业情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 注册资本（万元）/股本 | 住所 | 经营范围/主营业务 | 控制或关联 关系 |
| 1 | 广东万嘉通通信科技有限公司 | 6,821.08 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-1室） | 通讯设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；射频识别（RFID）设备的研究开发；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；计算机信息安全设备制造；计算机应用电子设备制造；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的 | 现实际控制人控制的企业 |
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| 序号 | 公司 名称 | 注册资本（万元）/股本 | 住所 | 经营范围/主营业务 | 控制或关联 关系 |
| 销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准） | |||||
| 2 | 浙江秋烨通信技术有限公司 | 6,600.00 | 浙江省杭州市上城区钱江国际商务中心1308室 | 通信技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；通讯设备的租赁；通信工程的施工（凭资质证书经营）；空调设备的上门安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 | 现实际控制人控制的企业 |
| 3 | 广东万嘉通广穗通信科技有限公司 | 2,000.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901房（部位：1901-9室） | 射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机技术开发、技术服务；互联网区块链技术研究开发服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；从事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开 | 现实际控制人控制的企业 |
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| 序号 | 公司 名称 | 注册资本（万元）/股本 | 住所 | 经营范围/主营业务 | 控制或关联 关系 |
| 发；安全技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准） | |||||
| 4 | 广东万嘉通广辉通信科技有限公司 | 2,000.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-7室） | 射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机技术开发、技术服务；互联网区块链技术研究开发服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；从事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准） | 现实际控制人控制的企业 |
| 5 | 广州万顺技术有限公司 | 10,000.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-2 | 卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务； | 现实际控制人控制的企业 |
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| 序号 | 公司 名称 | 注册资本（万元）/股本 | 住所 | 经营范围/主营业务 | 控制或关联 关系 |
| 室） | 新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服务；；基础电信业务 | ||||
| 6 | 广东万嘉通控股有限责任公司 | 1,500.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901房（部位：1901-11室） | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术推广服务；机械设备租赁；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务 | 现实际控制人控制的企业 |
| 7 | 广州万瑞技术有限公司 | 1,000.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-6室） | 新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；卫星通信服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；5G通信技术服务；基础电信业务 | 现实际控制人控制的企业 |
| 8 | 广州万悦技术有限公司 | 100.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-13室） | 5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；卫星通信服务；卫星导航服务；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基础电信业务 | 现实际控制人控制的企业 |
| 9 | 广州万易技术有限公司 | 100.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-12室） | 5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；卫星导航服务；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基础电信业务 | 现实际控制人控制的企业 |
| 10 | 广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4层401-431房 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理 | 现实际控制人控制的企业 |
| 11 | 广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4层401-430房 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理 | 现实际控制人控制的企业 |
| 12 | 广州市嘉立企业管理合伙企业（有 | 1,210.00 | 广州市从化区新城中路69号117铺 | 企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭 | 现实际控制人控制的企业 |
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| 序号 | 公司 名称 | 注册资本（万元）/股本 | 住所 | 经营范围/主营业务 | 控制或关联 关系 |
| 限合伙） | 营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 13 | 广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,711.00 | 广州市从化区街口街新城中路69号117铺 | 企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 现实际控制人控制的企业 |
| 14 | 广州万顺中诺通信科技有限公司 | 2,800.00 | 广州市天河区粤垦路68号1901-14 | 商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；5G通信技术服务；基础电信业务 | 现实际控制人控制的企业 |
| 15 | 南京万嘉通新能源科技有限公司 | 100.00 | 南京市秦淮区扇骨里1号214室 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；储能技术服务；保温材料销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；电子产品销售；家用电器销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿物制品制造；新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 现实际控制人控制的企业 |
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业
公司主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分行业为精细化工中间体行业。
2、行业管理部门及管理体系
（1）行业主管部门及自律组织
精细化工行业属于充分竞争行业，当前行业基本遵循市场化发展模式。我国对精细化工行业采取宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，行业内企业面向市场自主经营。精细化工行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，同时接受应急管理部、国家市场监督管理总局、生态环境部等行政职能部门的监管；行业自律组织主要为中国石油和化学工业联合会等。
国家发展和改革委员会对精细化工行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格政策，规划行业内重大建设项目的规划生产力布局，对项目开工建设的审批，制定综合性产业政策，审批并发布行业标准等。工业和信息化部对精细化工行业的主要监管职责包括拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等。
行业自律组织主要是中国石油和化学工业联合会。中国石油和化学工业联合会作为行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会行业组织，承担促进化工行业技术进步和产业升级的职能，包括行业经济发展调研，行业统计调查，制定行业规划，加强行业自律，开展质量管理，参与质量监督，参与制定、修订国家标准和行业标准，指导帮助企业加强和改善经营管理等。另外，中国石油和化学工业联合会的会员单位中国化工学会下设精细化工专业委员会，负责开展精细化工行业的学术交流、科学论证、咨询服务，提出政策建议。
（2）行业管理体系
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我国对精细化工行业建立了较为完善的管理体系。2013年12月，《危险化学品安全管理条例》根据《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订，条例指出危险化学品生产企业、进口企业应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构办理危险化学品登记，并明确危险化学品登记内容；2017年3月，原国家安全生产监督管理总局修订了《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，明确了企业安全生产许可证的申请、颁发和监督管理程序；2019年8月，原环境保护部印发《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》，规定了排污许可证核发程序等内容，细化了环保部门、排污单位和第三方机构的法律责任，为改革完善排污许可制迈出了坚实的一步。2023年3月，生态环境部办公厅发布《关于公开征求<排污许可管理办法>（修订征求意见稿）意见的函》，旨在推动全面实行排污许可制。
3、行业主要法律法规及政策
（1）相关法律法规
公司产品主要是农药及医药中间体。农药中间体是生产农药的中间材料，医药中间体则用于制药企业生产加工成品药品，是药品生产过程中的重要化工原料。有别于农药及医药产品，中间体的生产无需取得药品生产许可证、生产批准证书或者GMP认证。行业法律法规主要针对安全生产、环境保护、危险化学品管理，公司所处行业主要法律法规如下：
| 序号 | 行业主要法律、法规等 | 颁布部门 | 颁布时间 |
| 1 | 《危险化学品安全管理条例》（2013年修订） | 中华人民共和国国务院 | 2013年 |
| 2 | 《安全生产许可证条例》（2014年修订） | 中华人民共和国国务院 | 2014年 |
| 3 | 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 2014年 |
| 4 | 《危险化学品经营许可证管理办法》（2015年修订） | 原国家安全生产监督管理总局 | 2015年 |
| 5 | 《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 2017年 |
| 6 | 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（2017年修订） | 原国家安全生产监督管理总局 | 2017年 |
| 7 | 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018年 |
| 8 | 《危险货物道路运输安全管理办法》 | 交通运输部、工业和信息化部等六部门 | 2019年 |
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| 序号 | 行业主要法律、法规等 | 颁布部门 | 颁布时间 |
| 9 | 《生产安全事故应急条例》 | 中华人民共和国国务院 | 2019年 |
| 10 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 2020年 |
| 11 | 《中华人民共和国安全生产法》（2021年修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年 |
| 12 | 《排污许可管理条例》 | 中华人民共和国国务院 | 2021年 |
（2）主要行业政策
精细化工被划分为传统精细化工（染料、颜料、助剂、涂料、农药等）和新领域精细化工（饲料添加剂、食品添加剂、工业表面活性剂、医药中间体、皮革化学品、电子化学品、油田化学品、造纸化学品、水处理化学品、胶粘剂、生物化工等）。在国家政策的指导下，我国精细化工行业保持良好发展势头。我国将精细化工尤其是新领域精细化工作为化工业发展的战略重点，多项国家级规划从政策和资金方面给予了行业重点支持。涉及到的主要政策如下：
| 序号 | 产业政策 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《石化和化学工业“十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 | 将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列为技术创新重点。 |
| 2 | 《危险化学品“十二五”发展布局规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 | 危险化学品园区布局要结合大型项目建设，向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区；发展高端、安全、环保的工艺和产品，实现产品结构升级。 |
| 3 | 《农药工业“十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 2012年 | 大力调整产品结构，重点发展高效、安全、环保的杀虫剂和除草剂品种；重点开发吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术，羧酸盐系列农用专用助剂。 |
| 4 | 《高新技术企业认定管理办法》 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 2016年 | 认定精细化学品制备及应用技术（生物降解功能差或毒性大的表面活性剂制备技术和不符合环保标准的化学品制备技术除外）属于国家重点支持的高新技术领域。对于从事该领域且相关指标达到要求的企业，国家认定为高新技术企业并给予相应的税收优惠政策。 |
| 5 | 《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》 | 工业和信息化部 | 2016年 | 明确八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。加强农药、电子化学品等产业的发展。 |
| 6 | 《“十三五”国 | 中华人民共和国国 | 2017年 | 加大力度健全法规标准体系并加强包括 |
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| 序号 | 产业政策 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 家药品安全规划》 | 务院 | 研制环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督，从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。要健全化妆品相关法规标准体系，实施化妆品标准提高行动计划。强化检查体系建设，加强化妆品原料使用合规性检查。 | ||
| 7 | 《国家安全监管总局关于加强精细化工反应安全风险评估工作的指导意见》 | 原国家安全 监管总局 | 2017年 | 加强精细化工反应安全风险评估工作指导意见：充分认识开展精细化工反应安全风险评估的意义；准确把握精细化工反应安全风险评估范围和内容；强化精细化工反应安全风险评估结果运用，完善风险管控措施等一系列工作要求。 |
| 8 | 《排污许可证申请与核发技术规范总则》 | 原环境保护部 | 2018年 | 规定了排污单位基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算和合规判定的一般方法。 |
| 9 | 《产业结构调整指导目录》 | 国家发展和改革委员会 | 2021年 | 高效、安全、环境友好的新型精细化学品的开发与生产等列为国家鼓励类产业 |
| 10 | 《“十四五”医药工业发展规划》 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门 | 2022年 | 提升产业链优势，鼓励企业不断强化体系化制造优势，巩固原料药制造优势，打造“原料药+制剂”一体化优势，鼓励生物药产业化技术开发。 |
| 11 | 《“十四五”全国农药产业发展规划》 | 农业农村部、国家发展和改革委员会等八部门 | 2022年 | 以构建绿色低碳发展的现代农药产业体系为重点，加强顶层设计，优化产业布局，调整产品结构，完善政策扶持，强化科技创新，补齐发展短板，推进农药产业转型升级，不断提高农药产业质量效益和市场竞争力。 |
| 12 | 产业结构调整指导目录（2024年本） | 国家发展和改革委员会 | 2023年 | 将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列为“鼓励类”产业。 |
（二）行业发展概况
1、精细化工行业概述
精细化工是生产精细化学品工业的简称。基础化工的生产工艺主要涉及从石油、煤炭等资源中提取原料，并经过简单加工制成半成品或材料，其优势在于生产量大、市场需求稳定；而精细化工通常使用基本的化学原料并通过复杂精微的工艺技术生产出质量稳定、性能优异且附加值高的精细化学品，包括中间体、稳定剂、增塑剂、有机胺类、酚酮类、醇类等。由于精细化学品的难以替代性，其应用范围不断向纵深扩张，除农业、纺织行业及建筑业外，还应用于医疗保健、
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食品、日化用品与电子等行业。
由于精细化工行业产品种类多、生产过程技术含量高、用途广、产业关联度大，且直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域，因此大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。20世纪70年代开始，包括德国、美国和日本在内的发达国家相继将化学工业发展的战略重点转移到了精细化工，致力于专用化工产品的生产。20世纪90年代以来，世界石油化工向深加工方向发展且高新技术兴起，精细化工发展加速，增长速度显著超过整个化学工业。21世纪以来，精细化工形成产业集群，产品具备专业化、多样化及高性能化特征，行业内愈发重视开发清洁、节能新工艺。当前，精细化工行业朝着“多元化”及“精细化”方向发展。随着社会经济水平的进一步提升，人们对新型环保材料、电子新材料的需求持续扩大，农药及医药化学品、电子与信息化学品等将进一步发展。在前述背景下，精细化工行业市场规模不断上涨，从国内精细化工行业市场规模来看，截至报告期末，“CJSC精细化工及新材料”板块175家上市公司营业总收入从2020年2,915.66亿元增长至2022年的4,408.95亿元，年均复合增长率达24.14%。预计未来精细化工行业规模仍将持续保持增长态势，据咨询机构Industry Research预测，2027年全球精细化工行业市场规模预计将增加至2,785.10亿美元。
2、我国精细化工中间体行业发展历程及市场规模
中间体是精细化工产品当中的一个重要类型，其实质是一类“半成品”。化工中间体按应用领域分主要分为医药中间体、农药中间体、颜料及染料中间体以及其他化工中间体。
在全球精细化工市场中，医药原药及中间体、农药原药及中间体是精细化工行业的两大子行业。农药、医药等化工产品生产需要大量特殊中间体，该等中间体此前大多由农药、医药生产企业自行生产。在社会分工深入、集约化经营进程加快及生产技术进步的背景下，农药与医药生产厂家逐渐将化工中间体转交专业的中间体生产企业生产，并催生了中间体行业。如医药中间体，其为化学药物合成过程中制成的“半成品”，其合成过程和原料药相似。中间体与原料药均用于
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生产成品药，区别在于两者是不同阶段的产物，原料药最接近成品，而中间体则为原料药的前身，是制成原料药之前各个阶段的产物。对农药、医药生产厂家而言，其直接采购化工中间体原料生产农药及医药产品，不仅可以减少固定资产投入、缩小非核心业务生产规模，提高生产专业性及经济性，还可提升社会市场化分工协作程度、优化产业结构。当前，中间体行业已成为中国精细化工产业的重要细分行业之一。
（1）我国精细化工中间体行业发展背景
我国中间体行业自20世纪70年代开始起步。20世纪90年代以来，随着我国基础石油化工产业和精细化工产业的迅猛发展、国内生产技术的快速进步以及原料、资金供应状况的不断改善，全球有机化工中间体生产与贸易中心逐步东移，逐步形成了以中国、印度为核心的有机化工中间体生产贸易区。经过30余年发展，我国中间体生产已能满足国内下游医药、农药等行业的发展需求，并在部分产品与领域已形成较强国际竞争力，开始大量出口。
（2）我国精细化工中间体行业发展历程及市场规模
①农药中间体行业
20世纪90年代至21世纪初，我国生产的农药中间体基本能满足农药工业需要，但仍有部分高端中间体依赖进口。2006年至2014年，我国农药中间体行业凭借较发达国家更低的生产成本、较其他发展国家更完整的产业配套与更先进的技术，承接了发达国家农药中间体产业的产业转移，迅速拉动了国内农药中间体和原药行业的增长；2015年以后，全球农药行业需求走弱，海外农药巨头进入去库存阶段，国内农药中间体产量、产值增速有所下滑。此外，环保要求趋严使得大量不规范的中小生产企业停产，行业告别粗放式快速发展阶段。
由于中间体是生产原料药过程中的中间产品，是制作原料药的前道工序的关键产物，只有通过中间体方能制造原料药，农药中间体的需求市场主要系农药原药市场。农药中间体产品繁多，且每种中间体价格不一。根据前瞻产业研究院数据，我国农药中间体市场规模预计2026年将增长至1,411亿元，市场规模随着高附加值产品的出现而呈稳步扩大趋势。
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数据来源：前瞻产业研究院
②医药中间体行业
当前，国际产业链分工日益深化，使得全球医药中间体产业重心持续向亚洲地区转移。中国凭借在医药和精细化工领域多年的技术沉淀，形成了具有市场竞争力的知识产权体系。大量一流的研发人员和产业工人活跃于生产一线，在保障生产稳定运行的同时不断精进生产工艺水平。我国医药生产所需的化工原料和中间体基本实现自主配套。
在行业发展初期，由于早期医药中间体行业投资规模相对较小，且利润水平较高，市场准入门槛相对较低，因此吸引了大量小型化工企业进入医药中间体领域，促使产量迅速增长。在2012年至2016年期间，我国医药中间体产量持续增长。2016年开始，受到环保和安全生产政策趋严以及行业调整等因素的影响，我国医药中间体产量开始出现下降趋势。2021年，由于全球健康危机，国际社会对部分与抗疫相关的原料药需求旺盛，因此部分原料药需求有所回升，一定程度上刺激了医药中间体行业的发展。中商产业研究院预计，2023年我国医药中间体市场规模有望突破2,379亿元人民币，2024年市场规模将增长至2,435亿元。
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数据来源：中商产业研究院
3、精细化工中间体行业特点
（1）农药中间体行业特点
农药中间体行业为知识密集和技术密集型行业。农药中间体产品具备合成步骤多，生产工艺过程长的特征，即农药中间体生产企业必须拥有科学严谨的管理经验与先进的过程控制技术。农药中间体产品的研发从产品实验室合成到小试、中试生产和最后规模化生产需要多学科知识的互相配合及综合运用，渗透着多方面的技术与检测手段。另外，农药中间体产品技术的核心竞争力体现在化学反应过程的选择、过程控制及核心催化剂的选择上，使用不同技术的企业在产品质量与生产效益上存在较为明显的差异。目前，我国农药中间体行业具有以下主要特点：一是具备常规中间体的生产技术，产品质量较好；二是逐步由原始模仿向自主创新过渡；三是开始注重清洁生产工艺及循环经济生产工艺的研发，重点普及与开发各类单元反应工艺，如连续硝化、加氢还原、三氧化硫磺化、膜过滤、原浆干燥、多效蒸发等；四是农药中间体的生产需要种类繁多的原材料，生产工艺线路较长且产品本身并不具备终端用途，因此具有相近性质或者彼此互补的农药中间体企业在原材料供应充足且临近下游市场的区域形成产业集群。当前，我国农药中间体企业呈现地域性特征，主要聚集在江苏、浙江、山东等配套工业较为发达的省份。
（2）医药中间体行业特点
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我国医药中间体行业已经形成从科研开发到生产销售的较为完整的体系。从世界范围内医药中间体的发展来看，我国的整体工艺技术水平还比较低，大量高级医药中间体以及专利新药的配套中间体产品生产企业较少，处于产品结构优化升级的发展阶段。此外，我国医药中间体供大于求现象较为突出，对出口的依赖性也逐步增强。然而，我国医药中间体出口主要集中在维生素C、青霉素、对乙酰氨基酸、柠檬酸及其盐和酯等大宗商品，该等产品产量大、生产厂家较多、市场竞争激烈、产品价格及附加值偏低，前述产品的大量生产造成国内医药中间体市场供大于求的局面。我国对高技术含量的医药中间体产品仍主要依赖进口。国内医药中间体行业有以下主要特点：一是医药中间体生产企业地域分布比较集中，主要以浙江和江苏为代表；二是医药中间体产品更新速度快，一般入市3-5年后利润率便开始下滑，促使企业不断改进新工艺、开发新产品以获得较高利润；三是由于医药中间体生产利润高于一般化工产品，生产过程又基本相同，越来越多的小型化工企业加入到生产医药中间体的行列，导致竞争日益激烈；四是与原料药相比，生产中间体利润率偏低，而原料药与医药中间体生产过程又相似，因此部分企业不仅生产中间体，还利用自身优势进入原料药生产领域。
4、精细化工中间体行业未来发展趋势
（1）龙头企业由中间体向原药领域延伸发展
根据“Agrow’s New Generics 2018”披露，在2018-2022年间，共有30个农药的化合物专利到期。由于专利期农药产品的保密要求，农药企业往往将产品拆分为多个高级中间体，分别委托给数个厂商进行生产，彼此之间严格保密，由农药企业将多个单体合成原药进一步生产制剂。专利到期使得保密要求逐步降低，农药企业出于产品生产成本的考虑，将逐步将原药的生产环节进行连续外包。届时，中间体行业内技术及生产能力较强的龙头企业将有望获得产品订单。中间体企业布局多个环节，有望获取更大提升空间。
（2）定制中间体技术及生产要求较高，龙头企业将成下游企业首要选择
中间体包括通用中间体与定制中间体。尽管在农药及医药生产的多个环节中，中间体生产对厂家技术水平的要求要低于农药研发环节，然而相比于一般化
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工加工环节，定制中间体的工艺要求及标准明显较高，无论是在产品生产技术、新产品生产的技术研发、自身生产的技术更新等方面均具备一定的技术壁垒。因此，中间体行业内具有坚实的技术研发基础以及能够进行稳定的产品生产、配备充足产能供给的龙头企业将成为下游企业的首要选择。
（3）环保监管趋严，行业龙头适应化发展
近年来，我国在企业生产方面持续提升环境保护要求，对于环境保护能力不达标的企业进行整治。精细化工中间体生产流程复杂，废水处理难度较高。在环保要求提升的背景下，规模较小、环保投入不足的中间体企业，短时间内难以承受大幅增加的环保配套设施投入，甚至生产技术落后的企业难以复产，将逐步退出市场。中间体龙头企业长期以来在环保方面的投入相对较高，良好基础及足够的资金和技术力量使得其能完成环保达标工作。在环保监管趋严的背景下，中间体龙头企业已步入适应化发展阶段，获得更高竞争优势。
（三）行业产业链
精密化工中间体行业的产业链构成如下：
1、上游行业
精细化工中间体上游为基础化工原料行业，包括无机化工原料行业、有机化工原料行业。作为大宗商品，基础化工原料价格波动较大，从而直接影响中间体企业的生产成本。其中，农药中间体上游是黄磷、液氯以及三苯甲醇等原料。医药中间体上游原料则包括乙炔、乙烯、丙烯、丁烯和丁二烯、甲苯和二甲苯等。
2、下游行业
精细化工中间体的下游应用行业涉及农药、医药、染料、涂料及日化等各领域。农药及医药中间体的下游行业主要是原料药生产行业，而原料药与制剂处于
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上下游产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直接影响农药原药及医药原药的需求，并最终传导至中间体。
（1）农药行业
农药是刚性需求，可耕土地面积的紧缩、农业耕作模式的变革、购买力的增加以及生活水平的提高都将提升农药的市场需求。根据Phillips McDougall的统计，2022年全球农药市场销售额为781.9亿美元，同比增长6.5%。其中，作物用农药占比接近九成，市场销售额达692.6亿美元，近5年的复合增长率为5.0%。预期未来全球农药市场总体规模将稳定上升，拉动我国农药中间体行业的稳步增长。
数据来源：Phillips McDougall
（2）医药行业
在世界人口总量增长、老龄化加剧、社会医疗卫生支出增加、医药行业研发投入增加以及药品供应多样化的发展趋势的共同推动下，全球医药市场稳定增长。根据中商产业研究院的统计数据，全球医药市场的规模由2017年的12,084亿美元增长至2019年的13,244亿美元，2020年小幅下滑至12,988亿美元。中商产业研究院预计，全球医药市场的规模将于2023年达到15,400亿美元。医药市场的增长一定程度促进原料药及医药中间体行业的发展。
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数据来源：中商产业研究院根据中商产业研究院的统计数据，我国医药市场规模由2017年的14,304亿元增长至2019年的16,330亿元，2020年下降至14,480亿元。预计我国医药市场的规模将于2023年达到20,063亿元。医药市场的发展已成为不可逆转之势。
数据来源：中商产业研究院
（四）行业经营模式及周期性、区域性及季节性特征
1、行业经营模式
精细化工中间体行业主要经营模式可以分为一般生产模式、受托加工生产模式和定制生产模式。一般生产模式下，中间体生产企业根据自身技术优势及市场需求，自行选择中间体品种进行研发，继而将工艺成熟、质量达标的产品推向市场；受托加工生产模式下，主要由委托方供原料和主要材料，受托方只代垫部分
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辅助材料。并按照委托方的要求加工货物，然后销售给委托方并收取加工费；定制生产模式下，中间体生产企业接受客户的委托，对指定中间体进行工艺技术等研发，在研发成功的基础上按照客户的订单进行定制生产，或根据客户提供的技术方案和订单进行定制生产。
2、行业周期性特征
农药、医药中间体行业的下游为农药及医药行业，其市场发展受下游农药及医药行业需求的影响而波动，周期性不明显，与农药及医药行业的变化趋势基本保持一致。
3、行业区域性特征
经过多年发展，行业的产地区域集中并表现出一定的规律。首先是靠近下游的消费群体，东部地区，尤其是江浙一带，聚集了大量精细化工中间体企业。其次，很多中间体生产企业从事出口业务。沿海地区有优质港口，交通便利，且集聚了大型石化工业基地，能为中间体行业提供原料。因此我国中间体企业多集中在浙江、江苏、山东、上海、天津和广东等沿海地区。
4、行业季节性特征
一般而言，农药及医药行业的生产、销售通常无明显季节性特征，因此农药及医药中间体行业亦无明显的季节性特征。
（五）行业主要进入壁垒
1、技术壁垒
在精细化工中间体行业中，同一类产品因技术指标的差异，目标群体及市场价格亦会呈现较为明显的差异。工程设计、化学反应工艺路线及生产中的反应机理和过程控制为中间体的核心技术，企业需要长时间的研究开发和工艺经验积累方能有效运用该等关键技术并生产出符合下游市场需求的产品。化学反应工艺路线及生产中的过程控制是中间体行业核心技术壁垒，也是中间体企业保持竞争优势的主要手段。具备丰富生产经验，拥有成熟技术与生产流程，注重研发及技术服务能力的中间体企业才能在行业内长期保持优势地位。
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2、环保壁垒
精细化工中间体行业对环保的要求相对较高。随着国家对环境保护的日益重视，相应的环保标准也不断提升；同时，大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时，供应商的环保体系的运行和管理作为重要评估指标，已成为纳入其国际绿色供应链、合格供应商和战略合作伙伴目录的重要条件。这就要求中间体生产企业必须具有较强的环保意识，加大环保方面的投入，在项目投资建设过程中根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资建设，在生产过程中通过科学管理、后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。因此，精细化工中间体行业不仅在生产工艺上有较高的技术壁垒，在污染物的治理方面也为新进入者设定了一定的进入障碍。中间体行业的化学合成及生产过程较为复杂，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同，需要针对性地进行处理，而要处理好这些不同来源的污染物需要强大的环保相关技术支持。
3、客户壁垒
我国精细化工中间体企业的生产模式多为订单生产，即生产厂家先取得客户订单，再按照订单要求进行研发和生产。对于一些高附加值、高技术含量的高级中间体，由于其专一的性质和突出的产品地位，下游客户只包括数量有限的一个或几个。国际大型企业出于对原料品质、环保以及技术保密性的高度重视，严格和慎重选择供应商，在对合作生产商综合生产、管理能力进行考察评估的过程中会耗费相当多的时间和费用，面临着较大的客户转换成本，这使其非常注重合作的长期性和稳定性。
随着定制生产经营模式在中间体行业中的应用不断扩大，客户壁垒效应更加明显。跨国公司在全球范围内慎重选择定制生产厂商之后，一般与其签订长期定制合同，定制生产具有长期稳定性。同时，定制生产具有业务延续性，随着定制业务的开展，双方合作程度将逐步加深，战略关系日益紧密，甚至形成贯穿研发、生产全产业链的全面战略合作。定制生产模式的相互依赖性决定了合作双方的专一性和排他性，为竞争者进入设置了高门槛。
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4、资金壁垒
技术设备投入、安全、环保设备投入及形成规模经济效益需要达到的生产规模构筑了精细化工中间体行业的资金壁垒。同时，伴随企业规模升级、产品更新换代速度加快、质量标准以及安全与环保标准提高，企业在生产工艺设备、安全及环保设备、研发设施以及人员储备等方面投入不断加大，中间体企业的投资成本及运营成本持续上升，提高了行业的资金门槛。行业新进入企业必须达到一定经济规模，方能与现有企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，这为行业新进入者设定了较高的资金壁垒。
（六）发行人在行业中的地位
精细化工中间体企业生产的产品种类众多，各产品的具体功能差异较大，同时同类产品由于所处生产环节的不同，其质量和毛利也存在较大差异，故中间体企业竞争力的比较主要体现在具体产品上。公司深耕农药、医药中间体研发生产，在3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO等特定产品上产品的技术工艺和产品质量处于行业前列，能长期高效满足客户需求。
（七）发行人主要竞争对手简要情况及竞争格局
1、公司竞争对手
国内A股上市公司中从事农药、医药中间体生产的公司如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 公司信息 |
| 1 | 联化科技（002250.SZ） | 联化科技主营工业业务为精细化工和设备与工程服务，精细化工业务分为植保、医药和功能化学品三大板块。植保板块主要从事植物保护原药及中间体的生产、销售以及为国际植保企业提供定制生产、研发及技术服务；医药板块主要从事原料药、中间体的生产、销售以及为国际制药企业提供定制生产、研发及技术服务；功能化学品板块主要从事精细化学品、功能化学品的生产、销售以及定制生产、研发及技术服务。 |
| 2 | 新农股份（002942.SZ） | 新农股份主要从事化学农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售，主要产品为噻唑锌、吡唑醚菌酯、毒死蜱、三唑磷等原药及制剂产品，以及乙基氯化物、N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、苯肼及苯肼盐、1,3-环己二酮等中间体产品。 |
| 3 | 本立科技（301065.SZ） | 本立科技公司主营业务为医药中间体、农药中间体、新材料中间体的研发、生产和销售，现有产品主要应用于医药、农药等领域，主要产品包括N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯；2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯 ；2-（2,4-二氯-5- |
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| 序号 | 公司名称 | 公司信息 |
| 氟苯甲酰基）-3-环丙胺基丙烯酸乙酯；1-乙基-7-（1-哌嗪基）-6-氟-1,4-二氢-4-氧代-3-喹啉羧酸盐酸盐；2,4-二氯氟苯等 |
2、行业竞争格局
（1）农药中间体行业竞争格局
农药中间体与农药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同，其兴起于上世纪90年代后。跨国公司将最终产品生产细分为若干个价值增值环节，按照不同环节的具体特征将其配置到不同的国家或地区，形成生产环节的国际分工。由于生产环节的国际分工出现时间较短，因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。但从中长期来看，中间体行业集中度会逐步上升。首先，未来农药行业的国际生产网络仍将为极少数跨国企业所掌控，能否融入跨国公司的国际生产网络，进而融入全球产业链将成为中间体厂商生存、发展的前提。其次，随着生产环节国家化分工程度的深入，在跨国公司主导的国际生产网络中，中间体供应商会出现分化，即低层级供给商只提供简单的初级中间体产品生产，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力较大，与网络联系也较为分散，而高层级供给商则可能与大型跨国公司保持密切联系，承担着具有较高知识含量的中间体产品的生产任务，甚至进行联合开发。第三，国际生产网络层级是一个动态过程，处于网络边缘的低层级供应商也可能向高层级供应商演变，而很多高层级的供应商随着经验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和研发能力的增强逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。
（2）医药中间体行业竞争格局
医药中间体行业的竞争格局与下游医药原料药市场密切相关。我国医药原料药按产品特性通常可以分为大宗原料药、特色原料药和专利药原料药，各类产品特点、客户关注点及对应生产企业的生产特点如下表所示：
| 类别 | 业务模式 | 特点 | 客户关注点 | 对应生产企业特点 |
| 大宗原料药 | 自产自销 | 已上市多年、需求量较大、市场竞争较为激烈，主要是抗生素、维生素、解热镇痛类品种 | 成本、规模、便利的自然资源 | 第三层次，简单的原料药供应商，竞争致胜的关键是规模和低成本 |
| 特色原 | 自产自销 | 市场已在销售药物专 | 成本、注册及合规能 | 第二层次，与仿制 |
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| 类别 | 业务模式 | 特点 | 客户关注点 | 对应生产企业特点 |
| 料药 | 利到期前5-6年介入研发，主要目标客户为仿制药公司，如他汀类、普利类、沙坦类和肝素等，其中特色原料药利润要高于大宗原料药 | 力（GMP、EHS）、精益制造能力 | 药公司密切联系的生产商，往往能向专利挑战、合成特殊药物活性成份、按合同生产等 | |
| 专利原料药 | 合同定制/自行生产 | 主要与原创跨国制药公司及生物制药公司合作，在新药I、II、III期临床阶段介入医药活性成份技术开发及制造，含生产定制和研发定制 | 综合技术创新能力、项目管理能力、质量研发能力、绿色化学技术 | 第一层次，合约生产商（CMO），能直接与创新药生产商合作并保持密切的关系 |
从世界范围内的发展水平来看，我国医药中间体产业的整体工艺技术水平还比较低，处于第三层次的大宗原料药及初级医药中间体产品制造厂商众多，生产规模普遍偏小，市场集中度较低，处于充分竞争态势；处于第二层次的特色原料药及中间体产品附加值相对较高，随着发达国家原料药生产成本和环保成本的增加以及我国原料药生产企业工艺技术、生产质量以及药政市场注册认证能力的提升，特色原料药正加速向我国进行产业转移，发展前景广阔；而处于第一层次定制性较强的高级医药中间体以及专利新药的配套中间体产品生产企业较少，竞争强度较小，整个行业正处于产品结构优化升级的发展阶段。
（八）发行人的竞争优势
公司主营业务收入主要来自公司控股子公司亚诺化工。亚诺化工具有较强的核心竞争力，具体情况如下：
1、技术优势
精细化工中间体市场重视研发实力。随着下游制品的不断升级换代，中间体的品种和生产工艺也需要进行相应的调整，这要求中间体企业能够通过内部挖潜和技术提升以适应市场的变化，保障及时、质量可靠的产品供应。
公司拥有3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸等吡啶衍生物的生产技术自主知识产权。公司有3项发明专利，14项实用新型专利，拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为公司赢得了大量客户的信任，使得公司具备能够及时把握市场商机的研发、生产能力。公司的技术升级能力体现在两方面，
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一方面为产品链的拓展，涉及到合成路线的精选和优化，通过充分利用原有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸，从而实现产品结构的改善；而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良，从而不断降低生产成本。氨氧化催化剂是公司的主要生产技术，氰基吡啶是该技术的代表性产品，并以氰基吡啶产品为基础衍生出3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、烟酸等重点产品。氰基吡啶的合成通常采用以甲基吡啶为原料，结合相应的氨氧化催化剂通过氨氧化法制备即可合成氰基吡啶。该等合成方法工艺简单、生产安全、产品收率高、纯度好，三废处理方法较成熟，是目前工业上制造氰基吡啶的最主要方法。
氨氧化催化剂技术可以使产品在收率上有较大幅度提高。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试，在关键环节催化剂上进行了创新。经过多年的技术积累，公司通过所掌握的配方制备的氨氧化催化剂使得产品收率得到提升。且由于氨比例、含氧比例的降低，反应气体处于爆炸限外，保证了生产系统的安全性。
2、三废处理技术及环保设备优势
精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同，需要针对性地进行处理，而要处理好这些不同来源的污染物不仅需要大量的资金投入，也需要强大的技术支持。随着国家对环境保护的日益重视，相应的环保标准也不断提升；同时，大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时，供应商的环保、安全体系的运行和管理作为必需的重要评估指标，已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。因此，企业必须具有较强的环保意识，在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。
公司在生产过程中高度重视环境保护，将环保技术和设备的完善作为扩大产量的前提，即环保设备及技术必须跟上公司扩大生产。因此，公司在日常三废处理过程中不断改善设备，逐步完善提高三废处理技术。其次，控股子公司亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，公司三废排放和处理均符合规定，报告期内未因环保相关问题受到环保部门的相关处罚。
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3、客户优势
公司拥有众多优质的境内外客户，包括巴斯夫、拜耳、凡特鲁斯等在内的国际化工巨头和国内大中型化工企业。对跨国公司而言，中间体产品的质量、交货期和供应的稳定性十分重要，因此对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面的要求较为严格。因此其对供货商的选择非常慎重，需要经过较长时期的考察；另一方面，如果频繁更换供货商将直接或间接增加产品成本。因此，双方一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且随着合作的深入，双方有望结成战略伙伴关系，合作的深度和广度将进一步扩大。
4、管理团队优势
子公司亚诺化工核心管理团队稳定且具有经验，在精细化工行业拥有超过十年的市场、生产、管理、技术从业经验。公司管理团队能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人业务概况
2020年6月重组完成前，公司通过控股子公司同创嘉业从事房地产业务的开发，房地产销售为公司的主要业务。2020年6月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，收购亚诺化工，剥离了房地产业务，进入精细化工行业。
公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医药中间体为代表。凭借控股子公司亚诺化工较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队，公司获得众多优质的境内外客户的信赖。
（二）主要产品及用途介绍
公司自2020年6月将房地产业务全部剥离，向精细化工业务转型以来，致力于精细化工产品的研发、生产和销售。公司的精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类，具体情况如下：
| 类别 | 产品名称 | 化学式 | 用途介绍 |
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| 类别 | 产品名称 | 化学式 | 用途介绍 |
| 吡啶类 | 3-氰基吡啶 | 重要的化工中间体。一方面，公司以3-氰基吡啶作为起始原料用于生产下游吡啶衍生物产品，如3-氨基吡啶、2-氯烟酸；另一方面，公司也会直接出售3-氰基吡啶给下游行业作为生产农药原药及饲料添加剂等的原材料。农药方面，3-氰基吡啶主要作为吡啶类农药原药的原材料；饲料方面，3-氰基吡啶可作为生产饲料添加剂烟酰胺的原料。 | |
| 3-氨基吡啶 | 是一种重要的化学中间体，主要用作农药中间体、农药原料、分析试剂，其也是公司生产另一主要产品2,3-二氯吡啶的原材料。 | ||
| 2-氯烟酸 | 又名2-氯-3-吡啶羧酸、2-氯尼酸，农药和医药中间体，农药方面可用于合成除草剂“烟嘧磺隆”“吡氟酰草胺”、杀菌剂“啶酰菌胺”等；医药方面主要用于合成抗艾滋病药“奈韦拉平”等。 | ||
| 2,3-二氯吡啶 | 重要的化工中间体，广泛的应用于农药和医药等化工领域，是合成“氯虫苯甲酰胺”杀虫剂的重要原料之一。 | ||
| 硝化类 | MNO | 全称为O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲，是一种重要的新型农药及医药中间体，用于制备硝基胍衍生物，也可制备新型低毒高效杀虫剂。MNO是第三代烟碱杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一。 |
（三）主要产品的工艺流程
1、3-氰基吡啶
3-氰基吡啶的生产由原料3-甲基吡啶、液氨和空气中的氧气经催化氧化反应制得，然后再经吸收、萃取、精制、精馏后得3-氰基吡啶成品。
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2、3-氨基吡啶
3-氨基吡啶的生产由3-氰基吡啶和水在低温下反应生成烟酰胺，氯气与液碱反应制得次氯酸钠，在碱性条件下与次氯酸钠进行霍夫曼降解反应生成3-氨基吡啶，经萃取、蒸馏得到3-氨基吡啶产品。萃余液去污水处理，蒸馏釜残做固废处理。
3、2-氯烟酸
2-氯烟酸的生产以3-氰基吡啶与双氧水为基本原料，二者发生氧化反应生成
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3-氰基吡啶氮氧化物，经降温结晶、分离、烘干得3-氰基吡啶氮氧化物；3-氰基吡啶氮氧化物为原料经三乙胺催化和三氯氧磷反应生成2-氯-3-氰基吡啶溶液，蒸干三氯氧磷后加入水中水析出2-氯-3-氰基吡啶，经板框分离得2-氯-3-氰基吡啶粗品；2-氯-3-氰基吡啶粗品为原料和液碱发生水解反应生成2-氯烟酸钠水溶液，经酸化得2-氯烟酸，经二次精制后分离、烘干得2-氯烟酸成品。
4、2,3-二氯吡啶
以3-氨基吡啶为原料，采用双氧水/盐酸为氯化剂合成2-氯-3-氨基吡啶，产物不经分离直接重氮化-氯代合成2,3-二氯吡啶，然后经液碱中和、离心得到的2,3-二氯吡啶粗品，再经过蒸馏得到合格的产品。
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5、MNO
MNO的生产以尿素和硫酸二甲酯为原料，二者反应生成O-甲基异脲单甲酯硫酸氢盐，再经水解得到O-甲基异脲硫氢盐（简称“IO”），再经硝化得到O-甲基-N-硝基异脲（简称“NIO”），经取代反应得到粗品O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲（简称“MNO”），再经精制，得到合格的MNO。
（四）主要经营模式
1、采购模式
公司产品生产所需采购的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱、次氯酸钠、液氨等，公司采用以产定采与安全库存相结合的采购模式，由子公司亚诺化工专门设立的采购部负责产品原材料的采购、验收和评价。
采购部收到生产部报送的根据已签订单、市场供求情况等因素制定的采购计划后，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，与其签订采购合同，质保部检验合格后入库。公司制订了采购控制程序，对供应商进行合格供方名单管理，对供应商的生产资质、质量检验等严格要求。公司对主要原材料的采购流程如下：
（1）生产部根据生产需要和有关采购规定，向采购部报送采购计划。
（2）采购部接到采购计划后了解库存情况，根据原材料的质保期、需求量、
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采购周期等因素并结合库存能力，合理安排原材料的采购量和库存量。
（3）采购部优先从《合格供方名单》中选择合格供方，并按先近后远、先厂后商、先大后小的原则，选择信誉好、原材料质量稳定、价格优惠的供应商。
（4）采购部确定供应商后与其签订采购合同，并根据生产计划向供应商下采购订单，通知供应商进行备货。需预付采购款的相应订单，财务部门同时根据采购订单的付款约定进行预付款的财务流程。
（5）采购的原材料到货后，采购部组织申购部门验收，质保部按《监视和测量控制程序》要求进行检验和验证。
（6）质检合格后，生产部的库管员按《物料储存控制程序》的要求，办理原材料入库手续。经检验和验证不合格的原材料则按《不合格品控制程序》执行，向供应商发货退回。
（7）对于货到付款的相应订单，在仓库保管员办理采购入库手续后，公司财务部依据采购入库单、按采购订单的付款约定进行款项支付的财务流程。
2、生产模式
（1）自主生产
公司自主生产的精细化工产品，采取以销定产为主的生产模式。根据与客户达成的销售订单，营销部向生产部下达生产任务通知，生产部安排生产，并将生产安排情况报主管并通知营销部。生产部向采购部下达采购计划，产品生产负责人根据公司相关规定，编写生产操作规程和安全规程。同时，对于需求量较大且市场相对稳定的产品，公司在销售淡季适当做一定数量的安全库存。除生产标准化产品外，公司也可按客户指定的特定产品标准，为其生产定制化产品。
（2）委外加工
受生产规划、环保要求等因素的影响，公司将部分2,3-二氯吡啶产品的粗加工生产环节委托关联方乌海兰亚进行加工。此外，公司于2024年3月与兰博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，约定由公司提供原材料3-氰基吡啶，委托兰博生物生产饲料级烟酰胺，加工费用来冲抵兰博生物前期拖欠公司的应收账款。报告期内，公司的委外加工成本及占比情况如下：
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| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 委外加工金额（万元） | 26.55 | 712.96 | 1,013.98 | 1,251.75 |
| 占营业成本比重 | 0.27% | 2.17% | 2.21% | 3.09% |
2024年1-3月，2,3-二氯吡啶产品市场行情不佳，发行人委托加工支出全部来自于烟酰胺委托加工业务。报告期内发行人委外加工金额及占营业成本比重均较低，自2021年度起，委外加工占营业成本比重呈现一定下降趋势。
3、销售模式
公司精细化工业务以直接销售模式为主，客户包括大型农药、医药及化工企业。公司首先通过多种方式建立与客户的联系，了解其需求，并通过产品价格、质量、研发能力等方面的竞争而取得订单。除持续追踪已有客户、挖掘客户新需求外，对于新客户的开拓，公司通过全球专业展会与目标客户初步建立联系，会后跟进并建立业务关系，并同时通过专业化工网站进行网上推广。对于核心客户，建立定期互访机制，巩固现有业务并拓展新业务。
（五）公司主要产品的生产销售情况
1、主要产品销售收入情况
报告期内，发行人营业收入分布如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 10,427.59 | 99.88% | 37,275.99 | 99.88% | 54,761.82 | 99.89% | 52,054.08 | 99.80% |
| 其他业务收入 | 12.20 | 0.12% | 43.39 | 0.12% | 57.78 | 0.11% | 101.91 | 0.20% |
| 合计 | 10,439.79 | 100.00% | 37,319.37 | 100.00% | 54,819.60 | 100.00% | 52,155.99 | 100.00% |
公司按产品细分类型列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 业务 板块 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 精细化工 产品 | 吡啶类 | 9,102.15 | 87.29% | 31,813.48 | 85.35% | 48,731.89 | 88.99% | 45,166.97 | 86.77% |
| 硝化类 | 1,224.95 | 11.75% | 5,140.26 | 13.79% | 5,674.69 | 10.36% | 6,780.27 | 13.03% | |
| 其他类 | 100.49 | 0.96% | 322.26 | 0.86% | 355.24 | 0.65% | 106.83 | 0.21% | |
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| 业务 板块 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合计 | 10,427.59 | 100.00% | 37,275.99 | 100.00% | 54,761.82 | 100.00% | 52,054.08 | 100.00% | |
报告期内，公司主营业务收入全部来自于精细化工领域。2020年6月30日，亚太实业出售其持有的同创嘉业全部股权，其后公司不再从事房地产相关业务，亦未产生相关收入。报告期内，公司主营业务收入主要来源于吡啶类、硝化类产品，上述两类产品业务收入合计占主营业务收入比重分别为99.80%、99.35%、
99.14%和99.04%。
2、主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，公司主要产品产能、产量、销量等情况如下：
| 产品名称 | 项目 | 单位 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 3-氰基吡啶 | 产能 | 吨 | 3,375.00 | 13,500.00 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 产量 | 吨 | 2,477.95 | 7,025.59 | 7,213.68 | 5,865.10 | |
| 销量 | 吨 | 2,471.92 | 4,313.31 | 3,917.12 | 5,266.24 | |
| 产能利用率 | - | 73.42% | 52.04% | 53.43% | 43.45% | |
| 产销率 | - | 99.76% | 61.39% | 54.30% | 89.79% | |
| 2-氯烟酸 | 产能 | 吨 | 250.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 产量 | 吨 | 265.33 | 911.57 | 909.95 | 1,052.71 | |
| 销量 | 吨 | 211.89 | 829.13 | 1,035.61 | 898.95 | |
| 产能利用率 | - | 106.13% | 91.16% | 91.00% | 105.27% | |
| 产销率 | - | 79.86% | 90.96% | 113.81% | 85.39% | |
| 2,3-二氯 吡啶 | 产能 | 吨 | 150.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 产量 | 吨 | 46.99 | 393.45 | 520.51 | 456.62 | |
| 销量 | 吨 | 25.00 | 382.27 | 628.20 | 350.80 | |
| 产能利用率 | - | 31.33% | 65.58% | 86.75% | 76.10% | |
| 产销率 | - | 53.20% | 97.16% | 120.69% | 76.83% | |
| 3-氨基吡啶 | 产能 | 吨 | 250.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 产量 | 吨 | 138.28 | 442.59 | 1,221.87 | 1,158.99 | |
| 销量 | 吨 | 10.76 | 233.76 | 391.35 | 429.70 | |
| 产能利用率 | - | 55.31% | 44.26% | 122.19% | 115.90% | |
| 产销率 | - | 7.78% | 52.82% | 32.03% | 37.08% | |
| MNO | 产能 | 吨 | 125.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
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| 产品名称 | 项目 | 单位 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产量 | 吨 | 136.47 | 359.75 | 478.53 | 563.12 | |
| 销量 | 吨 | 106.60 | 420.20 | 419.80 | 475.60 | |
| 产能利用率 | - | 109.17% | 71.95% | 95.71% | 112.62% | |
| 产销率 | - | 78.12% | 116.80% | 87.73% | 84.46% |
注1：报告期内，2,3-二氯吡啶除自产自销外涉及委托加工。委托加工不涉及公司自有产量，为保证产能利用率及产销率的准确性及可比性，计算2,3-二氯吡啶产销率使用的产量及销量不含委托加工的产量及销量。
注2：上表中各产品产销率的计算不包含生产领用部分；
3、报告期内对前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2024年1-3月 | 上海爱沃特国际贸易有限公司 | MNO | 993.09 | 9.51% |
| 天津中瑞药业股份有限公司 | 3-氰基吡啶 | 840.27 | 8.05% | |
| 山东埃森化学有限公司 | 2-氰基吡啶 | 797.33 | 7.64% | |
| 兰升生物科技集团股份有限公司 | 2-氯烟酸 | 636.28 | 6.09% | |
| 江西兄弟医药有限公司 | 3-氰基吡啶 | 586.23 | 5.62% | |
| 合计 | —— | 3,853.20 | 36.91% | |
| 2023 年度 | 上海爱沃特国际贸易有限公司 | MNO | 4,480.61 | 12.01% |
| 河北临港化工有限公司 | 2-氯烟酸 | 3,569.91 | 9.57% | |
| BASF S/A | 2-氯烟酸 | 3,048.08 | 8.17% | |
| 凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司 | 3-氰基吡啶 | 1,742.93 | 4.67% | |
| 山东埃森化学有限公司 | 2-氰基吡啶 | 1,548.72 | 4.15% | |
| 合计 | —— | 14,390.25 | 38.57% | |
| 2022 年度 | 鹤壁市赛科化工有限公司 | 2-氰基吡啶 | 6,446.82 | 11.76% |
| 江苏建农植物保护有限公司 | 2,3-二氯吡啶、3-氨基吡啶 | 4,853.10 | 8.85% | |
| 上海爱沃特国际贸易有限公司 | MNO | 4,132.65 | 7.54% | |
| 衢州润齐化工有限公司 | 2,3-二氯吡啶、2-氯烟酸 | 3,507.52 | 6.40% | |
| BASF S/A | 2-氯烟酸 | 3,474.97 | 6.34% | |
| 合计 | —— | 22,415.07 | 40.89% | |
| 2021 年度 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | 3-氰基吡啶、2-氯烟酸 | 5,871.58 | 11.26% |
| 凡特鲁斯特种化学品（南通） 有限公司 | 3-氰基吡啶 | 4,558.66 | 8.74% |
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| 年度 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占当期营业收入比例 |
| OCSPECIALITIESPRIVATELIMITED | 2,3-二氯吡啶、3-氨基吡啶 | 3,567.27 | 6.84% | |
| 上海爱沃特国际贸易有限公司 | MNO | 3,524.91 | 6.76% | |
| 河北威远生物化工有限公司 | MNO | 2,976.92 | 5.71% | |
| 合计 | —— | 20,499.34 | 39.30% |
注1：上表已将客户及其关联方合并计算销售金额。
报告期内，除公司董事刘晓民通过直接或间接持股方式持有公司主要客户河北亚诺生物科技股份有限公司的股权外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未直接或间接在主要客户中拥有权益。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。
（六）主要产品的原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
公司产品生产所需采购的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱、三氯氧磷、液氨、硫酸二甲酯等。报告期内，公司与主要供应商均保持了良好、稳定的合作关系，公司生产所需主要原材料市场供应充分，供应商较多，公司具有较大的供应商自主选择权，可以根据质量、价格等因素确定供应商。
报告期内，公司主要原材料采购及占当期采购总额的比重情况如下：
单位：万元、%
| 原材料 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3-甲基吡啶 | 3,495.50 | 36.31 | 14,051.96 | 49.06 | 13,133.26 | 35.93 | 17,188.22 | 50.16 |
| 2-甲基吡啶 | 1,797.68 | 18.67 | 1,593.75 | 5.56 | 5,966.20 | 16.32 | 882.85 | 2.58 |
| 液碱 | 329.96 | 3.43 | 1,388.47 | 4.85 | 2,108.93 | 5.77 | 1,632.99 | 4.77 |
| 三氯氧磷 | 249.00 | 2.59 | 945.41 | 3.30 | 1,367.63 | 3.74 | 1,841.31 | 5.37 |
| 液氨 | 261.15 | 2.71 | 583.26 | 2.04 | 923.87 | 2.53 | 568.68 | 1.66 |
| 硫酸二甲酯 | 133.17 | 1.38 | 467.91 | 1.63 | 679.12 | 1.86 | 802.98 | 2.34 |
| 次氯酸钠 | 71.01 | 0.74 | 241.71 | 0.84 | 778.28 | 2.13 | 721.17 | 2.10 |
| 合计 | 6,337.47 | 65.84 | 19,272.47 | 67.29 | 24,957.29 | 68.27 | 23,638.20 | 68.98 |
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2、主要能源采购情况
公司生产消耗的主要能源为水、电力、蒸汽，报告期内供应稳定。报告期内，公司主要能源消耗情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 水 | 金额（万元） | 7.82 | 39.52 | 54.67 | 56.57 |
| 用量（万吨） | 1.55 | 7.83 | 10.83 | 11.21 | |
| 单价（元/吨） | 5.05 | 5.05 | 5.05 | 5.05 | |
| 电力 | 金额（万元） | 574.08 | 1,601.01 | 2,116.74 | 1,713.11 |
| 用量（万度） | 876.19 | 2,527.30 | 3,475.59 | 3,266.25 | |
| 单价（元/度） | 0.66 | 0.63 | 0.61 | 0.52 | |
| 蒸汽 | 金额（万元） | 1,052.44 | 2,697.17 | 3,296.86 | 2,676.81 |
| 用量（万吨） | 3.69 | 9.41 | 11.63 | 12.42 | |
| 单价（元/吨） | 285.50 | 286.73 | 283.39 | 215.55 | |
注1：由于煤源资源供给紧张，煤价持续上涨，导致供热公司蒸汽成本提升，因此蒸汽的销售价格随之增长。
3、报告期内对向前五名供应商的采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 （万元） | 占同期采购总额比例 |
| 2024年1-3月 | 潍坊新绿化工有限公司 | 3-甲基吡啶 | 1,762.56 | 18.31% |
| 南京贝塔化工有限公司 | 2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、水合肼 | 1,624.45 | 16.88% | |
| 吉林万华精细化工有限公司 | 2-甲基吡啶 | 1,067.97 | 11.09% | |
| 沧州临港兴化供热有限公司 | 蒸汽 | 1,052.44 | 10.93% | |
| 国网河北省电力有限公司沧州供电分公司 | 电力 | 574.08 | 5.96% | |
| 合计 | —— | 6,081.50 | 63.18% | |
| 2023 年度 | 南京贝塔化工有限公司 | 3-甲基吡啶 | 4,527.69 | 15.81% |
| 潍坊新绿化工有限公司 | 2-甲基吡啶、3-甲基吡啶 | 3,654.54 | 12.76% | |
| 沧州临港兴化供热有限公司 | 蒸汽 | 2,697.17 | 9.42% | |
| 山东明化新材料有限公司 | 3-甲基吡啶 | 2,212.67 | 7.73% | |
| 国网河北省电力有限公司沧州供电分公司 | 电力 | 1,601.01 | 5.59% | |
| 合计 | —— | 14,693.09 | 51.30% | |
| 2022 | 南京贝塔化工有限公司 | 3-甲基吡啶 | 5,620.83 | 15.38% |
1-1-55
| 期间 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 （万元） | 占同期采购总额比例 |
| 年度 | 山东明化新材料有限公司 | 3-甲基吡啶 | 5,069.83 | 13.87% |
| 鹤壁市赛科化工有限公司 | 2-甲基吡啶 | 4,293.72 | 11.75% | |
| 沧州临港兴化供热有限公司 | 蒸汽 | 3,296.86 | 9.02% | |
| 国网河北省电力有限公司沧州供电分公司 | 电力 | 2,116.74 | 5.79% | |
| 合计 | —— | 20,397.97 | 55.80% | |
| 2021 年度 | 潍坊新绿化工有限公司 | 3-甲基吡啶 | 9,039.89 | 26.38% |
| 南京贝塔化工有限公司 | 3-甲基吡啶 | 3,540.78 | 10.33% | |
| 凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司 | 3-甲基吡啶 | 3,112.66 | 9.08% | |
| 沧州临港兴化供热有限公司 | 蒸汽 | 2,676.81 | 7.81% | |
| 国网河北省电力有限公司沧州供电分公司 | 电力 | 1,713.11 | 5.00% | |
| 合计 | —— | 20,083.26 | 58.61% |
注1：上表已将采购供应商及其关联方合并计算采购金额。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有公司股份5%以上的股东未在上述供应商中占有任何权益，公司不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）主要资产情况
1、基本情况
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。截至2024年3月31日，公司固定资产原值为42,690.25万元，净值为22,973.74万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 12,521.83 | 3,548.57 | 8,973.26 | 71.66% |
| 机器设备 | 29,389.73 | 15,641.06 | 13,748.68 | 46.78% |
| 运输设备 | 323.40 | 235.00 | 88.40 | 27.33% |
| 其他设备 | 455.29 | 291.89 | 163.40 | 35.89% |
| 合计 | 42,690.25 | 19,716.51 | 22,973.74 | 53.81% |
2、房屋及建筑物
截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如下：
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| 序号 | 房屋 所有权人 | 房屋所有权证编号 | 房屋位置 | 房屋面积（㎡） | 房屋 用途 | 是否抵押 |
| 1 | 亚太实业 | 甘（2017）兰州新区不动产权第0005106号 | 兰州新区中川镇经三路以西无号亚太工业科技总部基地40号楼 | 4,262.24 | 工业 | 是 |
| 2 | 亚诺化工 | 沧临房权证中企字第00363号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 305.04 | 工业 | 是 |
| 3 | 亚诺化工 | 沧临房权证中企字第00364号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 624.23 | 工业 | 是 |
| 4 | 亚诺化工 | 沧临房权证中企字第00365号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 4,571.96 | 工业 | 是 |
| 5 | 亚诺化工 | 沧临房权证中企字第00366号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 1,938.74 | 工业 | 是 |
| 6 | 亚诺化工 | 沧临房权证中企字第00367号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 2,291.40 | 工业 | 是 |
| 7 | 亚诺化工 | 沧临房权证中企字第00368号 | 沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧 | 6,203.99 | 工业 | 是 |
| 8 | 亚诺化工 | 冀2017沧州市不动产权第0104104号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司808甲类车间 | 4,532.24 | 工业 | 是 |
| 9 | 亚诺化工 | 冀2017沧州市不动产权第0104107号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司809甲类车间 | 3,637.27 | 工业 | 是 |
| 10 | 亚诺化工 | 冀2017沧州市不动产权第0104110号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司810甲类车间 | 3,826.68 | 工业 | 是 |
| 11 | 亚诺化工 | 冀2017沧州市不动产权第0104112号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司811甲类车间 | 3,918.52 | 工业 | 是 |
| 12 | 亚诺化工 | 冀2017沧州市不动产权第0104115号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司技术中心 | 2,453.68 | 工业 | 是 |
| 13 | 亚诺化工 | 冀2017沧州市不动产权第0104117号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限公司液氯化装置 | 268.15 | 工业 | 是 |
| 14 | 亚诺化工 | 沧临房权证中企字第00384号 | 沧州临港经济技术开发区纬二路北经四路西 | 13,312.00 | 工业 | 是 |
| 15 | 亚诺化工 | 冀2018沧州市不动产权第0038023号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司发酵和提炼车间 | 5,393.25 | 工业、交通、仓储 | 是 |
| 16 | 亚诺化工 | 冀2018沧州市不动产权第0038039号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限 | 2,695.48 | 工业、交通、仓储 | 是 |
1-1-57
| 序号 | 房屋 所有权人 | 房屋所有权证编号 | 房屋位置 | 房屋面积（㎡） | 房屋 用途 | 是否抵押 |
| 公司动力车间 | ||||||
| 17 | 亚诺化工 | 冀2018沧州市不动产权第0038045号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司辅助设备房 | 250.27 | 工业、交通、仓储 | 是 |
| 18 | 亚诺化工 | 冀2018沧州市不动产权第0038055号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司泵房 | 79.64 | 工业、交通、仓储 | 是 |
| 19 | 亚诺化工 | 冀2018沧州市不动产权第0038063号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限公司绿色环保综合中心 | 2,626.54 | 工业、交通、仓储 | 是 |
| 20 | 亚诺化工 | 冀2020沧州市不动产权第0008513号 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶生产车间 | 2,675.70 | 工业 | 是 |
| 21 | 亚诺化工 | 冀（2022）沧州市不动产权第0000923号 | 沧州渤海新区中捷产业园区黄赵公路南富民路西侧名人花园A8号楼 | 557.11 | 住宅 | 否 |
注：亚诺化工2018年分立时，已将沧渤国有（2015）第Z-007号土地附属6处房屋（上表第14-19项）分立至亚诺医药，因前述资产设有抵押，截至本募集说明书签署日，该房屋未能办理产权变更登记。待抵押解除后，方能办理产权变更手续。
（八）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地 使用权人 | 土地使用权证编号 | 土地座落 | 使用权面积（㎡） | 土地 用途 | 使用权类型 | 终止 日期 |
| 1 | 海南寰岛实业股份有限公司（发行人前身） | 通珠国用（2001）字第541号 | 内蒙古通辽珠日河牧场乌尼格歹分场 | 9,288,975.50 | 种养 | 出让 | 2051-01-09 |
| 2 | 亚诺化工 | 沧渤国有（2008）第009号 | 中捷农场 十八队 | 77,250.00 | 工业 | 出让 | 2056-12-31 |
| 3 | 亚诺化工 | 沧渤国有（2015）第Z-007号 | 沧州临港经济技术开发区 | 68,158.80 | 工业 | 出让 | 2064-07-27 |
注：亚诺化工2018年分立时，已将沧渤国有（2015）第Z-007号土地使用权（上表第2项）分立给亚诺医药，因前述资产设有抵押，截至本募集说明书签署日，该土地使用权未能办理产权变更登记。待抵押解除后，方能办理产权变更手续。
1-1-58
2、注册商标
截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司共拥有2项可使用的注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 申请人 | 注册号 | 注册日期 | 被许可使用人 | 许可/有效期限 |
| 1 | 第1类 | 亚诺 生物 | 4717881 | 2009/2/7 | 临港亚诺化工 | 长期 | |
| 2 | 第1类 | 临港亚诺化工 | 65087275 | 2022/11/21 | -- | 10年 |
注：第1项商标为亚诺生物无偿普通许可亚诺化工使用的商标。亚诺生物约定“该商标有效期届满前，其应当积极续展，续展后，双方另行签订商标许可协议。亚诺生物承诺如亚诺化工要求续签的，亚诺生物按照该协议约定在续展后的商标有效期内继续许可亚诺化工使用标的商标。”
3、专利权
截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司共拥有和使用17项授权专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利期限 |
| 1 | 亚诺化工 | 发明专利 | 一种制备2,3-二氯吡啶的方法 | ZL200810055291.9 | 2008.06.30 | 20年 |
| 2 | 亚诺化工 | 发明专利 | 一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂 | ZL201510888905.1 | 2015.12.07 | 20年 |
| 3 | 亚诺化工 | 发明专利 | 一种精制烟酸的方法 | ZL202110512772.3 | 2021.05.11 | 20年 |
| 4 | 亚诺化工 | 实用新型 | 2-氯烟酸废水萃取回收装置 | ZL201721342332.3 | 2017.10.18 | 10年 |
| 5 | 亚诺化工 | 实用新型 | 利用自身反应热引发霍夫曼降解反应的 装置 | ZL201721344536.0 | 2017.10.18 | 10年 |
| 6 | 亚诺化工 | 实用新型 | 3-氨基吡啶连续萃取提纯装置 | ZL201721344538.X | 2017.10.18 | 10年 |
| 7 | 亚诺化工 | 实用新型 | 3-氨基吡啶真空泵水循环系统 | ZL201721373125.4 | 2017.10.18 | 10年 |
| 8 | 亚诺化工 | 实用新型 | 2-氯烟酸副产三乙胺分离提纯装置 | ZL201721343496.8 | 2017.10.18 | 10年 |
| 9 | 亚诺化工 | 实用新型 | 2-氯烟酸副产磷酸钙干燥包装装置 | ZL201721343007.9 | 2017.10.18 | 10年 |
| 10 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种2-氯-3-氰基吡啶制备装置 | ZL202020513281.1 | 2020.04.09 | 10年 |
| 11 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种2，3-二氯吡啶制备冷凝装置 | ZL202020513283.0 | 2020.04.09 | 10年 |
| 12 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种2-氯烟酸分离提纯装置 | ZL202020513254.4 | 2020.04.09 | 10年 |
1-1-59
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利期限 |
| 13 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种O-甲基-N-硝基异脲萃取离心装置 | ZL202020532965.6 | 2020.04.13 | 10年 |
| 14 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种氨基吡啶生产用提纯装置 | ZL202020531024.0 | 2020.04.13 | 10年 |
| 15 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种烟酸制备用 反应釜 | ZL202020529506.2 | 2020.04.13 | 10年 |
| 16 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种氰基吡啶生产氨深度回收装置 | ZL202020746528.4 | 2020.05.08 | 10年 |
| 17 | 亚诺化工 | 实用新型 | 一种氰基吡啶生产尾气深冷回收装置 | ZL202020746546.2 | 2020.05.08 | 10年 |
（九）租赁房产情况
截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司主要租赁房屋情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁面积 （㎡） | 地址 | 合同期限 | 用途 |
| 1 | 亚太 实业 | 刘宝贵、 夏路 | 306.00 | 兰州市张掖路87号中广大厦17楼西南角区域 | 2023.05.01-2024.04.30 | 办公 |
| 2 | 亚诺 化工 | 沧州临港新起点房屋经营管理有限公司 | 1,104.88 | 沧州临港经济技术开发区公租房安居工程“新起点家园小区” | 2023.05.22-2028.05.21 | 储藏间、 住宅 |
| 3 | 亚太实业 | 甘肃云镜实业发展有限公司 | 583.86 | 甘肃省兰州市城关区广武门街道南滨河东路517号“金色堤岸”写字楼第27层 | 2023.9.16-2026.10.15 | 办公 |
| 4 | 亚诺 化工 | 亚诺 医药 | 2,421.01 | 沧州临港经济技术开发区 | 2023.1.1-2025.12.31 | 污水处理中心 |
（十）发行人拥有的经营资质、特许经营权及认证
截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况，拥有的经营资质、认证如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 1 | 亚诺化工 | 安全生产许可证 | （冀）WH安许证字【2022】090190 | 河北省应急管理厅 | 2022.03.08-2025.03.07 |
| 2 | 亚诺化工 | 排污许可证 | 91130931557675726N001R | 沧州市生态环境局 | 2021.03.30-2026.03.29 |
| 3 | 亚诺化工 | 危险化学品 登记证 | 130910137 | 河北省危险化学品登记注册中心、应急管理部化学品登记中心 | 2021.09.03-2024.09.02 |
| 4 | 亚诺化工 | 高新技术企业 证书 | GR202213004656 | 河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局 | 2022.11.22-2025.11.21 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 5 | 亚诺化工 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03871767 | 沧州市行政审批局 | 长期有效 |
| 6 | 亚诺化工 | 海关进出口货物收发货人备案 回执 | 1309962841 | 黄骅港海关 | 长期有效 |
| 7 | 亚诺化工 | 职业健康安全管理体系认证证书 | CQM22S22047R1M-1 | 方圆标志认证集团 有限公司 | 2022.07.06-2025.06.18 |
| 8 | 亚诺化工 | 质量管理体系认证证书 | 00222Q23623R1M-1 | 方圆标志认证集团 有限公司 | 2022.07.04-2025.06.18 |
| 9 | 亚诺化工 | 环境管理体系认证证书 | 00222E32218R1M-1 | 方圆标志认证集团 有限公司 | 2022.07.04-2025.06.18 |
| 10 | 亚诺化工 | 安全生产二级标准化证书 | 冀AQBWHII202200094 | 河北省应急管理厅 | 2022.03.31-2025.03.30 |
| 11 | 亚诺化工 | 河北省重大危险源备案登记表 | （沧）安监重备证字【2022】JWH0279 | 沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局 | 2022.04.11-2025.04.10 |
| 12 | 亚诺化工 | 生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表 | 130985-2022-0019 | 沧州渤海新区应急管理局 | 2022.05.12-2025.05.11 |
| 13 | 亚诺化工 | 食品经营许可证 | JY31309010004763 | 沧州临港经济技术开发区行政审批局 | 2020.04.08-2025.04.07 |
| 14 | 亚诺化工 | 饲料添加剂生产许可证 | 冀饲添（2023）T07024 | 河北省农业农村厅 | 2023.6.13-2028.6.12 |
| 15 | 亚诺化工 | 剧毒化学品从业单位备案登记 | （冀）WH安许证字[2016]090190 | 沧州市公安局渤海新区分局中捷垦区派出所、沧州市公安局渤海新区分局治安管理大队 | 长期有效 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司战略目标
公司目前主营业务为精细化工产品的研发、生产及销售。公司精细化工产品分为吡啶类、硝化类及其他化工产品三大类，产品主要应用于农药、医药等领域。公司将坚持“转型发展、突出主业”的总基调，以现有精细化工业务为支撑点，以未来医药制造新业务为增长极，稳健经营，协同发展，产品经营与资本运营目标统一、融合联动，全力打造富有市场竞争力的创新驱动型化工医药制造企业。
（二）未来三年的业务发展目标
根据公司实际情况，公司围绕发展战略制定了未来三年的发展目标和发展规划。未来三年内，公司将以资本运作为契机，充分发挥上市公司平台优势，公司将围绕亚诺化工所属产业，致力于成为精细化工行业集研发、生产、销售于一体的全产业链公司。
1-1-61
（三）现有业务发展安排
1、产品开发计划
随着控股子公司亚诺化工生产线不断完善，公司产品种类也在增加。未来三年，公司将以市场为导向，调整产品结构，从而适应不同客户的产品需求。
2、技术开发与创新计划
公司将充分发挥上市公司平台优势，不断完善公司生产线、调整产品结构，从而适应不同客户的产品需求，致力于成为精细化工行业的研发、生产、销售于一体的全产业链公司。公司将根据市场发展趋势、下游客户需求和主要竞争对手动态合理规划，有计划、有目的、有步骤的进行技术开发和创新。公司将着重提升内部研发能力，持续增加技术研发的投入，进行生产工艺改进，开发高附加值的新产品，保证公司产品的竞争优势和可持续发展；公司还将重点完善公司研发管理体系与研发激励机制，加大对技术研发人员研发和创新成果的激励，同时引进更多专业人才，保持公司技术研发队伍的活力与创新能力。
3、人力资源管理建设计划
依托于目前上市公司及控股子公司亚诺化工班底，通过三年时间培养一支对精细化工及相关产业的专业管理和投资队伍，实现上市公司从单一资本平台向产业平台的转变。
4、内部管理计划
公司将根据实际情况，从公司和控股子公司层面出发，完善内控和风险管理制度，进一步提高内控管理水平，形成一个相对完善的管理体系，加强对控股子公司亚诺化工的管控，督导子公司合规运转，提高上市公司质量，努力提升经营业绩，明确价值导向，形成积极健康的企业氛围。
公司将持续对财务人员进行培训，加强财务管理。严格坚持材料进出库管理及询价制度，加强成本控制。
1-1-62
六、财务性投资及类金融业务情况
（一）财务性投资
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、公司最近一期末财务性投资情况
截至2024年3月31日，公司可能涉及财务性投资的资产类科目列示如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年3月末账面金额 | 款项性质 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他应收款 | 67.90 | 押金、备用金及往来款 | 否 | 不适用 |
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| 科目 | 2024年3月末账面金额 | 款项性质 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 等 | ||||
| 持有待售资产 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 124.72 | 待抵扣增值税进项税额和预交税费 | 否 | 不适用 |
| 长期股权投资 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他权益工具投资 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 其他非流动资产 | - | 无 | 否 | 不适用 |
| 合计 | 192.62 | - | - | - |
截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值为67.90万元，主要系押金、备用金及往来款等，不属于财务性投资。截至2024年3月31日，公司其他流动资产账面金额为124.72万元，主要系待抵扣增值税进项税额和预交税费，不属于财务性投资。
截至2024年3月31日，发行人不存在对外投资产业基金的情形，不存在投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不存在拟持有的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3、本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资
2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023年1月1日）至今，公司不存在投入或拟投入的财务性投资。
（二）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
公司主要从事农药中间体产品和医药中间体产品的研发、生产和销售，属于原料及化学制品制造业（C26），不存在类金融业务。
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七、重大诉讼、仲裁事项或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁其他或有事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在对持续经营产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司发生的行政处罚如下：
1、2021年（冀沧）应急罚[2021]危察045号行政处罚
2021年6月29日，亚诺化工收到沧州市应急管理局开具的（冀沧）应急罚[2021]危察045号行政处罚决定书，对亚诺化工未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为、对亚诺化工危险化学品卸车区原洗眼器不满足防护半径15米要求的违法行为、对亚诺化工804车间5月21日11：30C级联锁投切无投入复核人签字确认的违法行为合并处罚人民币3万元整。2021年7月9日，亚诺化工一次性缴纳3万元处罚款。
2、2022年（冀沧）应急罚[2022]察二017号行政处罚
2022年6月24日，亚诺化工收到沧州市应急管理局开具的（冀沧）应急罚[2022]察二017号行政处罚决定书，对查阅亚诺化工安全生产事故隐患排查台账中2022年1月15日发现隐患“810车间2个氨气报警器（GIA-81022和GIA-81023）安装位置过低”，隐患整改时间为2022年1月23日，未按要求制定隐患整改方案的违法行为、808车间热水罐V21202双锥烘干2-羟基吡啶-N-氧化物温度由60℃变更为80℃，未按照公司《安全联锁系统管理规定》进行安全联锁系统变更的违法行为合并处罚4万元整。2022年7月22日，亚诺化工一次性缴纳4万元处罚款。
针对前述处罚，发行人已经按期缴纳罚款并整改完毕，不会对发行人生产经营存在重大不利影响。根据《河北省重大行政处罚备案办法》第七条，具有下列情形之一的，属于重大行政处罚：“（一）对公民处以1万元以上的罚款，对法人或其他组织处以10万元以上的罚款；”上述亚诺化工被处罚行为均不超过10万元，因此不构成重大行政处罚。
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2023年11月19日，亚诺化工取得沧州临港经济技术开发区安全生产监督管理局出具的相关《证明》：“前述违法行为不是重大违法行为，前述行政处罚不是重大行政处罚。除前述行政处罚外，自2020年1月1日起至本证明文件出具之日，沧州临港亚诺化工有限公司的生产经营行为符合安全生产有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，在安全生产方面无重大违法违规行为，未因安全生产问题受到我单位行政处罚。”综上所述，发行人报告期内的上述行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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第二节 本次证券发行方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
2020年3月2日，公司与亚诺生物、雒启珂、刘晓民及李真签订了《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议约定公司收购亚诺化工51%股权，交易价格为29,070.00万元，本次股权收购已于2020年6月17日完成股权过户手续。根据股权转让协议约定，本次股权购买交易款项支付分为四期支付，公司前期已支付第一期、第二期、第三期款项。根据股权转让协议交易款项支付的约定，第四期款项需在2022年度审计报告出具后根据业绩完成情况确定尾款金额，据2023年4月25日出具的2022年度审计报告及相关约定，公司应支付河北亚诺8,721.00万元。
根据公司彼时经营情况，第四期款项支付事项存在重大不确定性，公司存在可能丧失亚诺化工的控制权及失去主营业务的风险，进而导致公司不再具有持续经营能力。为扭转公司发展困境，广州万顺通过向公司提供借款的方式暂时解决公司彼时面临的困境。公司于2023年6月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》，董事会同意公司将持有的控股子公司亚诺化工51%股权质押给广州万顺并向广州万顺借款人民币20,000万元。同日，公司与关联方广州万顺签署《借款合同》。2023年6月25日，公司与广州万顺签订了《委托支付函》，公司委托广州万顺代为向亚诺生物支付第四期股权转让款8,721.00万元，广州万顺已于当日向亚诺生物支付第四期股权转让款8,721.00万元。
2023年6月25日，公司与广州万顺签订了《委托支付函》，公司委托广州万顺代为向河北亚诺支付第四期股权转让款8,721.00万元，广州万顺已于当日向河北亚诺支付第四期股权转让款8,721.00万元。
本次发行前，广州万顺已通过接受原控股股东及一致行动人表决权委托的方式形成对公司的控制，但广州万顺并未直接或间接持有公司股份。公司拟通过本次向特定对象发行股票，进一步巩固广州万顺对公司的控制权，广州万顺将按照
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有利于公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求公司长期可持续及健康稳定发展，提升公司盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）本次发行的目的
1、巩固现有实际控制人对公司的控制权
2023年7月1日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。本次发行前，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持有公司股份，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤对公司的控制权有待进一步巩固。通过本次发行，广州万顺将持有公司96,880,000股股票（占本次发行后公司总股本23.06%），并合计控制公司151,640,995股股票（占本次发行后公司总股本36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健可持续发展。
2、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金。目前，公司聚焦于精细化工领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。
3、拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率
本次发行将为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平和融资能力，未来公司将通过提升多层次融资结构改善融资效率，降低融资成本，提高资金管理水平，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
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二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为广州万顺。
（二）发行对象基本情况
1、广州万顺基本情况
广州万顺基本情况如下：
| 公司名称 | 广州万顺技术有限公司 | 成立时间 | 2022-07-11 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 | 实收资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市天河区粤垦路68号1901（部位：1901-2室） | 法定代表人 | 陈志健 |
| 股权结构 | 陈志健 | 65% | |
| 陈少凤 | 35% | ||
| 经营范围 | 卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服务；基础电信业务。 | ||
本次发行前，广州万顺拥有公司16.94%的股份表决权，能够实际控制公司；本次发行完成后，广州万顺将持有公司23.06%的股票，合计控制公司36.09%的股份表决权，广州万顺将成为公司控股股东。
2、主营业务及最近三年主要业务发展情况
广州万顺成立于2022年7月，自成立至今未开展实际经营，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024-3-31 /2024年1-3月 | 22,449.41 | 9,612.05 | - | -41.62 |
| 2023-12-31 /2023年1-12月 | 22,354.79 | 9,653.67 | - | -417.32 |
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
广州万顺及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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4、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
为保护亚太实业及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，广州万顺、陈志健先生及陈少凤女士分别向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：
“1．本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2．自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3．本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
本次发行完成后，公司与广州万顺、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
（2）关联交易
本次发行前，广州万顺拥有公司16.94%的股票表决权，能实际控制公司，
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为公司关联方，其拟认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次发行前，广州万顺及其控制的下属企业与公司不存在关联交易。
广州万顺、陈志健先生及陈少凤女士已分别作出关于减少和避免关联交易的承诺，具体承诺内容如下：
“1．本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2．本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3．本企业/本人及本企业/本人控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。本企业/本人及本企业/本人控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
本次发行完成后，公司与广州万顺、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为广州万顺，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.31元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为96,880,000股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 广州万顺 | 320,672,800.00 | 96,880,000 |
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协
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商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
（六）锁定期安排
本次发行对象广州万顺认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额预计为320,672,800.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。
（八）发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
（十一）本次认购的资金来源
广州万顺承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公
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司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
四、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定
（一）主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
（二）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。上述发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的价格为3.31元/股。公司本次向特定对象发行股
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票的定价基准日为公司第八届董事会2023年第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票发行股份数量为96,880,000股，不超过发行前公司总股本的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。
（五）锁定期
本次发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次向特定对象发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期应相应调整。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）募集资金用途
1、本次发行的募集资金总额为人民币32,067.28万元，扣除发行费用后将用于偿还债务和补充流动资金；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
4、募集资金实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
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（七）关于“两符合”
本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。
（八）其他条件
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
4、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
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6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条之规定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为广州万顺，广州万顺持有发行人16.94%的股份表决权，为公司关联方。广州万顺参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为320,672,800.00元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，约定亚太矿业将其持有的32,177,295股公司股份（占公司股本总额的9.95%）、兰州太华将其持有的22,583,700股公司股份（占公司股本总额的6.99%）的表决权无条件委托给广州万顺行使，广州万顺的实际控制人陈志健及陈少凤成为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权结构将发生变化，广州万顺将成为公司的控股股东。如按本次发行股份上限96,880,000股计算，本次发行完成后，陈志健和陈少凤直接或间接支配公司股份表决权比例为36.09%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不会对投资者权益造成重大不利影响。
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七、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求
（一）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为96,880,000股，占本次发行前公司总股本的29.97%，未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（二）关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2023年7月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。
2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2024年6月24日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
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（二）尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额预计为320,672,800.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。
截至2024年3月31日，公司待偿还的短期债务合计为31,600.31万元，其中公司待偿还关联方广州万顺的借款2.12亿元。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为32,067.28万元。本次募集资金扣除发行费用后计划将优先用于偿还亚太实业欠付广州万顺的借款，并根据公司中短期内营运资金需求补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、向特定对象发行股票是稳定公司控制权的途径
公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华的所持发行人股份存在较大比例的质押及司法冻结。通过表决权委托取得公司控制权的广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于推动公司长期健康稳定地发展。
2、行业经营模式需要流动资金支持
公司在主营业务方面，已全面聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。对于医药中间体和农药中间体的研发、生产及销售存在周期长、投入大、市场反馈难以预期等情形。公司整体属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，公司经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金用于偿还债务和补充流动资金，将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。
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3、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定
（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于
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补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。
2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次融资规模的合理性
公司前次募集资金系1998年实施配股，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
近年来，公司全面聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品，在业务、生产等板块加大投入，以提升公司整体行业地位及核心竞争力。医药中间体和农药中间体行业存在周期长、投入大、市场反馈难以预期等情形，需要相对较多的营运资金支持以满足业务拓展及新市场布局。随着业务规模不断扩大，未来公司经营对营运资金需求量将持续增加。
此外，公司实际控制人通过表决权委托等方式取得公司控制权，暂未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固控制权。向实际控制人发行股票系符合公司现状的稳定公司控制权的有效途径，有利于促进公司长期健康稳定发展。本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司
23.06%的股份，合计控制公司36.09%的股份表决权，广州万顺将成为公司控股股东。即使原控股股东所持被委托表决权股份因质权人行使质权或被人民法院强制变价而平仓，广州万顺依然拥有较为稳固的控制权，避免因为原控股股东自身债务问题影响上市公司的长远发展。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计为32,067.28万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金是以公司现有实际经营情况为基础合理测算得出，具备充分的合理性。
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四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金投向产生的关联交易情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，其中公司向关联方广州万顺的借款优先偿还。
2023年6月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》，同意公司将持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权作质押向广州万顺借款人民币2亿元，亚太矿业及兰州太华为上述借款提供连带责任保证担保。公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟签订借款合同补充协议〉暨关联交易的议案》，广州万顺承诺将上述借款延期至2024年12月31日并签署相关补充协议。公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司于2023年7月19日召开的2023年第二次临时股东大会决议通过。
同时，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺，系实际控制人陈志健控制的公司，本次发行构成关联交易。公司本次向特定对象发行A股股票方案于2023年7月1日经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，并于2023年7月19日、2023年8月7日经公司2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。本次发行不会产生新的关联交易。
六、募集资金使用的分析结论
综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，有利于推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化。截至本募集说明书签署日，公司不存在其他的业务、资产的整合计划。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。
2023年7月1日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，约定亚太矿业将其持有的32,177,295股公司股份（占公司股本总额的9.95%）、兰州太华将其持有的22,583,700股公司股份（占公司股本总额的6.99%）的表决权无条件委托给广州万顺行使，广州万顺的实际控制人陈志健及陈少凤成为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。按本次发行股份96,880,000股测算，本次发行完成后，陈志健和陈少凤直接或间接支配公司股份表决权比例为36.09%，仍处于实际控制人地位，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，也不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
为保护亚太实业及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，广州万顺、陈志健先生及陈少凤女士分别向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何
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与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
本次发行完成后，公司与广州万顺、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行前，广州万顺拥有公司16.94%的股票表决权，能实际控制公司，为公司关联方，其拟认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次发行前，广州万顺及其控制的下属企业与公司不存在关联交易。
广州万顺、陈志健先生及陈少凤女士已分别作出关于减少和避免关联交易的承诺，具体承诺内容如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其
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他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。本企业/本人及本企业/本人控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
本次发行完成后，公司与广州万顺、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行将巩固现有实际控制人对公司的控制权，实际控制人将按照有利于公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求上市公司长期、健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、经营相关风险
（一）市场风险
公司已于2020年处置了其所持子公司同创嘉业的全部股权，剥离了房地产业务，注入盈利能力较强的资产亚诺化工，业务转型为精细化工行业。亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）环保和安全的风险
公司所处行业为精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
（三）原材料价格波动的风险
公司收入及利润主要来自子公司亚诺化工经营的精细化工业务，主要产品为农药、医药中间体，原材料成本比重较高。亚诺化工生产所需的主要原材料为3-甲基吡啶、2-甲基吡啶、液碱等化工中间体及基础化工产品，其中3-甲基吡啶、液碱等原料均有相对透明的市场价格，其价格变动受市场供需变化影响较大。发行人主要原料3-甲基吡啶市场价格2021年处于相对高位，2022年二季度以来出现大幅下降后于2023年上半年逐步回升，整体存在较大波动。2023年度发行人3-甲基吡啶平均采购价格较2022年度增长11.47%，对发行人毛利率及业绩造成了一定的不利影响；未来，如果原材料价格上涨而公司又不能有效传导至下游客户，将对公司经营业绩带来不利影响。
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（四）管理风险
经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，同时将导致控股股东发生变化，将对公司的实际控制人及管理层提出新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（五）收购整合风险及对子公司的控制风险
公司于2020年6月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化工。2023年7月1日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司实际控制人已就整合做了充分准备和安排，但在整合的实施过程中能否保证公司对子公司亚诺化工的控制力并保持原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险
发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的5,476.10万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
| 股东名称 | 股数（万股） | 占发行人股份比例 | 司法冻结/司法标记股数、轮候冻结股数（万股） | 占发行人总股份比例 | 拟被法院司法拍卖/强制变价、变现情况 | ||
| 类型 | 股数 | 占比 | |||||
| 亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | 强制变价、变现 | 567.73 | 1.76% |
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| 司法拍卖 | 900 | 2.78% | |||||
| 兰州太华 | 2,258.37 | 6.99% | 1,225.00 | 3.79% | 司法拍卖 | 880 | 2.72% |
| 合计 | 5,476.10 | 16.94% | 4,442.73 | 13.74% | — | 2,347.73 | 7.26% |
本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行完成前亚太矿业及兰州太华所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，可能导致广州万顺丧失对公司的控制权、公司出现新实际控制人或无实际控制人等情况，公司控制权存在不稳定的风险。
（七）偿还债务压力较大的风险
截至2024年3月末，公司负债总额为47,305.47万元，其中：短期借款余额为9,718.83万元，其他应付款余额为24,740.74万元，一年内到期的非流动负债余额为145.96万元。截至2024年3月31日，公司的资产负债率为72.07%，流动比率为0.59，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构、补充流动资金，公司将继续面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情况尚未有改变，存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
二、财务相关风险
（一）商誉减值风险
截至2024年3月末，公司商誉账面价值为8,853.85万元，系2020年收购子公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业绩出现较大幅度下滑，发行人已于2023年末对商誉进行减值测试并计提减值准备7,352.36万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（二）未来业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为52,155.99万元、54,819.60万元、37,319.37
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万元和10,439.79万元，最近一年及一期存在一定程度的下滑；实现归属于母公司股东的净利润分别为1,620.46万元、134.06万元、-10,427.66万元和-892.85万元，呈逐年下降的趋势且最近一期呈亏损状态。发行人主营业务毛利率分别为
22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。
发行人2022年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利水平有所下降。2023年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货等资产出现大额减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业过剩产能无法及时消化导致发行人主要产品市场需求不足，或者出现公司主要原材料价格出现大幅上涨、精细化工中间体行业竞争加剧等情况导致发行人毛利率持续下滑，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。
（三）毛利率下滑风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为22.43%、16.24%、11.93%和7.21%，呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
（四）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,019.08万元、6,704.83万元、4,405.48万元和4,228.76万元，占各期末总资产的比例分别为6.85%、9.52%、
7.00%和6.44%，占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。
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（五）存货跌价风险
为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。截至2024年3月末，公司存货的账面价值为12,091.22万元，占公司资产总额的比例达到
18.42%，主要为3-氰基吡啶等库存商品。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。
三、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（二）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（四）发行对象资金筹措不足的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本募集说明书出具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。截至本募集说明书签署日，关联企业资产拟为广州万顺本次认购提供资金来
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源相关的资产处置计划尚在进行中。此外，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行在内的多家金融机构就本次认购贷款事宜进行了磋商，相关内部贷款审批流程正在稳步推进中。虽然广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
（五）被实施退市风险警示的风险
截至2024年3月末，公司合并报表中归属于母公司净资产为3,160.23万元，商誉、应收账款、存货的账面价值分别为8,853.85万元、4,228.76万元和12,091.22万元，占归属于母公司净资产的比例分别为280.16%、133.81%及
382.61%。公司净资产水平较低，且最近一期归属于母公司股东的净利润为-892.85万元，仍处于亏损状态。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来应收账款、存货、商誉等资产出现大额减值、经营业绩持续亏损情况未有改善，则可能导致公司归属于母公司资产为负进而被实施退市风险警示。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
| 陈志健 | 马 兵 | 贾明琪 |
| 刘晓民 | 陈渭安 | 赵 勇 |
| 龚江丰 | 王翠琳 | 刘顺仙 |
甘肃亚太实业发展股份有限公司
年 月 日
1-1-93
（二）全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签名：
| 陈启星 | 马敬添 | 苏 静 |
甘肃亚太实业发展股份有限公司
年 月 日
1-1-94
（三）全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体高级管理人员签名：
| 马 兵 | 黎永亮 | 杨伟元 |
| 杨舒涵 | 钟 琴 | 李小慧 |
甘肃亚太实业发展股份有限公司
年 月 日
1-1-95
二、发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
陈志健 陈少凤
甘肃亚太实业发展股份有限公司
年 月 日
1-1-96
三、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人签字： | 欧阳盟 |
| 保荐代表人签字： | 张贵阳 范心平 |
| 法定代表人签字： | 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-97
（二）保荐人（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。总经理（总裁）签字：
李俊杰
董事长签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-98
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
张军 李宗峰 范文泽
北京德恒律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的《审计报告》（利安达审字【2024】第0415号、利安达审字【2023】第2375号、利安达审字【2022】第2147号）、《非经常性损益明细表及鉴证报告》（利安达专字【2024】第0178）的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
黄锦辉
签字注册会计师：
| 王亚平 | 王海豹 |
孟占强 李德华
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向特定对象发行A股股票外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向特定对象发行A股股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”
（二）关于应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚太实业”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
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和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（2）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（3）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外市场和大力发展国内医药和农药中间体产品业务来推动医药和农药产业的发展，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（4）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东广州万顺、公司实际控制人陈志健和陈少凤就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
a、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
b、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券
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监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
c、本企业/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本企业/本人承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
a、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
b、本人承诺对职务消费行为进行约束；
c、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
d、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
e、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
f、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
g、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
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·h、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会
年 月 日