证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2024-37
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中成进出口股份有限公司关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长
股权激励承诺履约时限的公告
2024年7月11日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，该议案尚需提交公司二〇二四年第一次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下：
公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）于2019年4月提交公司股东大会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，承诺自2019年7月1日起5年内实施股权激励方案。因在承诺履约时限内公司经营业绩未能满足实施股权激励计划条件，为有效延续承诺，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定，结合公司目前实际状况，公司控股股东中成集团提请公司审议延长股权激励承诺履约时限。
一、股权激励承诺背景及具体情况
1、2006年，为支持公司实施股权分置改革，公司控股股东中成集团除承诺“严格遵守证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定”外，还作出“股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”的自愿性承诺。
2、2013年12月，证监会发布了《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》【2013（55号）】，根据上述文件及北京证监局相关通知要求，公司控股股东中成集团对前期承诺进行重新规范，采取明确股权激励履约时限的方式对“股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这一原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履约时限明确为5年内（2014年7月至2019年7月）提出股权激励预案。具体内容详见《关于公司及相关主体承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2014-24）。
自2014年公司控股股东中成集团对股权激励承诺进行延期后，根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“171号文”）的规定，国有控股上市公司实施股权激励需满足“授予股权时业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平”，
公司经营业绩未能满足171号文要求（见下表），暂不具备实施股权激励条件。
公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2016-2018年）
| 指标 | 近三年平均值 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 扣非归母净利润增长率 | -21.96% | -12.36% | -19.58% | -33.95% |
| 主营业务收入增长率 | 9.51% | -43.72% | 26.14% | 46.10% |
3、因承诺期内公司经营业绩未能满足171号文要求，暂不具备实施股权激励条件，公司于2019年4月提交公司股东大会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，承诺自2019年7月1日起5年内实施股权激励方案。具体内容详见《关于控股股东延长股权激励承诺履约时限的公告》（公告编号：2019-16）。
二、本次延长股权激励承诺原因
根据2020年颁布实施的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“工作指引”）以及171号文相关规定，公司2019-2023年度扣非归母净利润均为负，波动幅度较大，且公司2023年度的主营业务收入增长率低于当时公司近三年的平均水平，暂不符合工作指引及171号文相关规定（详见下表），未能在承诺期限内推出股权激励计划。
公司净利润数据（2019-2023年）
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 扣非归母净利润（万元） | -31,727.84 | -34,208.50 | -5,302.20 | -31,191.06 | -10,640.49 |
公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2021-2023年）
| 指标 | 近三年平均值 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 扣非归母净利润增长率 | -151.64% | 7.25% | -545.18% | 83.00% |
| 主营业务收入增长率 | 30.74% | -27.37% | 98.17% | 21.42%1 |
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）“第十二条【不得变更、豁免的承诺】（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺”，公司控股股东中成集团的股权激励承诺是在公司实施股权分置改革时做出的自愿性承诺，不属于监管指引第4号规定不得变更、豁免的承诺情形。
同时，公司控股股东中成集团已在股权分置改革时预留存量股份用于实施股权激励计划，希望能够在可满足实施股权激励及后续业绩考核要求后，适时实施股权激励计划，充分调动和发挥公司管理团队和核心员工的主观能动作用，积极开拓创新，提升公司发展质量，更好地回报投资人。
三、变更后的承诺
公司控股股东中成集团拟延长股权激励承诺时限，自2024年7月1日起5年内实施股权激励方案。
因发生同一控制下企业合并，公司2020年度财务数据使用的是追溯调整后口径
四、审议及决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月11日召开第九届董事会第十一次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，关联董事张朋、韩宏、张晖、罗鸿达、王晓菲回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司召开独立董事专门会议，一致同意《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月11日召开第九届监事会第九次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，关联监事周爽回避表决。
监事会认为，公司控股股东延长股权激励承诺履行期限事项符合监管指引第4号等相关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会审议程序符合相关法律法规，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
五、本次延长股权激励承诺的合规分析及对公司的影响
1、本次延长股权激励承诺是公司实施股权分置改革时控股股东中成集团做出的自愿性承诺，不属于监管指引第4号第十二条规定的不得变更、豁免的承诺。
2、根据监管指引第4号规定，公司已按照法定程序召开独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司将在做好在施项目的同时，进一步加强市场开拓，把握市场机会，加大技术创新力度，优化业务结构，提升核心竞争力，完善管理机制，强化业绩导向，严格风险管控，多措并举改善公司经营业绩，做好转型发展。
本次股权激励承诺延期未对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
公司股权激励事项尚处于筹划阶段，能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事专门会议决议；
4、中成集团复函。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二四年七月十二日