光大嘉宝股份有限公司2024年第四次临时股东大会材料
二0二四年七月十八日
光大嘉宝股份有限公司2024年第四次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于朝天门项目对外融资并由公司为其提供担保的议案 ...... 1
关于朝天门项目对外融资并由公司为其提供担保的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2024年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、融资及担保情况概述
重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）系光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）并表单位——上海雷泰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雷泰”）的下属企业。光控兴渝主要开发、运营、管理重庆朝天门项目。上海雷泰的基金管理人系公司控股子公司——光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。截止本次会议召开日，公司实缴上海雷泰份额占比约
34.69%。上海雷泰持有重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”）99.99%股权，光控新业持有光控兴渝100%股权，光控兴渝100%持有朝天门项目。
为满足朝天门项目运营、管理的资金需求，公司于2024年7月2日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，以“8票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，逐项审议通过了《关于朝天门项目对外融资并由公司为其提供担保的议案》，即：（1）同意朝天门项目（指光控兴渝）在总额不超过人民币21.3亿元的范围内向金融机构申请融资，主要用于偿还有息负债、调整公司债务结构及其他符合国家法律法规及政策的经营活动（具体用途根据公司实际情况确定）；借款利率为不超过4.5%/年；借款期限不超过15年。同时，光控兴渝还拟就本次融资事项与金融机构办理朝天门项目房产抵押及项目相关租赁收入质押等手续。（2）同意公司为光控兴渝的前述融资提供连带责任担保，担保金额为不超过人民币21.3亿元本金及相关利息等。前述融
资及担保期限均以最终签署的协议约定为准，且前述担保的生效需以公司股东大会批准上述融资事项为前提。在不突破股东大会批准的融资条件下，光控兴渝可以根据实际情况进行多次融资替换。光控新业将为公司向光控兴渝提供的上述担保提供反担保。光控兴渝将参照市场担保费用水平，以年化0.5%的利率向公司支付相应期间的担保费用。上海雷泰及其下属企业同时向公司承诺：在公司提供上述担保期间，未经公司书面同意，上海雷泰及其下属企业不得进行下列行为：
1、向项目公司股东或基金合伙人分配利润（收益）；
2、项目公司归还基金或基金下属企业借款；
3、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目。
因公司及子公司本次对外融资后的余额超过了《公司章程》对董事会的授权，同时本次担保金额超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的10%、被担保对象光控兴渝资产负债率超过70%等原因，本次融资及担保事项需提请公司股东大会审议，且后续实施需以股东大会通过本次融资事项为前提。在本次融资及担保事项均获得公司股东大会通过的前提下，授权光控兴渝的法定代表人签署融资相关法律文件，授权公司总裁签署担保相关法律文件，办理融资及担保的后续事宜。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人光控兴渝概况
重庆光控兴渝置业有限公司成立于2013年12月12日；统一社会信用代码：91500103084680241Y；注册资本：47,850万元人民币；住所：重庆市渝中区新华路3号2栋13楼11号；法定代表人：袁磊；经营范围：许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：对重庆市渝中区渝中组团F分区F20-2/02号
宗地进行写字楼及配套商业设施的开发、建设、销售、经营；物业管理 ；企业管理咨询；承办经批准的文化艺术交流活动；市场推广宣传；会议及展览展示服务；票务代理；企业营销策划；文化信息咨询；礼仪服务；场地租赁，电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。光控兴渝最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 336,770.65 | 324,452.23 |
| 负债总额 | 378,743.45 | 367,616.17 |
| 资产净额 | -41,972.80 | -43,163.94 |
| 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 39,983.51 | 4,904.75 |
| 净利润 | -3,330.53 | -1,191.14 |
光控兴渝主要开发、运营、管理朝天门项目。该项目位于重庆市渝中区朝天门商圈核心区，地铁上盖物业，内设地铁1号线朝天门站站厅，站台与项目无缝衔接，区位优势明显。项目分为一、二两期，一期计容建筑面积7.34万平方米，包括2、3、4号三栋商业楼；二期计容建筑面积10.94万平方米，包括1号公寓楼及两栋商业裙楼。项目一期商业已于2018年3月28日开业，二期商业已于2021年3月16日开业。截至2023年12月31日，该项目商业部分出租率约97.01%，公寓部分出售情况良好。
（二）被担保人股东的基本情况
重庆光控新业实业发展有限公司成立于2013年6月19日；统一社会信用代码：915001030703286181；注册资本：49,650万元人民币；住所：重庆市渝中区新华路3号2栋13楼10号；法定代表人：李昂；经营范围：一般项目：房地产信息咨询；企业管理咨询；从事投资咨询（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法
规限制的取得许可后经营）；农业技术开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。光控新业资信情况良好，其持有、运营、管理的重庆朝天门项目运营平稳。光控新业为上海雷泰持有99.99%股权的子公司，且持有光控兴渝100%股权。光控新业最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 136,762.01 | 136,765.05 |
| 负债总额 | 94,489.32 | 96,214.57 |
| 资产净额 | 42,272.69 | 40,550.47 |
| 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -6,992.13 | -1,722.22 |
（三）上海雷泰的基本情况
上海雷泰持有光控新业99.99%股权，公司控股子公司光控安石持有光控新业0.01%股权，光控新业持有光控兴渝100%股权。珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安石宜达”）实缴上海雷泰份额占比约65.31%；公司实缴上海雷泰份额占比约34.69%。公司及公司控股子公司合计持有安石宜达38.5%合伙份额。
上海雷泰最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 28.44 | 28.46 |
| 负债总额 | 2,061.49 | 2,231.03 |
| 资产净额 | -2,033.05 | -2,202.57 |
| 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -45,376.05 | -169.52 |
三、融资及担保协议的主要内容
借款人及被担保对象：光控兴渝；
借款金额：不超过人民币21.3亿元；
借款利率：不超过4.5%/年；借款期限：不超过15年；担保金额：不超过人民币21.3亿元本金及相关利息等；担保期限：以届时签订的融资及担保协议为准。截止本次会议召开日，公司及光控兴渝等单位均尚未签订相关融资、担保及反担保协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、担保的必要性和合理性
光控兴渝是公司的并表企业，上海雷泰持有光控兴渝的唯一股东光控新业99.99%股权，且其管理人为公司控股子公司光控安石，公司为光控兴渝提供担保旨在保障朝天门项目运营所需的资金，有利于其持续稳定发展，从而确保公司及控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司对该项目的债权安全，且光控兴渝将参照市场担保费用水平向公司支付相应期间的担保费用，后续公司也将分享该项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同时，光控新业为公司本次担保提供反担保，且上海雷泰及下属企业向公司做出的“在担保期间，未经公司书面同意，不向项目公司股东或基金合伙人分配利润（收益）”等承诺能够进一步保障公司的利益。
公司作为光控兴渝的实际控制人、光控安石作为上海雷泰的管理人，能够对上海雷泰及光控兴渝的经营管理风险进行管控，保障其偿债能力，公司对朝天门项目的运营、管理、财务等方面具有控制权，且该项目具有良好的市场前景，本次担保风险总体可控。
五、董事会意见
2024年7月2日，公司第十一届董事会第十四次（临时）会议以“8票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于朝天门项目对外融资并由公司为其提供担保的议案》。公司董事会认为：
本次担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次会议召开日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外提供担保总额为29.3亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的58.34%，其中：公司对并表单位的担保总额为21.3亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的
42.41%。目前，公司无逾期担保情形。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2024年7月18日