证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-037
虹软科技股份有限公司关于参股公司股权重组暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司参股公司成都视海拟实施股权重组，公司及舜宇产业基金分别以所持有的1.4693%、6.3267%股权参与此次重组。因公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员，参与舜宇产业基金项目投资等相关问题的决策，基于实质重于形式及谨慎性原则，认定舜宇产业基金为本公司的关联方，公司与舜宇产业基金共同参与成都视海重组事项构成关联交易。
? 公司参与此次股权重组系为保障本公司利益，股权重组实施前后，公司维持原投资金额不变，直接持有的成都视海1.4693%股权将转换为直接持有新视海2.1000%股权，并通过新视海间接持有成都视海1.9984%股权。
? 本次交易未构成上市公司重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易提交公司董事会审议前，已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：本次参股公司股权重组尚需重组相关方以及外部投资人的共同配合，因此，该事项存在无法顺利推进或无法实施的风险。重组完成后，新视海将作为业务运营主体，其在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2022年5月，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）以自有资金增资入股方式投资成都视海芯图微电子有限公司（以下简称成都视海），出资金额为人民币850.00万元。详见公司已于2022年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-015）。截至目前，公司持有参股公司成都视海1.4693%股权。
为引入投资人、优化股东结构并更好地实现资源导入和业务发展，各方拟对成都视海及杭州视海芯扬微电子有限公司（以下简称新视海）进行股权调整，并将成都视海调整为新视海的子公司，由新视海作为股权融资主体以增资形式引入外部投资人（以下简称股权重组、重组）。本次股权重组完成后，新视海将作为后续业务运营主体。
为保障本公司利益，公司拟以所持有的成都视海1.4693%股权参与此次股权重组。股权重组实施前后，公司维持原投资金额不变，直接持有的成都视海
1.4693%股权将转换为直接持有增资后的新视海2.1000%股权，并通过新视海间接持有成都视海1.9984%股权。
本次认定杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称舜宇产业基金）为公司的关联方，关联关系详见“二、关联人基本情况”。公司与舜宇产业基金共同参与成都视海重组事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司董事会同意授权公司管理层配合成都视海本次股权重组相关事宜，包括但不限于签署相关协议以及在符合本次股权重组目的且不损害本公司持股权益的前提下对股权重组具体实施路径进行调整等。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员，参与舜宇产业基金项目投资等相关问题的决策，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于实质重于形式及谨慎性原则，本次认定舜宇产业基金为公司关
联方，公司与舜宇产业基金作为成都视海股东共同参与成都视海重组事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
| 企业名称 | 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：肖朝君） |
| 认缴出资总额 | 99,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年2月8日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦3002-1 |
| 主要办公地点 | 浙江余姚舜科路27-29号 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 普通合伙人/执行事务合伙人杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）认缴金额200万元，占合伙企业全部出资的比例为0.2020%；有限合伙人为余姚舜新企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江舜宇光学有限公司、安吉以道创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉从方创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波世茂投资控股有限公司、天津超瓴实业有限公司、上海中闻金泰半导体有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州萧山国际创业投资发展有限公司、余姚舜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）、余姚舜鹏企业管理合伙企业（有限合伙），合计认缴金额98,800万元，占合伙企业全部出资的比例为99.7980%。 |
2、主要财务数据
舜宇产业基金最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产97,214.61万元，净资产97,214.61万元；2023年度，营业收入0万元，净利润-1,277.06万元。上述财务数据已经审计。
3、截至目前，公司全资子公司虹软（南京）多媒体技术有限公司与舜宇产业基金分别持有杭州登虹科技有限公司34.1818%、5.4546%的股权，公司与舜宇产业基金均持有深圳锐视智芯科技有限公司1.0275%的股权；公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生任舜宇产业基金的投资委员会委员。除本次交易所披露的事项及上述关系外，关联人舜宇产业基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
参股公司本次股权重组暨关联交易所涉及的交易标的为成都视海及新视海股权。
（二）交易标的的基本情况
1、成都视海的基本信息
（1）公司名称：成都视海芯图微电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91510100MAACE2ED3F
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：许达文
（5）注册资本：536.9906万元人民币
（6）成立日期：2020年12月1日
（7）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号6栋5层505号
（8）主要办公地点：四川省成都市武侯区天府五街菁蓉汇7B六楼601
（9）经营范围：一般项目：集成电路设计；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）截至目前，成都视海股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 许达文 | 140.0000 | 26.0712 |
| 2 | 上海耀算微电子合伙企业（有限合伙） | 140.0000 | 26.0712 |
| 3 | 上海臾算微电子合伙企业（有限合伙） | 60.0000 | 11.1734 |
| 4 | 上海界算微电子合伙企业（有限合伙） | 60.0000 | 11.1734 |
| 5 | 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.9739 | 6.3267 |
| 6 | 网易有道（杭州）智能科技有限公司 | 25.9908 | 4.8401 |
| 7 | 广东肇庆彩鑫投资合伙企业（有限合伙） | 24.6914 | 4.5981 |
| 8 | 王国斌 | 22.2224 | 4.1383 |
| 9 | 肖朝君 | 13.3332 | 2.4829 |
| 10 | 共青城极点良品股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.8888 | 1.6553 |
| 11 | 虹软科技股份有限公司 | 7.8901 | 1.4693 |
| 合计 | 536.9906 | 100.0000 | |
注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
（11）本次股权重组完成后，成都视海股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州视海芯扬微电子有限公司 | 510.9998 | 95.1599 |
| 2 | 网易有道（杭州）智能科技有限公司 | 25.9908 | 4.8401 |
| 合计 | 536.9906 | 100.0000 | |
注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
2、新视海的基本信息
（1）公司名称：杭州视海芯扬微电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91330183MAD164DM8A
（3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：许达文
（5）注册资本：536.9906万元人民币
（6）成立日期：2023年10月30日
（7）住所：浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢373号
（8）主要办公地点：浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢373号
（9）经营范围：一般项目：电子产品销售；集成电路设计；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）截至目前，许达文持有新视海100%股权，尚未实缴出资。新视海专为本次交易而设立，系本次股权重组主体，在引入外部投资人杭州富春湾新城产业投资有限公司并完成股权重组之后，新视海将作为后续业务运营主体。
（11）本次股权重组完成后，新视海股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州舜算企业管理合伙企业（有限合伙） | 193.7779 | 34.8800 |
| 2 | 浙江舜创智能光学科技有限公司 | 83.3333 | 15.0000 |
| 3 | 许达文 | 78.8888 | 14.2000 |
| 4 | 肖朝君 | 58.6661 | 10.5599 |
| 5 | 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙） | 45.0811 | 8.1146 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 6 | 广东肇庆彩鑫投资合伙企业（有限合伙） | 31.3557 | 5.6440 |
| 7 | 王天馨 | 24.4438 | 4.3999 |
| 8 | 杭州富春湾新城产业投资有限公司 | 18.5649 | 3.3417 |
| 9 | 虹软科技股份有限公司 | 11.6665 | 2.1000 |
| 10 | 共青城极点良品股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.7774 | 1.7599 |
| 合计 | 555.5555 | 100.0000 | |
注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
3、最近12个月内，成都视海及新视海均未进行过资产评估、增资、减资或改制。
4、本次交易已取得其他股权重组相关方出具的放弃优先受让权、优先认缴权的书面文件。
5、权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的不属于失信被执行人。
6、主要财务数据
（1）成都视海最近一年及一期的主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额3,219.23万元，资产净额266.92万元；2023年度，实现营业收入3,001.10万元，净利润-2,867.38万元，扣除非经常性损益后的净利润-4,109.30万元。截至2024年3月31日，资产总额3,575.54万元，资产净额250.93万元；2024年1-3月，实现营业收入56.69万元，净利润-13.61万元，扣除非经常性损益后的净利润-13.61万元。最近一年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。
（2）新视海成立不足一年，无相关财务数据。
四、关联交易的定价情况
为配合成都视海股权重组，公司、舜宇产业基金将首先分别通过股权转让方式以0元对价取得尚未实缴出资的新视海股权，再通过股权转让方式分别以原投资成都视海的投资金额850.00万元、2,500.00万元为对价退出成都视海，并由公司、舜宇产业基金分别以退出成都视海所得的前述股权转让价款850.00万元、2,500.00万元向新视海实缴出资，从而实现将公司、舜宇产业基金直接持有的成都视海股权转换为直接持有新视海股权，并通过新视海间接持有成都视海股
权。
股权重组实施前后，公司及舜宇产业基金投资金额均不变，公司由直接持有成都视海1.4693%股权转换为直接持有增资后的新视海2.1000%股权（通过新视海间接持有成都视海1.9984%股权），舜宇产业基金由直接持有成都视海6.3267%股权转换为直接持有增资后的新视海8.1146%股权（通过新视海间接持有成都视海7.7218%股权）。本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与本次股权重组相关方签署《关于成都视海及新视海之股权重组协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
本公司、舜宇产业基金、杭州舜算企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江舜创智能光学科技有限公司、王天馨、肖朝君、共青城极点良品股权投资合伙企业（有限合伙）、广东肇庆彩鑫投资合伙企业（有限合伙）、上海耀算微电子合伙企业（有限合伙）、上海界算微电子合伙企业（有限合伙）、上海臾算微电子合伙企业（有限合伙）、王国斌、许达文、成都视海、新视海、网易有道（杭州）智能科技有限公司。
（二）股权重组安排
1、新视海层面的股权结构调整
各方同意，许达文持股100%的新视海将作为本次重组主体，进行股权结构调整。由成都视海部分股东（或其相关主体）（以下简称为置换股东）、新激励平台和外部资源方分别以0元为对价，共计受让许达文持有的且尚未实缴的新视海注册资本458.1018万元（占新视海注册资本总额的85.3091%）及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。股权转让完成后，置换股东、新激励平台、外部资源方和许达文共计持有新视海100%股权。
2、成都视海层面的退出安排
除网易有道（杭州）智能科技有限公司之外的成都视海所有股东分别以其原投资款为对价，向新视海转让其持有的且已经足额实缴的成都视海注册资本共计
510.9998万元（占成都视海注册资本总额的95.1599%）及该等出资所对应的股权以及附属于该等股权所对应的全部附带权益。股权转让完成后，新视海持有成都视海95.1599%股权，控股成都视海。
3、新视海的实缴安排
置换股东在收到新视海支付的股权转让价款后按照协议约定如期将与股权转让价款同等的金额支付至新视海，作为其向新视海实缴其认缴的注册资本的出资。成都视海转让价款超过置换股东认缴的新视海注册资本的部分，计入新视海的资本公积金。
4、新视海引入外部投资人
新视海作为股权融资主体，以增资形式引入外部投资人杭州富春湾新城产业投资有限公司。
（三）违约责任
本协议任何一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，视为违约，违约方因违约行为给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此而遭受的一切损失（包括但不限于律师费、诉讼费用等为实现债权所支付的费用）。
（四）协议生效
本协议自各方签署之日起生效。
（五）其他主要约定
1、各方确认，无论因何种原因，若重组无法完成，则各方将努力配合，通过包括但不限于将成都视海与新视海的股权结构、各方权利义务、公司治理机制等可能在重组过程中发生变化的事项尽量恢复至重组发生前等措施，以确保包括虹软科技等在内的成都视海投资人股东的利益不受任何损害。
2、如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司参股公司成都视海为引入投资人、优化股东结构并更好地实现资源导入和业务发展，拟与新视海进行股权调整，并将成都视海调整为新视海的子公司，由新视海作为股权融资主体以增资形式引入外部投资人。前述股权重组完成后，新视海作为后续业务运营主体。为保障本公司利益，公司拟参与此次股权重组。
股权重组实施前后，公司维持原投资金额不变，直接持有的成都视海
1.4693%股权将转换为直接持有增资后的新视海2.1000%股权，并通过新视海间接持有成都视海1.9984%股权。公司参与本次股权重组暨关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次关联交易完成后，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、风险提示
本次参股公司股权重组尚需重组相关方以及外部投资人的共同配合，因此，该事项存在无法顺利推进或无法实施的风险。重组完成后，新视海将作为业务运营主体，其在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月9日召开的第二届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，公司独立董事认为，本次参与参股公司股权重组暨关联交易事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，一致同意此议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月10日召开的第二届董事会第十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，关联董事Hui Deng（邓晖）先生在审议本议案时回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月10日召开的第二届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，监事会认为，本次关联交易事项遵循了公允、合理的原则，公司董事会的表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2024年7月12日