证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-045
上海爱建集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）
? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
? 本次担保额度：本次担保的最高额债权金额为人民币11亿元（本次新担保金额包含原最高额保证合同项下最高额债权金额人民币11亿元项下的担保余额，相关担保情况详见公司临2023-024号公告）
? 本次实际为其提供的担保本金余额为人民币4.048亿元（为上述原最高额保证合同项下债权本金余额）
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
(一) 担保事项具体情况
2024年7月11日，接爱建信托公司报告，爱建信托公司与中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）签署了两笔《流动性支持协议》，后续爱建信托公司将在最高担保额度内根据实际需求分别签订相关业务合同。爱建集团与信保基金公司签署《最高额保证合同》，为上述短期融资业务提供无限连带责任保证，本次《最高额保证合同》担保的最高额债权金额为人民币11亿元，包含原最高额保证合同项下最高额债权金额人民币11亿元项下的担保余额
（详见公司临2023-024号公告）。该担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海爱建信托有限责任公司
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：本次担保的最高额债权金额为人民币11亿元本次新担保金额包含原最高额保证合同项下最高额债权金额人民币11亿元项下的担保余额（详见公司临2023-024号公告）
4、担保方式：无限连带责任保证
5、担保期限：以保证合同的约定为准
6、反担保：无
除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托公司已将持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）15.0376%的有限合伙份额质押给信保基金公司，目前相关质押手续已办理完毕。
(二) 担保事项审批情况
2024年4月28日，爱建集团九届12次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团为爱建信托公司提供预计担保额度不超过人民币11亿元。（详见公司于2024年4月30日对外披露的临2024-021、025号公告）
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
1. 基本情况
被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2. 股东情况
爱建信托公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 99.33% |
| 上海爱建纺织品有限公司 | 0.33% |
| 上海爱建进出口有限公司 | 0.33% |
| 合计 | 100% |
3. 爱建信托公司主要财务指标
单位：亿元人民币
| 项目 | 2023年 （合并，经审计） | 2024年3月 （合并，未经审计） |
| 资产总额 | 103.63 | 102.24 |
| 负债总额 | 24.20 | 21.90 |
| 资产净额 | 79.43 | 80.34 |
| 营业总收入 | 9.40 | 2.24 |
| 净利润 | 2.79 | 0.91 |
注：2023年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2024年一季度数据为未经审计数据。
4. 爱建信托公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保合同的主要内容
1. 合同主体：
债权人：中国信托业保障基金有限责任公司保证人：上海爱建集团股份有限公司
2. 被担保的主债权：
保证人所担保的主债权为债权人与债务人爱建信托公司在主债权确定期间内因债权人向债务人提供流动性支持资金等事宜而签订的一个或多个业务合同（以下简称“主合同”）而形成的不超过约定的最高债权金额的主债权。
3. 担保金额：
保证人所担保的最高额债权金额为人民币壹拾壹亿元整。（包含原最高额保证合同项下最高额债权金额人民币11亿元项下的担保余额，详见公司临2023-024号公告）
4. 担保范围
保证人所担保的范围除了主合同项下主债权本金外，还包括主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括但不限于由主债权所产生的全部资金占用费、手续费、保险费、及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、补偿金、损害赔偿金）、及债权人为签订或履行主合同和本合同、及为实现主债权和担保权利而发生的费用和其他所有应付费用等（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
5. 保证方式
无限连带责任保证。
6. 保证期间
保证期间为自本合同签订之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
7. 适用法律和争议的解决
本合同的订立、生效、履行、解释、修改、终止等事项适用中华人民共和国
（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下方式解决：任何一方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。
四、董事会意见
本次担保事项为全资子公司爱建信托公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。本次为爱建信托公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2024年经审议生效的对外担保额度为人民币98亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.95%。
截至本公告披露日，上述担保余额为320,615.50万元，占公司最近一期经审计净资产的25.83%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《最高额保证合同》
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2024年7月12日