证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2024-048债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划
回购价格的公告
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。
6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独
立董事对相关议案发表了独立意见。
9、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
10、2023年7月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
11、2023年12月18日，公司召开了六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
12、2024年7月11日，公司召开了六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案将提交至2024年第一次临时股东大会进行审议。
二、调整事由及调整方法
公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月28日，公司披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：
公司向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配以方案实施前的公司总股本890,186,810股为基数，每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利169,135,493.90元。
鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。具体如下：
1、回购价格调整
P=P
?V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=9.67-0.19=9.48元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格=9.48-0.19=9.29元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，监事会无法发表意见。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次2022年限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见》；
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会2024年7月12日