证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2024-053
浙江大华技术股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的第二个限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的限制性股票激励对象共3,798名，可解除限售的限制性股票数量为20,262,480股，占目前公司股本总额的0.615%；
2、本次解除限售股票的上市流通日为2024年7月15日。
公司于2024年6月19日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共3,798人，可申请解除限售的限制性股票数量为20,262,480股，占公司总股本的0.615%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解除限售及上市流通事宜，有关情况如下：
一、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所
（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予限制性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市。
8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划未达成解除限售条件的31,795,580股限制性股票进行回购注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。
10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，同意公司对前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,134,680股进行回购注销，回购注销流程尚在办理中。
11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、关于本次激励计划第二个限售期解除限售条件达成的说明
（一）第二个限售期届满
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划中限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止，第二个解除限售期可解除限售数量为所获授限制性股票数量的30%。本次激励计划限制性股票的授予登记完成及上市日为2022年7月15日，故第二个限售期于2024年7月14日届满。
（二）第二个限售期解除限售条件的情况说明
| 第二个限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较高者。 2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29.62亿元，较2022年增长87.39%，当期业绩完成率（R）为249.69%，公司层面第二个解除限售期对应的限制性股票可解除限售数量为100% | ||||||
| 3、公司根据业绩完成率R的指标，对激励对象所持有的考核当年的限制性股票予以解除限售，具体解除限售的数量为：激励对象所持的对应考核当年的限制性股票数量* R对应的系数。 | |
| 4、激励对象层面考核要求 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）和C（合格）”，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D（不合规）”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 除451名离职人员已不具备激励资格，3,798名激励对象的考核结果均为 C（含 C）以上，3,798名激励对象个人绩效考评评价结果满足解除限售条件 |
综上，本次激励计划授予的限制性的解除限售条件均已满足，不存在《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等规定的不能解除限售股份的情形。监事会对本次解除限售的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了核查并出具意见；律师出具了相关法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司2021年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中，35 名激励对象离职不再符合激励对象条件，45 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，本次激励计划拟授予的激励对象由4,345名调整为4,265名，授予的限制性股票数量由7,486.40万股调整为7,485.66万股。同时，因《激励计划》经股东大会审议通过至授予期间，公司实施了2021年度利润分配方案，根据相关规定本次激励计划限制性股票授予价格由 8.43 元/股调整为 8.16 元/股。公司于2022年6月27日召开第七届董事会第三十二次会议，审议并通过了前述调整事项。
2、在本次激励计划授予日确定后至股份登记过程中，由于16名激励对象因个人原因放弃认购公司向其授予的限制性股票，本次激励计划授予实际登记完成总人数由4,265人调整为4,249人，授予的限制性股票数量由7,485.66万股调整为7,473.77万股。
3、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因208名激励对象因离职或所在子公司发生控制权变更已不符合激励条件，以及本次激励计划第一个限售期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标未达成，董事会同意对31,795,580股未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次激励计划的激励对象人数由4,249人调整为4,041人，限制性股票数量由7,473.77万股调整为4,294.21万股。
4、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。
5、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，董事会同意公司对前述已离职激励对象合计已获授但尚未解除限售的2,134,680股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购注销流程尚在办理中。本次激励计划的激励对象人数变更为3,837人，限制性股票数量变更为40,807,440股。
6、自第八届董事会第五次会议召开后至本公告披露日，因39名激励对象离职不再具备激励资格，对于其所持有的共计282,480股限制性股票，公司后续将安排会议审议并办理回购注销事宜。如后续回购注销完成后，本次激励计划的激励对象人数变更为3,798人，限制性股票数量变更为40,524,960股。
除上述调整内容外，本次激励计划关于限制性股票的其他内容与公司2021年度股东大会审议通过的相关议案内容一致。
四、本次限制性股票解锁限售的情况
1、限制性股票上市流通日：2024年7月15日
2、解除限售人数：3,798人
3、解除限售的限制性股票数量：20,262,480股，占目前公司股本总额的
0.615%
4、本次解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 未解锁限制性股票数量（股） |
| 赵宇宁 | 董事、执行总裁 | 816,000 | 244,800 | 244,800 |
| 朱建堂 | 高级副总裁 | 636,000 | 190,800 | 190,800 |
| 许志成 | 高级副总裁 | 636,000 | 190,800 | 190,800 |
| 刘明 | 高级副总裁 | 636,000 | 190,800 | 190,800 |
| 李智杰 | 高级副总裁 | 636,000 | 190,800 | 190,800 |
| 吴坚 | 董事会秘书、高级副总裁 | 636,000 | 190,800 | 190,800 |
| 郜春山 | 高级副总裁 | 589,400 | 176,820 | 176,820 |
| 徐巧芬 | 高级副总裁、财务总监 | 546,000 | 163,800 | 163,800 |
| 宋轲 | 高级副总裁 | 546,000 | 163,800 | 163,800 |
| 陈强 | 高级副总裁 | 88,400 | 26,520 | 26,520 |
| 核心骨干人员（共3,788人） | 61,775,800 | 18,532,740 | 18,532,740 | |
| 合计 | 67,541,600 | 20,262,480 | 20,262,480 | |
注：根据《公司法》《证券法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定，且买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,212,407,274 | 36.80% | -20,262,480 | 1,192,144,794 | 36.19% |
| 首发后限售股 | 293,103,400 | 8.90% | 0 | 293,103,400 | 8.90% |
| 高管锁定股 | 876,361,754 | 26.60% | 0 | 876,361,754 | 26.60% |
| 股权激励限售股 | 42,942,120 | 1.30% | -20,262,480 | 22,679,640 | 0.69% |
| 二、无限售条件股份 | 2,082,061,716 | 63.20% | 20,262,480 | 2,102,324,196 | 63.81% |
| 三、股份总数 | 3,294,468,990 | 100% | 0 | 3,294,468,990 | 100% |
注：上述股本结构尚未考虑解除限售后的高级管理人员锁定股份情况，实际股本结构变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2024年7月12日