证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-041
上海莱士血液制品股份有限公司关于第五届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第三十三次（临时）会议于2024年7月6日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2024年7月11日下午3点以通讯方式召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长、总经理Jun Xu（徐俊）先生召集和主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，一致作出如下决议：
1、审议通过《关于变更第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司于2024年6月21日对外发布了《关于董事会换届选举的提示性补充公告》（公告编号：2024-038），公司第六届董事会换届选举工作重新启动。
根据海盈康（青岛）医疗科技有限公司（“海盈康”）、Grifols, S.A.（“基立福”）、中信银行股份有限公司（“中信银行”，拥有公司7.23%股份权益的主体）、中国信达资产管理股份有限公司提名（或变更提名）情况，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司本次第六届董事会非独立董事候选人为谭丽霞女士、Jun Xu（徐俊）先生、王全立先生、Amarant Martínez Carrió先生、雷倩女士、龚鹰女士、顾琮祺先生，任期自股东大会选举产生后1日起三年。（候选人简历见《关于董事会换届选举的补充公告》）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司第六届董事会非独立董事需提交公司2024年第二次临时股东大会选举产生。
《关于董事会换届选举的补充公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
2、审议通过《关于变更第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司于2024年6月21日对外发布了《关于董事会换届选举的提示性补充公告》（公告编号：2024-038），公司第六届董事会换届选举工作重新启动。
根据海盈康、中信银行提名，以及科瑞天诚投资控股有限公司和陈亚民先生出具的关于撤回提名的相关函件，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司本次第六届董事会独立董事候选人为洪瑛女士、贾继辉先生、陶修明先生、张克东先生、卜祥瑞先生，任期自股东大会选举产生后1日起三年。（候选人简历见《关于董事会换届选举的补充公告》）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司第六届董事会独立董事需提交公司2024年第二次临时股东大会选举产生，独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。
《关于董事会换届选举的补充公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
3、审议通过《关于公司与关联方签订<独家代理协议的第九次修正案>的议案》
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell 先生回避了表决。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次会议审议通过，取得全体独立董事同意。
具体内容详见公司于2024年6月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与关联方签订<独家代理协议的第九次修正案>的公告》。
4、审议通过《关于公司与关联方签订<排他性战略合作总协议>的议案》表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell 先生回避了表决。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次会议审议通过，取得全体独立董事同意。具体内容详见公司于2024年6月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与关联方签订<排他性战略合作总协议>的公告》。
5、审议通过《关于公司第一期员工持股计划部分份额再分配的议案》
根据《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划》和《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司拟将收回的不符合本次员工持股计划参与条件的七名持有人全部尚未解锁的权益份额，重新分配给一名符合条件的员工。本次收回股份再分配涉及标的股票46万股，标的股票的购买价格为3.614元/股。本次收回股份再分配按照50%和50%分两批次解锁，解锁时间点参照《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划》第二批次及第三批次执行。前述分配方案如有未尽或不明确事宜的，参照《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划》和《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于向部分员工授予公司第一期员工持股计划预留份额的议案》
根据《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划》以及《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，本公司将授予特定员工第一期员工持股计划的预留份额，本次授予权益的员工人数23人，授予权益对应的标的股票数量200万股，标的股票的购买价格为3.614元/股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。《关于向部分员工授予公司第一期员工持股计划预留份额的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
7、审议通过《关于注销剩余回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股份回购方案，本次回购用于依法注销减少注册资本或实施股权激励/员工持股计划，其中用于实施股权激励/员工持股计划的股份占本次回购股份总数的30%，用于依法注销减少注册资本的股份占本次回购股份总数的70%。根据公司回购股份实施结果，本次回购股份可用于实施股权激励/员工持股计划的股份数量为40,845,921股。公司于2023年9月25日披露了《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》，本次员工持股计划最终认购股数为3,135万股，加上本次预留股份授出200万股，公司回购专用证券账户尚余7,495,921股上海莱士股票。鉴于公司短期内未有新的股权激励或者员工持股计划的具体安排，结合公司实际情况，公司拟注销该等剩余股票并相应减少公司注册资本及修订《公司章程》相关条款。
提请股东大会授权公司董事长或其指定代表在本议案经股东大会审议通过后，按照相关规定办理公司注册资本变更、《公司章程》修改等工商登记及备案手续。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会并以特别决议方式审议，按照《公司章程》约定，本议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上表决同意后方可通过。
《关于注销剩余回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的公告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《公司章程》修正案见附件1）
8、审议通过《关于召集2024年第二次临时股东大会的议案》公司定于2024年7月29日（星期一）召开公司2024年第二次临时股东大会，股权登记日为2024年7月24日（星期三）。现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会 二〇二四年七月十二日
附件1：
上海莱士血液制品股份有限公司
《公司章程》修正案
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股份回购方案、公司回购股份实施结果及员工持股计划授予情况，公司回购专用证券账户尚余7,495,921股上海莱士股票。结合具体实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余股票、相应减少公司注册资本，并对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数条款进行相应修改如下：
| 修订前 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币6,645,480,758元。 | 公司注册资本为人民币6,637,984,837元。 |
| 第十九条 | 股份总数为6,645,480,758股，每股面值一元人民币，公司的股本结构为：普通股6,645,480,758股。 | 股份总数为6,637,984,837股，每股面值一元人民币，公司的股本结构为：普通股6,637,984,837股。 |
除上述修订内容外，其余条款内容不变。