中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对旭升集团使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源汽车动力总成项目 | 136,601.36 | 126,000.00 |
| 2 | 轻量化汽车关键零部件项目 | 69,653.01 | 64,000.00 |
| 3 | 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 34,706.26 | 34,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 总计 | 296,960.63 | 280,000.00 | |
三、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的基本情况
旭升汽车精密技术（湖州）有限公司（以下简称“旭升湖州”）系“新能源汽车动力总成项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金126,000.00万元向旭升湖州增资，用于实施“新能源汽车动力总成项目”募投项目，其中30,000.00万元计入新增注册资本，剩余96,000.00万元计入资本公积，增资完成后旭升湖州注册资本由50,000.00万元增加至80,000.00万元。
本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：旭升汽车精密技术（湖州）有限公司
统一社会信用代码：91330503MA7ED17L2A
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2021-12-13
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；模具制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属制品研发；金属工具制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有旭升湖州100%股权。
旭升湖州财务数据：截至2023年12月31日，旭升湖州总资产为人民币47,778.70万元，净资产为人民币20,486.75万元；2023年度旭升湖州营业收入为
人民币0万元，净利润为人民币24.78万元。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次通过向子公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后对募集资金的管理
募投项目实施主体旭升湖州已开立募集资金专项账户，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、决策履行程序及相关意见
（一）决策履行程序
2024年7月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司旭升湖州增资。
（二）监事会意见
本次使用募集资金对全资子公司旭升汽车精密技术（湖州）有限公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投
项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日