证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2024-051债券代码:127035 债券简称:濮耐转债
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目
重新论证并继续实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，拟将公司2021年发行可转换公司债券的募投项目中“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”予以结项，并将上述两个募投项目的节余募集资金全部转至“上海研发中心建设项目”的建设，同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金专项存储和使用制度》等相关规定，该事项需提交公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
2024年5月16日，经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，公司拟继续使用不超过19,800万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金61,739.70万元，包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为13,475.53万元、募集资金到账后募投项目投入15,358.37万元，补充流动资金32,905.80万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.21万元。
2024年1-6月公司募投项目实际使用募集资金3,084.67万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.46万元。截至2024年6月30日，募集资金专户余额为45.34万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中国银行股份有限公司濮阳老城支行、中原银行股份有限公司濮阳分行、中国工商银行股份有限公司濮阳分行及保荐机构海通证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司本次可转债募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海宝明耐火材料有限公司，公司已根据《募集资金专项存储和使用制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资金四方监管协议》并披露。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，本公司共设有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额（元） | 募集资金用途 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国农业银行股份有限公司濮阳县支行 | 16459101040021661 | 120,166.00 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智 |
| 能化制造项目 | ||||
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国银行股份有限公司濮阳老城支行 | 257274386423 | 321,086.52 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中原银行股份有限公司濮阳万达支行 | 410930010110001401 | 2,993.99 | 上海研发中心建设项目 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国工商银行股份有限公司濮阳分行 | 1712020229200114644 | 9,156.65 | 补充流动资金 |
| 上海宝明耐火材料有限公司募投资金专户 | 中国银行股份有限公司濮阳老城支行 | 259876992446 | 2.39 | 上海研发中心建设项目 |
| 合计 | 453,405.55 |
三、本次结项募投项目资金使用情况及变更的原因
（一）本次结项募投项目基本情况
公司2021年发行可转换公司债券的募投项目中“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”已建设完毕并投入使用，为提高公司资金的使用效率，公司决定对上述两个募投项目进行结项。截至2024年6月30日，上述两个募投项目募集资金余额为8,779.13万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目投资总金额 | 以募集资金投资总金额 | 利息及扣除银行手续费 | 累计已投入募集资金金额 | 募集资金节余金额 |
| 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 | 8.48 | 16,880.94 | 5,247.02 |
| 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 | 4.79 | 9,771.35 | 3,532.11 |
| 合计 | 37,867.00 | 35,418.15 | 13.27 | 26,652.29 | 8,779.13 |
（二）本次结项募投项目资金节余及变更的主要原因
在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。
公司为了提高募集资金使用效率，拟将剩余募集资金变更至“上海研发中心建设项目”。“上海研发中心建设项目”为公司公开发行可转换公司债券募投项目，与公司的主营业务相符，公司将节余募集资金变更投入至“上海研发中心建设项目”，有利于提升公司资金使用效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，改善公司现金流动，保障优质项目的施工质量和整体运行效率，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次节余募集资金的使用计划
鉴于上述部分募投项目已达到预定可使用状态，存在节余募集资金共计8,779.13万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），公司拟将节余资金投入“上海研发中心建设项目”。
上海研发中心项目被宝山区经委认定为“宝山区优质项目”，为实现上海研发中心战略定位，充分利用上海市对优质项目的支持政策，本着综合利用土地目的，经与宝山区规划部门沟通，项目建筑容积率由原来的0.6调整为1.74。上海研发中心建设项目总投资额由13,220.88万元变更为24,467.16万元，调整内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 募集资金计划投资额 | 调整后计划投资额 |
| 1 | 工程建设费 | 11,446.58 | 21,904.00 |
| 2 | 工程建设其他费 | 1,144.74 | 1,151.16 |
| 3 | 基本预备费 | 629.57 | 1,412.00 |
| 总投资额 | 13,220.88 | 24,467.16 | |
本项目调整后投资总额24,467.16万元，其中工程建设费21,904.00万元，工程建设其他费1,151.16万元，基本预备费1,412.00万元。该项目原计划使用募集资金13,220.88万元，变更后拟在原计划基础上，继续使用已结项募投项目节余募集资金8,779.13万元（以转出当日募集资金专户余额为准），该项目建设资金不足部分由公司自筹解决。
四、部分募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证，主要内容如下：
（一）上海研发中心建设项目的可行性及必要性分析
推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎是国内产业的发展方向。从全球产业趋势看，以新技术为支撑的战略性新兴产业快速成长，我
国推进战略性新兴产业融合集群发展正当其时。
代表科技创新和产业发展方向的战略性新兴产业，对我国经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用。推动科技创新及战略性新兴产业融合集群发展，可以更好地发挥产业集群的集聚效应和科技外溢效应，实现人才、技术、资金的有机结合和效益最大化，有助于在较短时间内补短板强弱项，促进产业结构优化，推动高质量发展。然而，目前我国产业链整体上处于国际分工体系的中低端，大而不强、宽而不深；战略性新兴产业在与前沿科技、数字经济、现代服务业深度融合，以及延伸产业链、提升价值链等方面仍存在难点堵点。
目前，正值贯彻国家新发展理念的关键期，绿色低碳、科技创新和转型升级已成为当今的发展趋势。耐火材料行业在政府宏观规划指导下，围绕产业发展中的问题开展研究，研发低碳、长寿命绿色耐材产品，实现技术工艺与自动智能数字化深度融合，提升行业整体水平，实现绿色耐材可持续发展。针对钢铁、建材、有色等高温工业碳达峰、碳中和及新能源、国防等领域的科技进步的需求，研发长寿、节能及功能型新材料、新技术、新方案，助力高温工业及相关领域实现双碳目标和科技进步迫在眉睫。
“十三五”期间的中国耐火材料工业，机遇与挑战共存。新常态下，我国经济发展呈现出了速度变化、结构优化、动力转换的三大特点，国家“一带一路”战略已实施，《中国制造2025》也拉开了建设制造业强国的序幕，还不仅给制造业，给高温工业带来了发展机会，也为耐火材料工业提供了新的发展空间。“十三五”时期的减量发展，将给行业带来规范市场秩序，联合重组，提高生产集中度的良好机遇。目前，市场在向逐步规范的方向转化，市场份额向优势企业转移，在减量发展过程中，优胜劣汰是必然趋势，这就给耐火材料工业进一步整合规范市场秩序和推动企业联合重组，提高行业生产集中度提供了极好机遇。“一带一路”战略为耐火材料工业走出国门，更大力度地拓展国际市场创造了条件，《中国制造2025》不仅使耐火材料工业的服务领域更加广阔，服务的技术要求更高，也给耐火材料产业自身工艺、装备的提升创造了动力。
公司秉承技术营销战略，一方面与国内知名高校研学合作，一方面招聘培养企业研发团队，建立了集团濮耐技术中心、北京研发中心、濮耐研究院、耐火材料产业创新中心等科研机构，加快新产品研发及产品迭代升级，助力高温工业同步发展。
由于濮阳地处内陆地区，对吸收国内外行业尖端人才有一定不利影响。北京研发中心侧重于基础性研究，且北京正在疏散非首都功能的行业和产业。而耐火材料更注重实验和应用，建设新产品中试系统，建立研发和生产之间起着桥梁，引用高科技检验检测设备，探索耐材微晶机理，是耐火材料研究人员的梦想和追
求。但到目前为止，国内还基本没有耐材企业集中试、剖析、试验检测等为一体的研发基地。
为发挥上海研发中心和中试基地在新产品研发和推广过程中的重要作用，同时利用上海地区的人才、区域、信息等优势，进一步完善公司研发体系。把上海研发中心建设成为绿色化高温工业用新型耐材生产工艺技术研究平台、耐材集成技术研发平台、耐材产业技术基础服务平台、中试试验示范基地和技术产业化推广平台，研发共性关键新技术，推动耐火材料产业升级。通过高端人才引进及与国内外有关高校及科研单位开展交流合作，凝练研发方向及共性关键技术项目，增强行业持续创新能力，实现高质量发展。基于上海研发中心功能定位，考虑如下几点因素，为实现研发中心规划目标，项目建设规模相应调整。
1、吸引高科技人才加盟，壮大高端研发团队建设，培育一支高素质、高水平稳定的科研队伍；
2、与科研院所深层次技术合作，加快绿色、低碳、长寿命耐材研发，关注对标国内外标杆企业的新产品动态，为耐火材料产业界提供一个国际一流的产、学、研基地及现代化综合性科研中心和学术交流平台；
3、提升研发装备水平，置备国际先进的理化性能检测设备、显微结构和微区成分分析设备、应用现场热态模拟试验装备等，为新型绿色耐材研发提供基础手段；
4、为解决高端人才及科研单位研发人员的生活住宿问题，增建研发人才公寓，稳定研发团队。
上海研发中心和中试基地的建设规模和定位调整，可以更好地从试验、检测、中试对新产品进行试验、探索、调整，更有利于濮耐的技术进步，有利于核心竞争力和盈利能力的快速提升，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率。
（二）上海研发中心建设项目工程进展情况
上海研发中心项目已获得相关土地证并完成发改委完成备案，取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等许可证照，项目目前处于正常建设状态。
（三）重新论证结论
本次对“上海研发中心建设项目”进行重新论证并继续实施是公司根据自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及
全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法有效。
五、本次将节余募集资金用于其他募投项目的情况及对公司的影响“上海研发中心建设项目” 为公司2021年发行可转换公司债券的募投项目之一，开工建设之后“上海研发中心建设项目”被上海市宝山区政府认定为战略预留规划区改扩建优质项目，公司为充分利用上海市对优质项目的支持政策，对建设方案进行了优化调整，主要内容如下：
（一）建设规模：总建筑面积由11,986㎡调整为36,706㎡；
（二）建筑结构变化：原计划没有考虑装配式结构，建设过程中上海市要求建筑结构装配率不低于40%；
（三）建设用地容积率：由原土地建筑容积率0.6调整为现土地建筑容积率
1.74。
依据上述调整情况，“上海研发中心建设项目”投资金额调整如下：
单位：万元
| 上海研发中心建设项目具体内容 | 原投资金额 | 调整后投资金额 |
| 工程建设费用 | 11,446.58 | 21,904.00 |
| 工程建设其他费 | 1,144.74 | 1,151.16 |
| 基本预备费 | 629.57 | 1,412.00 |
| 合计 | 13,220.88 | 24,467.16 |
基于“上海研发中心建设项目”建设方案调整情况，结合该次募集资金的其他两个募投项目出现了节余资金，公司拟将节余资金8,779.13万元（以实际转出金额为准）全部用于“上海研发中心建设项目”，目前该项目建设进展顺利。
本次变更募集资金用途将更好的推进“上海研发中心建设项目”建设，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
六、可转换公司债券回售的相关安排及风险提示
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》关于附加回售条款的约定：
“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”本次变更募集资金用途事项，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。若股东大会及债券持有人会议均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。截至2024年6月30日，“濮耐转债”尚有6,261,347张挂牌交易，债券余额为人民币626,134,700元，该事项经公司股东大会及债券持有人会议审议后，将触发“濮耐转债”的附加回售条款，不排除上述“濮耐转债”会发生全部回售的可能。敬请投资者注意投资风险。
七、本次将部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，董事会认为本次将部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施，是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，符合相关法律法规及规范性文件的要求，有利于提高公司募集资金的使用效率，可促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化，因此，董事会同意本次将部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，监事会认为本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司日常经营需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金专项存储和使用制度》等相关制度的要求。
（三）保荐机构核查意见
公司本次部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以
及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。公司本次部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施系基于公司整体发展战略等因素做出的决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项无异议，本事项尚需公司股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议
2、第六届监事会第十四次会议决议
3、海通证券股份有限公司关于公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2024年7月12日