华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核
查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对新天地首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）股票33,360,000股，并于2022年11月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本100,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为133,360,000股，其中无限售条件流通股为31,638,772股，占发行后总股本的比例为23.72%，有限售条件流通股为101,721,228股，占发行后总股本的比例为76.28%。
（二）上市后股本变动情况2023年4月24日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：以2022年12月31日总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利66,680,000元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增5股，合计转增66,680,000股，转增后公司总股本将增至200,040,000股。
2024年4月23日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：以2023年12月31日总股本200,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利80,016,000元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增80,016,000股，转增后公司总股本将增至280,056,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本核查意见出具日，公司的总股本为280,056,000股。其中有限售条件股份为210,000,000股，占公司总股本比例为74.98%，无限售条件流通股70,056,000股，占公司总股本比例为25.02%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东共计1名，持股人为公司原董事、董事会秘书李金登，股份数量为2,100,000股，占公司总股本的0.75%，原定限售期为自股票上市之日起12个月。李金登先生于2023年7月14日辞去公司董事、董事会秘书职务，触发持股董事、监事及高级管理人员关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的承诺的履行条件，其所持有的限售流通股延长锁定期至2024年7月14日，该部分限售股将于2024年7月15日锁定期届满并上市流通。其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺具体如下：
（一）关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的承诺
1、自取得股份之日起三十六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件
规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。
（二）持股董事、监事及高级管理人员关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的承诺
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、发行人持股董事、高级管理人员承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
4、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
7、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月15日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为2,100,000股，占公司总股本的0.75%。
3、本次申请解除限售股份的股东户数为1户。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 股东姓名 | 所持限售股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 李金登 | 2,100,000 | 0.75 | 2,100,000 | 1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。2、李金登先生已于2023年7月14日辞去公司董事、董事会秘书职务。 |
本次股份解除限售后，公司相关股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后，公司的股份变动情况
本次解除限售后，公司的股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 210,000,000 | 74.98 | -2,100,000 | 207,900,000 | 74.24 |
| 其中：首发前限售股 | 210,000,000 | 74.98 | -2,100,000 | 207,900,000 | 74.24 |
| 二、无限售条件股份 | 70,056,000 | 25.02 | +2,100,000 | 72,156,000 | 25.76 |
| 三、总股本 | 280,056,000 | 100.00 | - | 280,056,000 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
卢旭东刘栋
华泰联合证券有限责任公司2024年7月2日