证券代码：603296 证券简称：华勤技术 公告编号：2024-047
华勤技术股份有限公司关于签署投资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与易路达科技国际有限公司（以下简称“易路达国际”）及其创始方签署《投资意向书》。根据《投资意向书》，公司有意通过指定的境外主体，以现金方式收购易路达国际持有的易路达企业控股有限公司（以下简称“易路达控股”或“目标公司”）80%的股份（以下简称“本次收购”或“本项目”）。目标股份的购买价格（以下简称“购买价格”）参考目标公司及其控制的附属公司（以下合称“目标集团”或“集团公司”）截至基准日2023年12月31日的估值报告确认的结果（以下简称“估值结果”）初步确定为港币28.5亿元。
? 特别风险提示
（一）本次收购预计还需履行经营者集中申报等程序，是否顺利通过审批存在不确定性；
（二）如公司实施本次收购，短期内可能对公司现金流带来一定影响，收购完成后可能存在一定的业务整合风险，但整体影响有限、可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响；
（三）公司尚未与交易对方签订正式股份买卖协议，针对本次收购的具体内
容，将由相关各方根据尽职调查、审计、评估结果进一步协商谈判，并履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股份买卖协议予以确定，正式协议的签订及履行均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
根据公司长远战略规划和经营发展需要，公司拟与易路达国际及其创始方签署《投资意向书》，以现金方式收购易路达国际持有的易路达控股80%的股份。目标股份的购买价格参考目标集团截至基准日2023年12月31日的估值结果初步确定为港币28.5亿元。公司于2024年7月11日召开第二届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署投资意向书的议案》，同意公司签署《投资意向书》，并授权由经营管理层办理本项目有关具体事宜，包括但不限于代表公司签署《投资意向书》及后续相关法律文件，聘请审计、评估、财务咨询机构、法律顾问等对目标公司进行审计、评估和尽职调查，办理与本项目有关的申请、审批手续等（如涉及）。本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。此外，本次收购预计还需履行经营者集中申报等程序。本项目投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）易路达国际
| 名称 | 易路达科技国际有限公司（Innovation Technology International Limited） |
| 注册登记号 | 323537 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 董事 | 袁智杰（YUEN CHEE KIT）、袁信明（YUEN SHUN MING）、HO Siu Man |
| 已发行股本 | 10美元 |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 成立日期 | 2017年6月5日 |
| 现有股东 | 股东名称 | 持股比例 |
| Castlers Limited | 60% | |
| Peter Yuen Family Limited | 40% |
（二）袁智杰（YUEN CHEE KIT），易路达国际创始人之一，通过其全资持有的Castlers Limited持有易路达国际60%股份。
（三）袁信明（YUEN SHUN MING），易路达国际创始人之一，通过其全资持有的Peter Yuen Family Limited持有易路达国际40%股份。
上述各交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
| 名称 | 易路达企业控股有限公司（Innovation Enterprises Holdings Limited） | |
| 注册登记号 | 1635695 | |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 | |
| 董事 | 袁智杰（YUEN CHEE KIT） | |
| 已发行股本 | 1,000美元 | |
| 主营业务 | 投资控股，主要依托下属企业开展高保真耳机、多媒体及通讯耳机、蓝牙耳机、电容麦克风、受话器、超薄喇叭等专业电声产品的研发、生产、销售和服务等业务 | |
| 成立日期 | 2011年3月8日 | |
| 现有股东 | 股东名称 | 持股比例 |
| 易路达国际 | 100% | |
根据目标公司提供的资料，截至2023年12月31日，目标公司资产总额为300,649.8万港元，资产净额为171,753.7万港元，营业收入为454,909.4万港元，净利润为54,521.8万港元（以上财务数据未经审计）。
四、投资意向书的主要内容
（一）合同主体
买方/投资人：公司或其指定主体
卖方：易路达国际创始方：袁智杰、袁信明在正式股份买卖协议中，各方基于税务、法律以及合规等原因可以调整收购后的最终架构以及正式股份买卖协议的签约主体。
（二）集团公司
目标集团具体包括如下：
1.易路达科技有限公司(Innovation Technology Company Limited)，注册地中国香港特别行政区（以下简称“香港”），为目标公司全资附属公司；
2.易力达电声有限公司(IEA Electro-Acoustic Co., Limited)，注册地香港，为目标公司全资附属公司；
3.声电科技有限公司(Acoustic Innovation Limited)，注册地香港，为目标公司全资附属公司；
4.InB Electronics Limited，注册地香港，为目标公司全资附属公司；
5.易力声科技（深圳）有限公司，注册地广东省深圳市，为易路达科技有限公司(Innovation Technology Company Limited)的全资附属公司；
6.易路泰科技（江西）有限公司，注册地江西省吉安市，为易力达电声有限公司(IEA Electro-Acoustic Co., Limited)的全资附属公司；
7.声电电子科技（惠州）有限公司，注册地广东省惠州市，为声电科技有限公司(Acoustic Innovation Limited)的全资附属公司；
8.Future Innovation Viet Nam Company Limited，注册地为越南，为易路达科技有限公司(Innovation Technology Company Limited)的全资附属公司。
（三）目标股份
目标公司全部已发行股份的80%及与之相关的全部股东权益。
（四）购买价格
购买价格参考目标集团截至基准日2023年12月31日的估值结果初步确定为港币28.5亿元。
如公司指定其他主体收购目标股份，须对其指定主体在正式股份买卖协议、股东协议及其他与本项目相关的交易文件项下所有义务承担担保责任或者由投资人提供令卖方合理满意的履约能力证明。
（五）支付安排
针对目标股份的转让，买方将在交割日以银行转账的方式，将全部购买价格存入卖方指定香港账户。
（六）业绩承诺及增资
本项目中，卖方同意向买方作出以下业绩承诺：
目标公司于2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）累计实际实现的净利润之和应不低于港币7.5亿元（以下简称“承诺净利润总额”）。
“净利润”指目标集团经审计合并财务报表中归属于目标公司股东的净利润。目标公司于业绩承诺期的净利润情况，应经公司聘任的核数师审计。如卖方对审计结果有异议，卖方或买方可要求目标公司委聘双方均认可的核数师（必需为安永会计师事务所、德勤·关黄陈方会计师行、毕马威会计师事务所或罗兵咸永道会计师事务所）进一步审计相关合并财务报表，以确认目标公司于业绩承诺期的累计实现净利润情况，买卖双方须以进一步审计的结果为准。进一步审计费用由卖方及买方平均承担。
如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润经审计确认未达到承诺净利润总额，则卖方及/或袁信明（以各方在正式股份买卖协议当中约定的为准）作为业绩承诺方应按以下公式以现金方式向目标公司注入不多于港币10亿元的新资金：
卖方注资金额（最高为港币10亿元）=承诺净利润总额—业绩承诺期内目标公司累计实现净利润金额
增资应以不增加持股比例的方式注入目标公司。具体增资方式由各方考虑税务、法律和合规因素另行约定于正式股份买卖协议。在正式股份买卖协议中，创始方将对卖方在正式股份买卖协议中的上述业绩承诺义务以及其他义务承担担保责任。
（七）交割日
交割日指完成目标股份买卖并且完成目标集团全部资料、文件、物品、密钥、财务和会计记录的移交之日。
（八）交割先决条件
目标股份的交割受限于下述先决条件均得到满足或者由买卖双方书面豁免：
1.买方已就本项目完成对各集团公司财务、业务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查结果令买方合理满意；
2.买方按照中国的反垄断法已经完成了全部的备案以及（a）反垄断部门已经批准了该交易，或者（b）反垄断部门作出决定的法定期间已经过期并且对于该交易并未提出任何反对或赋予任何条件；
3.正式股份买卖协议适当签署和交付；
4.卖方集团（指卖方、创始方以及在交割之前的各集团公司）陈述与保证在所有重要方面均真实、完整和正确；
5.买方的陈述与保证在所有重要方面均真实、完整和正确；
6.买方获得所有批准和授权，包括但不限于根据公司的《公司章程》、证券交
易所、外汇法律法规或其他法规要求而需要获得的所有授权、批准及政府许可；
7.就所有由创始方提供个人担保或资产抵押担保的集团公司贷款，有关贷款方书面同意由买方或其指定方（不包括集团公司）在交割日后六个月内清偿贷款或提供其他担保或抵押以解除由创始方提供之担保及抵押；
8.袁信明、买方及目标公司签订有关目标公司及目标集团的股东协议（以下简称“股东协议”）；及
9.正式股份买卖协议约定的其他先决条件。
买方应尽合理商业努力促使以上第2及6项先决条件得以达成，卖方亦有义务予以必要协助。
（九）交割后义务
正式股份买卖协议将包含下述交割后义务：
1.纳税凭证。买方收到令其合理满意的卖方依据中国国家税务总局公告2015年第7号《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（以下简称“7号文”）和其他适用的中国法律完全并适当地缴纳相关税务的凭证。
2.关联交易。除于正式股份买卖协议签署日或之前已产生的债权债务或达成的协议外，集团公司和卖方集团（非集团公司）之间不得新增或同意额外的债权债务或协议。为本条之目的，关联交易不包括任何集团公司内部之间的交易或往来。
3.集团公司董事及高管：在交割日后，买方将向目标公司委派3名董事，且有权向目标公司委派财务总监及人力资源总监。除前述安排外，于完成目标集团业绩承诺审计前，所有集团公司的管理人员由卖方或袁信明指定的人选担任，买方委派的管理人员（包括财务总监及人力资源总监）均须向卖方或袁信明指定管理人员报告。集团公司中三家中国公司及一家越南公司的法定代表人于完成目标集团业绩承诺期审计前不做变更。
4.融资担保：在交割日后六个月内，所有由创始方提供个人担保或资产抵押担保的集团公司贷款将由买方或其指定方（不包括集团公司）清偿或提供其他担
保或抵押以解除相关集团公司贷款上的创始方个人担保及创始方资产上设立的抵押。除非得卖方事先书面同意，集团公司不会提早清偿任何贷款。
5.经营及管理：除了各方在正式股份买卖协议另行约定，在完成目标集团业绩承诺期审计前，各集团公司将由卖方或袁信明指定管理人员沿用目前经营及管理模式经营及拓展业务。
6.限制性承诺：公司及其附属公司（不包括集团公司）在业绩承诺期内：（a）不得直接或间接开展、从事或参与任何与目标集团重要客户（指2022财政年度或2023财政年度占目标集团销售额5%或以上的客户）的音频产品或服务有关的业务；及（b）不得直接或间接劝导或诱使任何目标集团的客户、供应商、员工或任何与目标集团来往的人士停止或减少与目标集团交易或离开目标集团。如有特殊情况，各方另行协商处理。
（十）交割后董事会席位
交割完成后，目标公司应设有董事会，共有5名董事，其中：买方有权任命3名董事，卖方或袁信明有权任命2名董事。
（十一）尽职调查
本投资意向书签署日之后，买方将启动对目标集团的审计、评估与尽职调查程序，卖方及创始方应促使各集团公司予以积极配合和协助，并保证其向买方及买方委托的审计、评估、财务咨询机构、法律顾问提供的与本项目有关的所有文件、资料及事实信息均在所有重要方面真实、准确和完整，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十二）排他期
本投资意向书项下排他期为本投资意向书生效之日起6个月。买卖双方可协商一致延长排他期。排他期内，创始方以及卖方承诺不会就本投资意向书所述目标股份的出售事项与买方之外的任何第三方进行接触、协商、洽谈、合作或达成任何书面意向、备忘或协议。
排他期届满，但是各方尚未就本项目签署正式股份买卖协议的，经各方协商
一致后可延长排他期；若期满各方未协商一致延长排他期的，本投资意向书将按“本投资意向书的变更与终止”一条终止。
（十三）过渡期安排
自正式股份买卖协议签署日至交割日为过渡期。过渡期内，集团公司仍按正式股份买卖协议签署前的正常程序开展其业务。除目标集团有权在交割日前合计分派不超过港币8亿元的股息给卖方外，非经买方事先书面同意，集团公司不得从事处置重大资产、购买重大资产、重大投资、增加重大债务（除集团公司正常业务经营需要自银行贷款融资外）、放弃重大债权或协议利益、核销重大账面债务、股东利润分配等严重影响目标集团资产、债务及权益状况平稳过渡的行为。
（十四）税费
最迟不晚于交割日后六个月内，卖方将按照7号文以及对应的税务法律法规的规定就间接转让中国资产向相关的中国税务机关进行申报，并承担有关税负。买方如有扣缴义务的，则由买方根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行扣缴义务。申报、扣缴及完税的具体方式和程序以主管税务机关的要求为准。在买方已按以下“税务补偿”条款支付税务补偿的前提下，就目标集团因卖方违反7号文规定而遭受与7号文有关的全部损失，卖方应当足额并按要求赔偿目标集团。
卖方将按照适用越南法律按时申报以及缴纳本次目标股份买卖交易相关间接转让越南公司涉及的越南当地税费。在买方已按以下“税务补偿”条款支付税务补偿的前提下，就目标集团因卖方违反相关越南法律规定而遭受与前述越南税费有关的全部损失，卖方应当足额并按要求赔偿目标集团。
除了本条另行约定外，各方各自承担与本项目有关的全部法律、财务和其他开支和费用。
（十五）税务补偿
各方同意，买方将补偿卖方因本次收购基于7号文承担的中国企业所得税以及基于越南适用法律就间接转让越南公司应承担的越南企业所得税的25%（即卖方承担75%，买方承担25%）。相关的税费补偿将以适用法律允许的方式支付。
本条款不影响卖方根据适用法律以及正式股份买卖协议按时报税的义务。
（十六）本投资意向书的变更与终止
1.经本投资意向书各签署方一致同意，可通过书面方式对本投资意向书内容予以变更或补充。
2.本投资意向书效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：
(1)买方、卖方及创始方签署正式股份买卖协议；
(2)买方与卖方书面同意解除本投资意向书；或
(3)截至排他期届满，各方未能签订正式股份买卖协议，且未协商一致延长排他期。
3.如买方聘请的中介机构发现集团公司存在对本项目构成实质障碍的事项，买方有权书面通知卖方终止本投资意向书。
（十七）适用法律及争议解决
本投资意向书、正式股份买卖协议、股东协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。
凡因本投资意向书、正式股份买卖协议、股东协议及其他与本项目相关的交易文件所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括该文件的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因该文件引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（以下简称“仲裁规则”）最终解决。本仲裁条款适用的法律为香港法。仲裁地应为香港。
仲裁员人数为三名，买方以及袁信明应各自选择一位仲裁员，双方选定的两位仲裁员将一起选定第三位仲裁员。如果三位仲裁员人选无法于提交仲裁通知后三十日内确定，买方或袁信明可要求香港国际仲裁中心按仲裁规则选定仲裁员。仲裁程序应按照英文来进行。
仲裁裁决为书面形式并将被送达各有关方。仲裁裁决是终局的，且对各方具
有约束力。除了欺诈或者重大错误，各方同意放弃就任何仲裁结果进行上诉的权利。除上述外，《投资意向书》还包括陈述和保证、保密条款与信息披露、语言与文本、无约束力等条款。
五、本次投资对公司的影响
公司尚未与交易对方签订正式股份买卖协议，针对本次收购的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计、评估结果进一步协商谈判，并履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股份买卖协议予以确定，此外，本次收购预计还需履行经营者集中申报等程序，因此该事项存在较大不确定性。在正式股份买卖协议生效及执行前，《投资意向书》的履行不会对公司当下业绩产生重大影响。本次收购符合公司的既定发展战略，若成功实施本项目，有利于整合各方的资源、技术，扩大公司在智能硬件产品核心细分领域的市场占有率与竞争力，进一步优化公司在智能穿戴、音频产品领域的产品队列和客户结构，完善公司的产品生态和战略布局，增强各板块业务之间的高效协同发展水平，有利于提高公司综合竞争力及盈利能力，推动公司的可持续健康发展。本次收购实施不会影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本项目实施而新增关联交易、同业竞争等情形。与此同时，如公司实施本次收购，短期内可能对公司现金流带来一定影响，收购完成后可能存在一定的业务整合风险，但公司目前经营情况及回款情况稳健，未来将统筹安排自有资金，充分利用融资资源优势，通过不断加强公司治理水平等举措以应对有关风险。
六、本次投资的风险分析
（一）本次收购预计还需履行经营者集中申报等程序，是否顺利通过审批存在不确定性；
（二）如公司实施本次收购，短期内可能对公司现金流带来一定影响，收购完成后可能存在一定的业务整合风险，但整体影响有限、可控，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大不利影响；
（三）公司尚未与交易对方签订正式股份买卖协议，针对本次收购的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计、评估结果进一步协商谈判，并履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的股份买卖协议予以确定，正式协议的签订及履行均存在不确定性。本次对外投资以及各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相应法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华勤技术股份有限公司董事会
2024年7月12日